光智科技股份有限公司董事会

 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
  司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的

                                 说明


    光智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股
份及支付现金方式购买广东先导稀材股份有限公司等先导电子科技股份有限公
司（以下简称“先导电科”或“标的公司”）全体 55 名股东合计持有的先导电
科 100%股份（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过 35 名特定投资者发行
股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审
慎分析，董事会认为：

    1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《光智
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获
得批准的风险作出了特别提示；

    2、于本说明公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不
存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；

    3、本次交易完成后，先导电科将成为公司的全资子公司，公司将合法拥有
标的资产，能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完
整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业
竞争。

   综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

   特此说明。



   （以下无正文）
    （此页无正文，为《光智科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条
规定的说明》之签章页）




                                           光智科技股份有限公司董事会



                                                     2024 年 10 月 11 日