光智科技股份有限公司董事会

关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明


    光智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行
股份及支付现金方式购买广东先导稀材股份有限公司等先导电子科技股份有限
公司（以下简称“先导电科”）全体 55 名股东合计持有的先导电科 100%股份
（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资
产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    在上市公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，上市公司购买、出
售资产情况如下：

    2024 年 3 月 18 日，公司分别召开第五届董事会第十次会议、第五届监事
会第八次会议，审议通过《关于子公司转让部分资产暨关联交易的议案》，控
股子公司安徽光智科技有限公司拟将金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资
产转让给关联方广东先导先进材料股份有限公司（本次交易对手方广东先导稀
材股份有限公司的控股子公司）。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲
评报字【2024】第 0056 号《安徽光智科技有限公司拟转让其持有的设备类固定
资产、软件类无形资产及专利类无形资产涉及的金刚石、激光器及医疗探测部
分资产价值资产评估报告》，确定了金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资
产评估值为 16,333.38 万元（不含增值税），双方以上述评估值为定价依据，
金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资产的转让金额为人民币 17,500.00 万
元（不含增值税），2024 年 4 月 8 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议
通过本次收购事项。截至本说明出具日，安徽光智科技有限公司已收到上述资
产的全部转让款，且办理完成转让手续。

    除上述交易外，截至本说明出具日，上市公司本次交易前 12 个月内未发生
其他重大资产交易行为。

    公司控股子公司转让金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资产属于公司
出售资产，公司上述出售资产交易与本次交易方向相反，应分别计算而非累计
计算相应数额和相关比例，故在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需
将上述交易纳入比较和计算。

    特此说明。



    （以下无正文）
   （此页无正文，为《光智科技股份有限公司董事会关于公司本次重组前 12
个月内购买、出售资产情况的说明》之签章页）




                                             光智科技股份有限公司董事会



                                                      2024 年 10 月 11 日