光智科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重
           大资产重组审核规则》第八条规定的说明



    光智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股
份及支付现金方式购买广东先导稀材股份有限公司等先导电子科技股份有限公
司（以下简称“先导电科”或“标的公司”）全体 55 名股东合计持有的先导电
科 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称《持续监管办法》）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）第八条的规定进
行了审慎分析，认为：

    1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条
的规定

    根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重
大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或者上下游”。

    标的公司致力于先进 PVD 溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，
同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。根据《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信
和其他电子设备制造业”，同时也是国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录
（2024 年本）》规定的鼓励类产业。
    报告期内，标的公司主要产品包括 ITO 靶材和蒸镀材料碲化镉，相关产品
均为国务院及各部委重点支持发展的产业。如 2023 年 12 月国家统计局发布的
《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将 ITO 靶材列为重点产品；2023 年
12 月工信部在其发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024）》中包
括“碲化镉太阳能电池”等。

    标的公司拥有完整系统的关键核心技术体系，技术创新能力突出且核心技
术与生产经营紧密相关，标的公司是业内少有的布局原材料提纯、产品生产以
及未来回收复用等全产业环节，并实现核心稀缺原材料供应链自主可控的先进
膜材料研发生产企业。基于全产业环节布局，标的公司的核心技术体系较同行
业公司更为全面，且各核心技术平台下拥有众多行业领先技术。基于标的公司
完善的核心技术体系，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司已获授权的发明专利
超过 300 项，除中国发明专利超过 250 项外，标的公司在韩、日、美、欧各地
均有授权发明专利。

    标的公司科技成果转化能力突出具有稳定商业模式。标的公司产品性能和
研发项目进度较国内同行业公司领先。根据公开信息，标的公司已率先实现大
批量供货的产品中，存在多款国内同行业公司同期尚处于在研、试制和测验阶
段的产品，如 IGZO 靶材、太阳能电池用 ITO 靶材和 Ln-IZO 靶材等。

    标的公司行业地位突出且市场认可度高。标的公司与平面显示、先进光伏
和半导体等下游应用领域中的主要国际龙头客户均建立稳定的合作关系，且占
据多家龙头客户的关键供应商地位。ITO 靶材领域，2019 年至 2022 年间，标的
公司市场份额快速提升，2022 年以后，标的公司 ITO 靶材各年市场占有率超过
30%，居全球首位。

    综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持
申报上市的行业。同时，标的公司具备完善系统的核心技术体系和研发生产体
系，科技成果转化能力良好，具备稳定的商业模式，行业地位突出且市场认可
度高，未来成长性良好，属于能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经
济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配
置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业，符合创业板
定位。本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的
规定。

    2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

    根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的
价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

    经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次交易首次董事会决议
公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 16.20 元/股，
发行价格不低于市场参考价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条规定。

    特此说明。



    （以下无正文）
   （此页无正文，为《光智科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业
板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》之签章页）




                                           光智科技股份有限公司董事会



                                                  2024 年 10 月 11 日