光智科技：光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2024-10-14
股票代码：300489 股票简称：光智科技 上市地点：深圳证券交易所
光智科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 广东先导稀材股份有限公司等 55 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二四年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案摘要内容的真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人
在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相
关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引
用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、
深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批
机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预
案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘
要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
“本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。”
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 1
一、本次交易方案概况 ............................................................................................ 1
二、本次交易作价情况 ............................................................................................ 2
三、本次交易的性质 ................................................................................................ 2
四、本次交易的支付方式 ........................................................................................ 3
五、发行股份购买资产基本情况 ............................................................................ 3
六、募集配套资金基本情况 .................................................................................... 6
七、业绩承诺及补偿 ................................................................................................ 8
八、标的公司符合《持续监管办法》相关规定 .................................................... 8
九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 9
十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 .................................. 11
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................... 11
十二、相关方的重要承诺 ...................................................................................... 12
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...................................... 35
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................. 35
十五、本次交易保护投资者合法权益的相关安排 .............................................. 36
十六、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 37
重大风险提示 ............................................................................................................. 38
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 38
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 41
三、其他风险 .......................................................................................................... 42
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 44
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 44
二、本次交易方案概况 .......................................................................................... 47
三、本次交易作价情况 .......................................................................................... 48
四、本次交易的性质 .............................................................................................. 48
五、业绩承诺及补偿 .............................................................................................. 49
六、标的公司符合《持续监管办法》相关规定 .................................................. 49
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 51
释义
在本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语
《光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
《光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案摘要 指
募集配套资金暨关联交易预案摘要》
上市公司、光智科技、公司 指 光智科技股份有限公司，A 股股票代码 300489.SZ
标的公司、先导电科 指 先导电子科技股份有限公司
标的资产 指 先导电子科技股份有限公司 100%股份权
上市公司发行 A 股股份及支付现金购买先导电科 100.00%股
本次交易/本次重组/本次并购 指
份，并募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价
募集配套资金 指
的方式向特定对象发行股份募集配套资金
先导稀材、中金佳泰、中金启元、交控中金、中金盈润、
中金明润、中金产投、中金先导、赛米投资、创胜投资、
环恒投资、青岛越驰、比亚迪、新疆特变、上海缪加、深
圳明远、上海喆界、创启开盈、上海半导体、中建材、格
金二号、共青天祥、思凯横琴、中电科、淄博六号、淄博
交易对方 指 盈科、华金尚盈、中化兴发、海南川商、瑞世芯创、招商
铜冠、兴睿永瀛、创合鑫材、杭州长津、慧洋二号、嘉兴
宸玥、深圳信石、苏州璞达、五矿元鼎、珠海芯褀、汇智
翔顺、苏州厚望、东方电气、宁波梅山、厦门经禾里、稀
才家园、嘉兴康阳、济南光宇、上海宪导、共青城浩沣、
晋江万沣、青岛楷联、徐州高新、嘉兴久奕、衢州信安
先导稀材 指 广东先导稀材股份有限公司，标的公司控股股东
赛米投资 指 海南赛米投资合伙企业（有限合伙）
光视投资 指 广州光视科技投资合伙企业（有限合伙）
创胜投资 指 广州创胜投资合伙企业（有限合伙）
环恒投资 指 广州环恒投资合伙企业（有限合伙）
中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限
中金佳泰 指
合伙）
青岛越驰 指 青岛越驰股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆特变 指 新疆特变电工集团有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投
中金启元 指
资企业（有限合伙）
上海缪加 指 上海缪加企业咨询管理中心（有限合伙）
深圳明远 指 深圳市明远喜车材料企业（有限合伙）
上海喆界 指 上海喆界企业管理合伙企业（有限合伙）
创启开盈 指 嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）
交控中金 指 安徽交控中金产业发展基金合伙企业（有限合伙）
中金盈润 指 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中金明润 指 中金明润（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合
中建材 指
伙）
共青天祥 指 共青城天祥股权投资合伙企业（有限合伙）
思凯横琴 指 思凯（珠海横琴）科技有限公司
华金尚盈 指 珠海华金尚盈九号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
淄博盈科 指 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）
格金二号 指 珠海格金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
淄博六号 指 淄博盈科值得六号股权投资合伙企业（有限合伙）
中电科 指 中电科先智（天津）半导体科技合伙企业（有限合伙）
中化兴发 指 中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）
瑞世芯创 指 瑞世芯创（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙）
招商铜冠（铜陵）先进结构材料创业投资合伙企业（有限
招商铜冠 指
合伙）
海南川商 指 海南川商壹拾贰号私募基金中心（有限合伙）
慧洋二号 指 深圳市慧洋二号投资合伙企业（有限合伙）
福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合
兴睿永瀛 指
伙）
珠海芯褀 指 珠海芯褀科技合伙企业（有限合伙）
中金产投 指 中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合
深圳信石 指
伙）
苏州璞达 指 苏州璞达创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州长津 指 杭州长津股权投资合伙企业（有限合伙）
上海半导体 指 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合
创合鑫材 指
伙）
五矿元鼎 指 五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）
嘉兴宸玥 指 嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）
汇智翔顺 指 汇智翔顺股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）
苏州厚望 指 苏州厚望先导创业投资合伙企业（有限合伙）
东方电气（德阳）绿色智造股权投资基金合伙企业（有限
东方电气 指
合伙）
宁波梅山保税港区方源创盈股权投资合伙企业（有限合
宁波梅山 指
伙）
厦门经禾里 指 厦门经禾里一号股权投资合伙企业（有限合伙）
稀才家园 指 深圳市稀才家园创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴康阳 指 嘉兴康阳股权投资合伙企业（有限合伙）
济南光宇 指 济南光宇投资合伙企业（有限合伙）
上海宪导 指 上海宪导企业管理合伙企业（有限合伙）
中金先导 指 徐州市中金先导专项私募投资基金合伙企业（有限合伙）
共青城浩沣 指 共青城浩沣投资合伙企业（有限合伙）
晋江万沣 指 晋江万沣投资有限公司
青岛楷联 指 青岛楷联领真创业投资基金合伙企业（有限合伙）
徐州高新 指 徐州高新技术产业开发区创业发展有限公司
嘉兴久奕 指 嘉兴久奕文治新材料产业创业投资合伙企业（有限合伙）
衢州信安 指 衢州信安智造股权投资合伙企业（有限合伙）
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
准则第 26 号 指
上市公司重大资产重组
注册管理办法 指 上市公司证券发行注册管理办法
持续监管办法 指 创业板上市公司持续监管办法（试行）
审核规则 指 深圳证券交易所股票发行上市审核规则
上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则
公司章程 指 光智科技股份有限公司公司章程
股东大会 指 光智科技股份有限公司股东大会
监事会 指 光智科技股份有限公司监事会
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
深交所 指 深圳证券交易所
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
“十四五” 指 规划和 2035 年远景目标纲要》，十四五指 2021 年至 2025
年，这一时期被称为“十四五”时期。
报告期 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年度 1-6 月
报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日
最近一年 指 2023 年度
最近两年 指 2022 年度、2023 年度
报告期初 指 2022 年 1 月 1 日
报告期末 指 2024 年 6 月 30 日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
专业术语
红外材料是指与红外线的辐射、吸收、红外材料是指与红
红外材料 指
外线的辐射、吸收、透射和探测等相关的一些材料。
硫化锌是一种无机化合物，化学式为 ZnS，为白色或微黄色
硫化锌 指
粉末，见光色变深。
用带有几十电子伏以上动能的粒子或粒子束轰击固体表
溅射 指 面，靠近固体表面的原子会获得入射粒子所带能量的一部
分进而向真空中射出，这种现象称为溅射
即稀有分散金属，稀散金属通常是指由镓(Ga)、锗(Ge)、硒
稀散金属 指 (Se)、铟(In)、碲(Te)、铼(Re)和铊(Tl)7 个元素组成的一组化
学元素。
在真空环境中，利用高能粒子轰击固体表面，使表面的原
真空溅射镀膜 指
子获能离开固体并沉积在基板形成薄膜的技术
在溅射镀膜过程中，被高能粒子轰击的固体是溅射法沉积
溅射靶材、靶材 指
薄膜的原材料，称为溅射靶材或靶材
蒸镀材料，也称为真空蒸镀材料，是在真空条件下，通过
蒸镀材料 指 加热蒸发的方式将镀膜材料气化，使其粒子飞至基片表面
凝聚成膜的一种工艺方法
ITO 指 ITO 英文全称为 Indium Tin Oxide，即氧化铟锡
玻璃或塑料基板上沉积、涂布光电功能材料，经过一定的
显示面板 指
工艺处理以实现显示功能，是显示模组的基础元件
IC 是 Integrated Circuit 的英文简称，集成电路，是采用一定
的工艺，将一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感
集成电路、芯片、IC 指 等元件及布线连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶
片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需
电路功能的微型结构
利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能
光伏 指
的一种技术
晶硅光伏是一种利用晶体硅材料制成的光伏组件，通过光
晶硅光伏 指
生伏特效应将太阳能 转化为电能的技术。
薄膜光伏是一种利用薄膜技术制成的太阳能电池，具有成
薄膜光伏 指
本低廉、重量轻、可弯曲等特点。
PVD 英文全称为 Physical Vapor Deposition，物理气相沉积，
PVD 指
指在真空条件下，采用物理方法将材料源（固体或液体）
表面气化成气态原子、分子或部分电离成离子，并通过低
压气体（或等离子体）在基体表面沉积具有某种特殊功能
的薄膜的技术
IZO 指 IZO 英文全称为 Indium Zinc Oxide，即氧化铟锌
晶硅 指 晶体硅材料，包括多晶硅和单晶硅等形式
IGZO 指 IGZO 英文全称为 Indium Gallium Zinc Oxide，即氧化铟镓锌
本预案摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规
定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数
据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向先导稀材、中金佳
泰、中金启元、交控中金、中金盈润、中金明润、中金产投、中金先导、赛米
投资、创胜投资、环恒投资、青岛越驰、比亚迪、新疆特变、上海缪加、深圳
明远、上海喆界、创启开盈、上海半导体、中建材、格金二号、共青天祥、思
凯横琴、中电科、淄博六号、淄博盈科、华金尚盈、中化兴发、海南川商、瑞
世芯创、招商铜冠、兴睿永瀛、创合鑫材、杭州长津、慧洋二号、嘉兴宸玥、
深圳信石、苏州璞达、五矿元鼎、珠海芯褀、汇智翔顺、苏州厚望、东方电气、
宁波梅山、厦门经禾里、稀才家园、嘉兴康阳、济南光宇、上海宪导、共青城
浩沣、晋江万沣、青岛楷联、徐州高新、嘉兴久奕、衢州信安购买其合计持有
的先导电科 100%股份，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标
的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及支
付本次交易相关税费及中介机构费用等。
本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确
定。截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市
公司本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。
1
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份
及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现
金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债
务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由
上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
二、本次交易作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
预估值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉
及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格
将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财
务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为粤邦投资，实际控制人为朱世会先生。
最近 36 个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股
股东预计将变更为先导稀材，实际控制人仍为朱世会先生。本次交易不会导致
2
公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一先导稀材为上市公司实
际控制人朱世会先生控制的企业，交易对方之一环恒投资为上市公司实际控制
人朱世会先生持有合伙份额且能够控制的合伙企业，均系上市公司关联方。
交易对方中金佳泰、中金启元、交控中金、中金盈润、中金明润、中金产
投和中金先导为同受中国国际金融股份有限公司控制的主体，本次交易前与公
司不存在关联关系；本次交易完成后，前述交易对方合计持有公司股份比例预
计超过上市公司总股本的 5%，构成上市公司关联方。除此之外，本次其他交易
对方均与上市公司无关联关系。
根据《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股
东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易的支付方式
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对
价及现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价
格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、发行股份购买资产基本情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行
对象为全部交易对方，包括先导稀材、中金佳泰、中金启元、交控中金、中金
3
盈润、中金明润、中金产投、中金先导、赛米投资、创胜投资、环恒投资、青
岛越驰、比亚迪、新疆特变、上海缪加、深圳明远、上海喆界、创启开盈、上
海半导体、中建材、格金二号、共青天祥、思凯横琴、中电科、淄博六号、淄
博盈科、华金尚盈、中化兴发、海南川商、瑞世芯创、招商铜冠、兴睿永瀛、
创合鑫材、杭州长津、慧洋二号、嘉兴宸玥、深圳信石、苏州璞达、五矿元鼎、
珠海芯褀、汇智翔顺、苏州厚望、东方电气、宁波梅山、厦门经禾里、稀才家
园、嘉兴康阳、济南光宇、上海宪导、共青城浩沣、晋江万沣、青岛楷联、徐
州高新、嘉兴久奕、衢州信安。发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行
的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的
价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事
会第十七次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 19.45 15.56
前 60 个交易日 20.32 16.26
前 120 个交易日 20.25 16.20
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议
公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 16.20 元/股，
发行价格不低于市场参考价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
4
规则相应进行调整。
（四）发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股
份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自
愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调
整。
（五）锁定期安排
先导稀材、环恒投资因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同
主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发
行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月期末收盘价
低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则先导稀材、环恒投资认购的股
份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
除先导稀材和环恒投资以外的交易对方因本次发行股份购买资产而取得的
上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间
已满 12 个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等
股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份
的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买资产
中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何
形式转让。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而
5
增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定
期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证
监会的相关监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司
本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（七）发行价格调整机制
各方确认并同意，各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发
行股份购买资产的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。
六、募集配套资金基本情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，
募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首
日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会
关于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次交易
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派
息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发
行价格将按照相关规则作相应调整。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份
募集配套资金，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付
现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中
以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价
格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数
量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交
所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与
本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协
商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派
息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发
行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应
调整。
（四）募集配套资金的用途
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、
标的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及
支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司
以自有资金或者其他融资方式解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
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（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、业绩承诺及补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审
计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的
业绩承诺及补偿协议为准（如有）。
八、标的公司符合《持续监管办法》相关规定
根据《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或上下游。”
标的公司致力于先进 PVD 溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，
同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。根据《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信
和其他电子设备制造业”，同时也是国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录
（2024 年本）》规定的鼓励类产业。
报告期内，标的公司主要产品包括 ITO 靶材和蒸镀材料碲化镉，相关产品
均为国务院及各部委重点支持发展的产业。如 2023 年 12 月国家统计局发布的
《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将 ITO 靶材列为重点产品；2023 年
12 月工信部在其发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024）》中包括
“碲化镉太阳能电池”等。
标的公司拥有完整系统的关键核心技术体系，技术创新能力突出且核心技
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术与生产经营紧密相关，标的公司是业内少有的布局原材料提纯、产品生产以
及回收复用等全产业环节，并实现核心稀缺原材料供应链自主可控的先进膜材
料研发生产企业。基于全产业环节布局，标的公司的核心技术体系较同行业公
司更为全面，且各核心技术平台下拥有众多行业领先技术。基于标的公司完善
的核心技术体系，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司已获授权的发明专利超过
300 项，除中国发明专利超过 250 项外，标的公司在韩、日、美、欧各地均有授
权发明专利。
标的公司科技成果转化能力突出具有稳定商业模式。标的公司产品性能和
研发项目进度较国内同行业公司领先。根据公开信息，标的公司已率先实现大
批量供货的产品中，存在多款国内同行业公司同期尚处于在研、试制和测验阶
段的产品，如 IGZO 靶材、太阳能电池用 ITO 靶材和 Ln-IZO 靶材等。
标的公司行业地位突出且市场认可度高。标的公司与平面显示、先进光伏
和半导体等下游应用领域中的主要国际龙头客户均建立稳定的合作关系，且占
据多家龙头客户的关键供应商地位。ITO 靶材领域，2019 年至 2022 年间，标的
公司市场份额快速提升，2022 年以后，标的公司 ITO 靶材各年市场占有率超过
30%，居全球首位。
综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持
申报上市的行业。同时，标的公司具备完善系统的核心技术体系和研发生产体
系，科技成果转化能力良好，具备稳定的商业模式，行业地位突出且市场认可
度高，未来成长性良好，属于能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经
济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配
置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业，符合创业板
定位。本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事红外光学器件、高性能铝合金材料研发、
生产和销售，产品广泛应用于安防视频监控、车载物联网、工业检测、航空航
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天、电子信息、交通运输、核燃料加工设备制造等领域。
本次交易标的公司主营业务为先进 PVD 溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产
和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。
标的公司产品主要面对的下游市场包括显示面板、先进光伏、半导体和新型固
体燃料电池等领域，最终广泛应用于新能源、计算机、消费电子、精密光学、
数据存储等终端市场。
从主营业务角度看，标的公司业务盈利能力良好，未来发展前景广阔。从
技术储备角度看，双方可借鉴和引征对方在类似技术方向环节中的技术储备，
提高解决原业务发展链条中各环节的技术问题和未来研发方向的能力。
通过本次重组，标的公司主营业务将有力充实上市公司业务链条，扩展上
市公司主营业务范围。同时，上市公司可以充实技术储备，上市公司原有业务
单元可与标的公司类似业务环节相互借鉴，从业务范围、生产经营效率等多层
次整体提升上市公司盈利能力和抗风险抗周期能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司控股股东将变更为先导稀材，实际控制人仍为朱世
会先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行
股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无
法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本
次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司主营
业务具备持续盈利能力，随着标的公司未来的业绩增长，对上市公司的业绩贡
献将进一步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上
市公司及其全体股东的利益。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据
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现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理
层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步
分析。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出
决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体
影响。
十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
根据《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件
是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公
司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东
及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者
其他组织。”
本次交易后，公司总股本预计超过 4 亿股，社会公众股占公司总股本的比
例预计不少于 10%，公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条
件的情形。
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；
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4、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否
取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
十二、相关方的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本
次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等
均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
关于所提供信 者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
息真实性、准 排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
确性和完整性 性承担相应的法律责任。
的承诺函 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露
上市公司
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际
控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
关于无违法违
3、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
规行为的承诺
情形。
函
4、本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的
情形，不存在其他重大失信行为。
5、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易
所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
12
承诺主体 承诺类型 主要内容
6、本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师
出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形。
8、本公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预公司
经营管理活动，侵占公司利益的情形。
9、本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述
承诺所产生的法律责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
关于不存在泄 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
露内幕信息或 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
进行内幕交易 刑事责任的情形。
的承诺 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证为本次交易
所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提
供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
上市公司 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
关于所提供信
全 体 董 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
息真实性、准
事、监事 定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文
确性和完整性
及高级管 件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
的承诺函
理人员 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
13
承诺主体 承诺类型 主要内容
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本
人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一
百八十条、第一百八十一条规定的行为。
2、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最
近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在
关于无违法违
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
规行为的承诺
国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见
函
的重大诉讼、仲裁案件。
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易纪律处分等失信情况。
4、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，
即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
关于不存在泄
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
露内幕信息或
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
进行内幕交易
任的情形。
的承诺
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并
保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
3、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无
减持上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场
变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深
圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将
关于重组期间
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
减持计划的承
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完
诺函
毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此
获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造
成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿
责任。
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（二）上市公司控股股东、实际控制人
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本人/本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本人
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人/本企业
保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认
和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于所提供信
3、本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性
息真实性、准
承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或
确性和完整性
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
的承诺函
投资者及相关中介机构造成损失的，本人/本企业将依法
承担赔偿责任。
4、如本人/本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
上市公司
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
控 股 股
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
东、实际
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
控制人
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企
业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、最近三十六个月内，本人/本企业不存在受到刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易
所公开谴责的情形。
2、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
关于无违法违
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
规行为的承诺
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按
函
期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本人/本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存在泄 1、本人/本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及
露内幕信息或 前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—
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承诺主体 承诺类型 主要内容
进行内幕交易 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
的承诺 条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人
/本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主
体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人/本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及
前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
3、若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担法律责
任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人/本
企业无减持上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人/本企业根据自身实际需要
或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监
会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计
关于重组期间 划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
减持计划的承 求。
诺函 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完
毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人/本
企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造
成损失的，本人/本企业将向上市公司或其他投资人依法
承担赔偿责任。
1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完
整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上
市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人/本企
业及本人/本企业控制的其他主体之间产权关系明确，上
市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产
的独立完整；（3）本人/本企业及本人/本企业控制的其他
主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规
占用上市公司的资金、资产。
2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营
与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于
关于保持上市
本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体；（2）保证上
公司独立性的
市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
承诺函
级管理人员均不在本企业及本人/本企业控制的其他主体
中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本企业及本人
/本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在
本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体中兼职及/或领
薪。（3）保证本人/本企业提名或推荐出任上市公司董
事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，
本人/本企业不存在越权干预上市公司董事会和股东大会
人事任免决定的情形。
3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的
财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具
16
承诺主体 承诺类型 主要内容
有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在
与本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体共用银行账
户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决
策。
4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、
独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职
权；（2）保证本企业及本人/本企业控制的其他主体与上
市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于
本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体，并拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向
市场自主经营的能力；（2）保证本人/本企业除依法行使
股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。
1、本人/本企业承诺在作为公司实际控制人/控股股东期
间，本人/本企业及本人/本企业控制的除公司及其下属企
业外的企业（以下简称“公司同控下关联方”）不会在中
国境内外以任何方式直接或间接从事与公司构成重大不利
影响的同业竞争情形的业务或活动；
2、本人/本企业承诺将尽一切合理努力保证公司同控下关
联方未来避免新增对公司本次交易完成后的业务构成或可
能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能
与公司的主营业务构成重大不利影响同业竞争的情形，以
及若证券监管机构认为公司同控下关联方从事的业务与公
司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞
争，公司同控下关联方将及时采取措施将构成竞争或可能
构成竞争的产品或业务控制或降低至不构成重大不利影响
关于避免同业
范围内；
竞争的承诺函
3、本人/本企业承诺不以公司实际控制人/控股股东的地位
谋求不正当利益，不会利用公司实际控制人/控股股东地
位从事或参与从事损害公司及公司其他股东（特别是中小
股东）利益的行为，不会利用从公司了解或知悉的信息协
助任何第三方从事与公司的主营业务产生竞争或潜在竞争
关系的经营活动；
4、如果本人/本企业违反上述承诺，公司及公司其他股东
有权要求公司同控下关联方规范相应的行为，并将已经从
交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给公司；如因
违反上述承诺造成公司经济损失，本人/本企业将连带地
赔偿公司因此受到的全部损失。
5、本承诺函在本人/本企业作为公司的实际控制人/控股股
东期间持续有效且不可变更或撤销。
1、本人/本企业不存在利用实际控制人或其一致行动人地
位占用光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其
子公司的资金的情形。
关于减少和规
2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体将尽量减少
范关联交易的
与公司及其子公司的关联交易。在进行确属必要的关联交
承诺函
易时，将遵循市场化原则和公允定价原则进行公平操作，
定价上不应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准，
程序上应按照法律法规、规范性文件及《光智科技股份有
17
承诺主体 承诺类型 主要内容
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定履行交易
程序及信息披露义务。
3、本人/本企业保证将按照法律法规、规范性文件及公司
章程的规定，在审议与上市公司关联交易事项时，切实遵
守公司董事会、股东大会关联交易表决回避程序，严格遵
守上市公司关联交易决策制度，确保不损害上市公司的合
法利益。
4、本人/本企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股
东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控
制人或其一致行动人地位谋求不当利益，不损害公司和其
他股东的合法权益。
5、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给
公司以及其他股东造成损失的，本人/本企业将承担相应
赔偿责任。
（三）交易对方
1、先导稀材、环恒投资
本次交易中，先导稀材、环恒投资既作为交易对方，同时亦是上市公司实
际控制人的一致行动人，其作出的重要承诺如下：
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的
声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提供 2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规
先 导 稀 信 息 真 实 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
材、环恒 性、准确性 定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文
投资 和完整性的 件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
承诺函 3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责
任。
4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
18
承诺主体 承诺类型 主要内容
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适
用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主
体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉
关于不存在
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
泄露内幕信
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
息或进行内
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
幕交易的承
关依法追究刑事责任的情形。
诺
2、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适
用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主
体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权
的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可
能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠
纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其
转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同
意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽
逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法
律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠
关于所持标
纷。
的公司股权
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结
权属的承诺
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其
函
他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障
碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至
标的资产登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业
将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并
承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正
常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或
促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷
而形成的全部责任均由本企业自行承担。
19
承诺主体 承诺类型 主要内容
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切
损失。
1、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或
者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形。
关于无违法
3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要管理人
违规行为的
员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
承诺函
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为，不存在严重的证券市场失信行为。
5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定
的不得收购上市公司的其他情形。
6、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业控制的其他企业目前没有、将来也不以任何形式
从事或者参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活
动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或
参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动；不向
业务与上市公司相同、类似或任何方面与上市公司构成竞
争的企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任
关于避免同 何形式提供业务上的帮助。
业竞争的承 2、如本企业所直接或间接控制的企业被认定与上市公司存
诺函 在同业竞争，本企业将把相关业务出售，上市公司对相关
业务在同等商业条件下有优先收购权；如本企业从任何第
三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在竞争
或可能存在竞争，则本企业将立即通知上市公司，并尽力
将该商业机会让予上市公司。
3、本承诺函在本企业作为上市公司的控股股东/实际控制
人的一致行动人期间持续有效。
1、本企业及本企业控制的其他主体将尽量减少与公司及其
子公司的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，将遵
循市场化原则和公允定价原则进行公平操作，定价上不应
明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准，程序上应按
关于减少和 照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易
规范关联交 程序及信息披露义务。
易的承诺函 2、本企业保证将按照法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，在审议与上市公司关联交易事项时，切实遵
守公司董事会、股东大会关联交易表决回避程序，严格遵
守上市公司关联交易决策制度，确保不损害上市公司的合
法利益。
20
承诺主体 承诺类型 主要内容
3、本企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人或
其一致行动人地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东
的合法权益。
4、本承诺函在本企业作为上市公司的控股股东/实际控制
人的一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完
整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上
市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本企业及本
企业控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属
资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；
（3）本企业及本企业控制的其他主体在本次交易前没有、
交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资
产。
2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营
与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于
本企业及本企业控制的其他主体；（2）保证上市公司总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
均不在本企业及本企业控制的其他主体中担任除董事、监
事以外的其他职务，不在本企业及本企业控制的其他主体
领薪；上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其
他主体中兼职及/或领薪。（3）保证本企业提名或推荐出
关于保持上
任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法
市公司独立
的程序进行，本企业不存在越权干预上市公司董事会和股
性的承诺函
东大会人事任免决定的情形。
3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的
财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有
规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本
企业及本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）
保证上市公司能够作出独立的财务决策。
4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、
独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职
权；（2）保证本企业及本企业控制的其他主体与上市公司
的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于
本企业及本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经
营的能力；（2）保证本企业除依法行使股东权利外，不会
对上市公司正常经营活动进行干预。
1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际
控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购
关于股份锁 买资产的相关股份发行完成后 6 个月内如上市公司股票连
定期的承诺 续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份
函 发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完
成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份
发行价格，则先导稀材、环恒投资认购的股份将在上述限
售期基础上自动延长 6 个月。
21
承诺主体 承诺类型 主要内容
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他
方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上
市公司股份。
2、其他交易对方
除先导稀材、环恒投资之外，其他交易对方作出的重要承诺如下：
承诺类型 承诺主体 主要内容
1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的
声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规
除 先 导 稀
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
材、环恒投
关于所提 定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文
资、上海半
供信息真 件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
导体、中建
实性、准 3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
材、厦门经
确性和完 别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的
禾里、深圳
整性的承 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
信石之外的
诺函 及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责
其他交易对
任。
方
4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
22
承诺类型 承诺主体 主要内容
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的
声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供法律法规或前述机构要求的信息和文件并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
上海半导体 别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责
任。
4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的
声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存
中建材
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
23
承诺类型 承诺主体 主要内容
3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相
应法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中
介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业已按照本次交易服务的中介机构的要求提供了本
企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料我方的签字与印章都是真实的，该等文件我方的签
署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次交易
已向上市公司提供的信息、文件和作出的声明、承诺、确
认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
厦门经禾里 效的要求。
3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任，如本次交易因涉嫌本企业所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
24
承诺类型 承诺主体 主要内容
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的本企
业相关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文
件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本企业对所提供本企业相关的资料的真实性、准确性和
深圳信石 完整性承担法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担相应责
任。
4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业
将依法承担相应责任。
1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适
用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主
体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
关于不存 的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉
除 先 导 稀
在泄露内 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
材、环恒投
幕信息或 情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
资、上海半
进行内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
导体之外其
交易的承 关依法追究刑事责任的情形。
他交易对方
诺 2、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适
用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主
体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
25
承诺类型 承诺主体 主要内容
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。
1、本企业及本企业控制的机构不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
上海半导体
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易相
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权
的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可
能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠
纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其
转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同
意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
利。
除 先 导 稀
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽
材、环恒投
逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法
资、上海半
律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠
导体、中建
纷。
材、兴睿永
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结
瀛 、 比 亚
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其
迪、创启开
他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障
关于所持 盈、厦门经
碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至
标的公司 禾里、宁波
标的资产登记至上市公司名下。
股权权属 梅山和深圳
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业
的承诺函 信石之外的
将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并
其他交易对
承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正
方
常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或
促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷
而形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切
损失。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权
的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
上海半导体 本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可
能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠
26
承诺类型 承诺主体 主要内容
纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其
转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同
意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽
逃注册资本的情形，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷
或潜在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其
他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障
碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至
标的资产登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业
将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并
承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正
常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或
促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷
而形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切
损失。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权
的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可
能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠
纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其
转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同
意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽
逃注册资本的情形，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结
中建材 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其
他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障
碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至
标的资产登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业
将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并
承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正
常方式经营。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷
而形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担
相应责任。
27
承诺类型 承诺主体 主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权
的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可
能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠
纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其
转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同
意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽
逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法
律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠
纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其
兴睿永瀛
他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策机
制障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持
续至标的资产登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业
将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并
承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正
常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或
促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷
而形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切
损失。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权
的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可
能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠
纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其
转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同
意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
比亚迪、创
利。
启开盈、厦
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽
门经禾里、
逃注册资本的情形，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
宁波梅山
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其
他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障
碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至
标的资产登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业
将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并
承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正
28
承诺类型 承诺主体 主要内容
常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或
促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷
而形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切
损失。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权
的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可
能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠
纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其
转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同
意，本企业保证不在标的资产上设置质押等第三方权利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽
逃注册资本的情形，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其
他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障
深圳信石
碍或实质性法律障碍，同时，本企业尽合理的商业努力保
证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业
将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并
承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正
常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或
促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷
而形成的相应责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担
责任，特此承诺。
1、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显
除 先 导 稀
无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行
材、环恒投
政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或
资、兴睿永
者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有
关于无违 瀛 、 比 亚
关的重大民事诉讼或仲裁。
法违规行 迪、创启开
2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期
为的承诺 盈、厦门经
偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法
函 禾里、深圳
权益和社会公共利益的情形。
信石之外的
3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要管理人
其他交易对
员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
方
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
29
承诺类型 承诺主体 主要内容
4、本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为，不存在严重的证券市场失信行为。
5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定
的不得收购上市公司的其他情形。
6、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或
者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形。
兴睿永瀛
3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要管理人
员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为，不存在严重的证券市场失信行为。
5、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业及本企业现任主要高级管理人员最近五年不存在
因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处
罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及会对本
次交易造成重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
2、本企业及本企业现任主要高级管理人员五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形。
比亚迪、创
3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要高级管
启开盈
理人员不存在尚未了结或可预见的会对本次交易造成重大
不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
4、本企业最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定
的不得收购上市公司的其他情形。
6、本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
1、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违
厦门经禾里 反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行
30
承诺类型 承诺主体 主要内容
政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或
者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要管理人
员不存在尚未了结或可预见的会对本次交易造成重大不利
影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
4、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或
者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要管理人
深圳信石
员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为，不存在严重的证券市场失信行为。
5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定
的不得收购上市公司股份的其他情形。
6、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用
于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间
已满 12 个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相
应的对价股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得以
除 先 导 稀
任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份
材、环恒投
持续拥有权益的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买
关于股份 资、厦门经
资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之
锁定期的 禾里、深圳
日起 36 个月内不得以任何形式转让。
承诺函 信石之外的
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份
其他交易对
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
方
持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他
31
承诺类型 承诺主体 主要内容
方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上
市公司股份。
1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用
于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间
已满 12 个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相
应的对价股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得以
任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份
持续拥有权益的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买
资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得以任何形式转让。
厦门经禾里 2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份
因上市公司发生配股、送红股、资本公积转增股本等原因
而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其
他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定执行；已在《关于所提供信息真实性、准
确性和完整性的承诺函》就此作出承诺。
1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用
于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间
已满 12 个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相
应的对价股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得以
任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份
持续拥有权益的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买
资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得以任何形式转让；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
深圳信石 持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他
方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的本企业相关
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交
易所获得并持有的上市公司股份。
32
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本企业保证为本
次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等
均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
关于所提供信 者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
息真实性、准 排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
确性和完整性 性承担相应的法律责任。
的承诺函 2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责
任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业及现任董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
标的公司
2、最近三年内，本企业及控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3、本企业及现任董事、监事和高级管理人员不存在最近
关于无违法违
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被
规行为的承诺
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
函
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
4、除本企业已披露的诉讼、仲裁情况外，本企业及现任
董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
5、本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
6、本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺
所产生的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本企业不存在《上市公司监管
关于不存在泄 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
露内幕信息或 监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
进行内幕交易 情形，即本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次
的承诺 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
33
承诺主体 承诺类型 主要内容
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密，但有权机关要求披露或者向为完成本次交
易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。
1、本人保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和
说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协
关于所提供信 议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性
息真实、准确 和完整性承担相应的法律责任。
和完整的承诺 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
函 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本
人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
标的公司
性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存
董事、监
在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一
事、高级
百八十条、第一百八十一条规定的行为。
管理人员
2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚
的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责
关于无违法违
的情形。
规行为的承诺
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
函
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易纪律处分等失信情况。
5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
关于不存在泄
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
露内幕信息或
参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的
进行内幕交易
机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
的承诺
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
34
承诺主体 承诺类型 主要内容
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次
交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东粤邦投资已经出具《关于本次重组的原则性意见》，认为：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公
司的综合竞争力，提升上市公司业务规模，维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则性同意本次交易。”
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人确认并承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份的计划。
自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人根据自身实际情况需
要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员确认并承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持
公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身
实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法
规的规定及时履行信息披露义务。”
35
十五、本次交易保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定
的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案摘要披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，及时、完整的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司
聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出
决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。由于本次交易构成
关联交易，关联股东将回避表决。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股
东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案摘要签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终
经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与
36
评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，
存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体
出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告
书中披露该等事项。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
十六、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的
财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机
构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价
情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金金额尚未确
定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评
估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披
露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露。
37
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交
易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交
易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的
审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监
管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成
一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标
的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注
意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请
见本预案摘要“重大事项提示”之“十一、本次交易方案实施需履行的批准程
38
序”。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册、以及获得相关批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
预估值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将
在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请
投资者注意相关风险。
（四）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次
评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将
对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案摘要签署日，标的资产的
审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大
投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在
进行中，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次
交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发
生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根
据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组
方案调整或变更的风险。
39
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份的数量不超过本次交易完成后上市公司总股本的 30%。本次交易募集
配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司
的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次
交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投
资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集
资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方
式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况
产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不
确定性。提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与
标的公司在财务管理与内部控制、产品研发管理、业务合作、人力资源管理等
方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，
为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对
上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响
（八）本次交易触发要约收购的风险
如若本次交易方案触发要约收购，粤邦投资及其一致行动人先导稀材、环
恒投资将按照《上市公司收购管理办法》有关规定，提请上市公司股东大会非
关联股东就免于其发出要约进行审议，同时承诺在自股份上市之日起 36 个月内
不得转让。相关议案尚需提请股东大会审议，提示广大投资者关注相关风险。
40
二、与标的资产相关的风险
（一）下游新兴领域发展不及预期的风险
报告期内，基于领先的研发与业务布局、行业地位和大客户优势，标的公
司持续加大在新型显示技术、先进半导体、先进晶硅光伏和薄膜光伏等新领域
的技术储备和产品布局，积极布局研发和产能储备，推进标的公司产品随上述
应用领域中新技术、新工艺的渗透，持续提升标的公司产品市场份额。由于下
游应用领域新技术、新工艺的渗透推进具有一定不确定性，标的公司产品在新
兴应用领域中的业务规模能否持续显著提升具有一定不确定性。
未来若标的公司正在进行研发和产能布局的新型显示技术、先进半导体、
先进晶硅光伏和薄膜光伏等下游行业中，新技术和新工艺的渗透和换代节奏较
慢，或标的公司配套的新工艺和新产品研发失败或不符合下游应用领域及客户
的发展趋势，标的公司新产品在新兴应用领域的业务拓展将不及预期，对标的
公司未来的持续快速发展将造成不利影响。
（二）核心技术泄密风险
经过多年的产品开发和技术创新，标的公司结合自身经营特点已形成集稀
散金属回收和精炼提纯、到先进镀膜材料合成、再到溅射靶材成型和精密加工
三类对性能有决定性影响的核心技术体系，推动了标的公司的快速发展。如果
标的公司研发内控制度或保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶
意串通、舞弊等行为导致公司核心技术、生产工艺等保密信息泄露，将对标的
公司的核心竞争力造成不利影响。
（三）核心技术人才流失风险
溅射靶材行业和先进镀膜材料行业属于典型的技术密集型行业，技术研发
能力要求较高，研发团队的专业性和稳定性是标的公司保持竞争优势的关键基
础。随着未来行业的持续发展和国产化进程的加快，对技术研发人才尤其是高
精尖复合型人才的竞争将日趋激烈，标的公司如不能制定有效措施持续激励核
心技术人才并引进新人才，可能面临核心技术人才流失的风险，从而对标的公
司的持续发展产生不利影响。
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（四）存货跌价风险
根据标的公司未经审计的报表，报告期各期末，标的公司存货金额较大，
其中主要为原材料金属铟。如果未来下游市场需求发生重大变化、市场竞争加
剧或技术更新加快导致存货滞销积压，或者标的公司不能有效拓宽销售渠道导
致存货无法实现销售，标的公司存货可变现净值可能将会降低，将面临存货跌
价风险。
（五）国际政治风险
报告期内，标的公司境外销售收入占比较高。进口国的政治、经济环境的
变化往往难以预测，如果进口国政府政局不稳、贸易环境欠佳或采取一系列对
交易产生不利影响的政策，标的公司在国外的市场业务将面临较大的国际政治
风险，对标的公司的业务拓展和经营业绩造成一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形
势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会
审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此
期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司
将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息
披露义务。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等
陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依
赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案摘要中
所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现
的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而
不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
42
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
43
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强
近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了包括《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼
并重组、现金分红及回购股份的通知》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《准则第 26 号》等一系列鼓
励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。2023 年 11
月 28 日，八部门联合印发《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通
知》。通知提到支持民营企业上市融资和并购重组，继续深化并购重组市场化改
革，研究优化并购重组“小额快速”审核机制，支持民营企业通过并购重组提
质增效、做大做强。2024 年 4 月 19 日，证监会发布《资本市场服务科技企业高
水平发展的十六项措施》，提出推动科技型企业高效实施并购重组。持续深化并
购重组市场化改革，制定定向可转债重组规则，优化小额快速审核机制，适当
提高轻资产科技型企业重组估值包容性，支持科技型企业综合运用股份、定向
可转债、现金等各类支付工具实施重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。
2024 年 9 月 24 日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
提出支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生
产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强
“硬科技”“三创四新’属性。
通过本次并购重组，上市公司能够整合双方资源，提升运营效率，从而使
得盈利能力更加突出，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。同时，通
过本次重组，上市公司不仅能够充实技术储备，促进技术创新和升级，上市公
司原有业务单元还能在业务环节上与标的公司相互借鉴，优化业务流程和管理
模式。过程中，上市公司的资本结构也将得到优化，资本效率和投资价值进一
步提升，符合国家政策旨在推动资本市场稳定健康发展的初衷。
44
2、国家产业政策促进稀散金属及衍生前沿新材料高质量发展
根据《“十四五”原材料工业发展规划》，国家提出了原材料工业供给高端
化、结构合理化、发展绿色化、产业数字化转型和体系安全化等“五化”重点
任务，旨在推动包括稀散金属在内的原材料工业高质量发展。此外，工业和信
息化部、国务院国资委发布的《前沿材料产业化重点发展指导目录（第一批）》，
进一步明确了对前沿材料产业化创新发展的支持，为稀散金属衍生的前沿新材
料提供了产业化发展的政策导向。
上市公司本次并购行为属于响应国家政策，通过整合稀散金属产业链，不
仅能够提升产业链的协同效应，还能够促进稀散金属在新一代信息技术、高端
制造、新能源等战略性新兴产业的应用，符合《产业结构调整指导目录》中对
鼓励类稀散金属产品的支持方向。
通过本次重组，上市公司将能够更有效地利用和开发稀散金属资源，推动
稀散金属及其衍生材料的技术创新和产业化应用，增强公司在稀散金属及前沿
新材料领域的竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
3、标的公司主营业务发展前景良好，市场空间广阔
标的公司致力于先进 PVD 溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，
同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。标的公司主
营业务按产品类型划分，主要包括溅射靶材、蒸镀材料和高纯金属及化合物三
类。
标的公司主要产品溅射靶材未来市场空间广阔，随着物联网、大数据、新
型显示、太阳能电池、节能玻璃等新型基础设施和新型应用领域的发展，溅射
靶材的终端应用领域将进一步扩大，全球溅射靶材市场规模仍将持续稳定增长。
根据前瞻产业研究院的统计，2017-2020 年中国高性能溅射靶材行业市场规模由
185 亿元增长至 283 亿元，年复合增长率为 15.2%。未来，伴随着显示面板产能
转移、半导体国产化进程加速以及太阳能电池市场景气度不断上升，下游市场
对高性能溅射靶材需求量将不断增加。2021-2026 年我国高性能溅射靶材市场前
景广阔，预计 2026 年市场规模将增长至 653 亿元，年复合增长率将达到 15.0%。
此外，标的公司蒸镀材料业务市场地位稳固，发展总体较为平稳。在薄膜光伏
45
方面，标的公司系薄膜光伏全球龙头客户持续多年的关键供应商。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司的盈利能力
近年来上市公司铝合金材料及零部件业务发展保持相对稳定，红外光学材
料业务增长较快但整体尚未实现盈利。为实现进一步发展和转型升级，上市公
司积极寻求在现有主营业务方面的转型升级与科技创新协同。
报告期内，标的公司的盈利能力较强。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6
月，标的公司实现的净利润分别为 46,552.81 万元、41,115.46 万元和 26,057.24
万元（未经审计）。本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步
提升上市公司的未来发展空间，有利于进一步拓宽盈利来源，提升上市公司的
可持续发展能力、抗风险能力及核心竞争力。
2、在现有业务的基础上，进一步拓宽上市公司业务范围，实现主营业务换
挡升级
从业务布局逻辑来看，上市公司与标的公司具有一致性，均沿“高纯稀散
元素-化合物材料-精密器件”的产业链方向布局研发生产和销售。
上市公司是领先的红外材料全产业链研发生产企业，沿高纯锗元素为起点、
到硒化锌、硫化锌等红外化合物材料，再到红外镜头、红外探测器、红外热像
仪等红外精密器件及红外整机系统产品布局研发生产工作。
标的公司是领先的 PVD 镀膜材料全产业链研发生产企业，同样沿以碲铟硒
等元素回收精炼为起点，到氧化铟锡和碲化镉等化合物镀膜材料，再到下游精
密溅射靶材的产业链方向布局研发生产工作。在技术方面，在元素精炼提纯、
化合制备和精密器件加工制备等环节，上市公司与标的公司均有类似技术方向，
但基于不同元素而形成的技术积累。
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有业务基础上，补充成长性更
强、毛利率更高的标的资产主营业务，拓宽了上市公司的业务范围，充实上市
公司业务链条，扩展上市公司主营业务范围。同时，上市公司可以充实技术储
备，上市公司原有业务单元可与标的公司类似业务环节相互借鉴，从业务范围、
46
生产经营效率等多层次整体提升上市公司盈利能力和抗风险抗周期能力，有助
于上市公司实现当前主营业务的换挡升级。
3、提高上市公司在稀散金属及衍生前沿新材料领域的技术能力和业务发展
能力
通过本次并购重组，上市公司将实现对稀散金属产业链的深度整合，以及
对衍生前沿新材料领域的技术能力与业务发展能力的显著提升。依托国家政策
的支持，如《“十四五”原材料工业发展规划》中提出的高端化、合理化、绿色
化、数字化、安全化的发展方向，以及《前沿材料产业化重点发展指导目录》
对新材料产业化创新的明确指导，上市公司将能够充分利用并购标的公司的资
源和优势，加强技术创新，推动产业链的协同效应，促进稀散金属及其衍生材
料在战略性新兴产业中的应用。不仅有助于上市公司增强对相关战略资源的掌
控，丰富业务结构，还将为公司在稀散金属及前沿新材料领域的长远发展提供
坚实的技术支撑和市场竞争力，带来长远的战略优势。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向先导稀材、中金佳
泰、中金启元、交控中金、中金盈润、中金明润、中金产投、中金先导、赛米
投资、创胜投资、环恒投资、青岛越驰、比亚迪、新疆特变、上海缪加、深圳
明远、上海喆界、创启开盈、上海半导体、中建材、格金二号、共青天祥、思
凯横琴、中电科、淄博六号、淄博盈科、华金尚盈、中化兴发、海南川商、瑞
世芯创、招商铜冠、兴睿永瀛、创合鑫材、杭州长津、慧洋二号、嘉兴宸玥、
深圳信石、苏州璞达、五矿元鼎、珠海芯褀、汇智翔顺、苏州厚望、东方电气、
宁波梅山、厦门经禾里、稀才家园、嘉兴康阳、济南光宇、上海宪导、共青城
浩沣、晋江万沣、青岛楷联、徐州高新、嘉兴久奕、衢州信安购买其合计持有
的先导电科 100%股份，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标
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的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及支
付本次交易相关税费及中介机构费用等。
本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确
定。截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市
公司本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份
及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现
金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债
务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由
上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
三、本次交易作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
预估值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉
及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格
将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财
48
务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为粤邦投资，实际控制人为朱世会先生。
最近 36 个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股
股东预计将变更为先导稀材，实际控制人仍为朱世会先生。本次交易不会导致
公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一先导稀材为上市公司实
际控制人朱世会先生控制的企业，交易对方之一环恒投资为上市公司实际控制
人朱世会先生持有合伙份额且能够控制的合伙企业，均系上市公司关联方。
交易对方中金佳泰、中金启元、交控中金、中金盈润、中金明润、中金产
投和中金先导为同受中国国际金融股份有限公司控制的主体，本次交易前与公
司不存在关联关系；本次交易完成后，前述交易对方合计持有公司股份比例预
计超过上市公司总股本的 5%，构成上市公司关联方。除此之外，本次其他交易
对方均与上市公司无关联关系。
根据《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股
东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
五、业绩承诺及补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审
计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的
业绩承诺及补偿协议为准（如有）。
六、标的公司符合《持续监管办法》相关规定
根据《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
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行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或上下游。”
标的公司致力于先进 PVD 溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，
同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。根据《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信
和其他电子设备制造业”，同时也是国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录
（2024 年本）》规定的鼓励类产业。
报告期内，标的公司主要产品包括 ITO 靶材和蒸镀材料碲化镉，相关产品
均为国务院及各部委重点支持发展的产业。如 2023 年 12 月国家统计局发布的
《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将 ITO 靶材列为重点产品；2023 年
12 月工信部在其发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024）》中包括
“碲化镉太阳能电池”等。
标的公司拥有完整系统的关键核心技术体系，技术创新能力突出且核心技
术与生产经营紧密相关，标的公司是业内少有的布局原材料提纯、产品生产以
及回收复用等全产业环节，并实现核心稀缺原材料供应链自主可控的先进膜材
料研发生产企业。基于全产业环节布局，标的公司的核心技术体系较同行业公
司更为全面，且各核心技术平台下拥有众多行业领先技术。基于标的公司完善
的核心技术体系，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司已获授权的发明专利超过
300 项，除中国发明专利超过 250 项外，标的公司在韩、日、美、欧各地均有授
权发明专利。
标的公司科技成果转化能力突出具有稳定商业模式。标的公司产品性能和
研发项目进度较国内同行业公司领先。根据公开信息，标的公司已率先实现大
批量供货的产品中，存在多款国内同行业公司同期尚处于在研、试制和测验阶
段的产品，如 IGZO 靶材、太阳能电池用 ITO 靶材和 Ln-IZO 靶材等。
标的公司行业地位突出且市场认可度高。标的公司与平面显示、先进光伏
和半导体等下游应用领域中的主要国际龙头客户均建立稳定的合作关系，且占
据多家龙头客户的关键供应商地位。ITO 靶材领域，2019 年至 2022 年间，标的
公司市场份额快速提升，2022 年以后，标的公司 ITO 靶材各年市场占有率超过
50
30%，居全球首位。
综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持
申报上市的行业。同时，标的公司具备完善系统的核心技术体系和研发生产体
系，科技成果转化能力良好，具备稳定的商业模式，行业地位突出且市场认可
度高，未来成长性良好，属于能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经
济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配
置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业，符合创业板
定位。本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；
4、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否
取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
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（此页无正文，为《光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
光智科技股份有限公司
2024 年 10 月 11 日
