上海市通力律师事务所
关于上海润欣科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票
调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书
致: 上海润欣科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海润欣科技股份有限公司(以下简称“润
欣科技”或“公司”)委托, 指派陈鹏律师、朱嘉靖律师(以下简称“本所律师”)作为公司特
聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下
简称“法律、法规和规范性文件”)和《上海润欣科技股份有限公司章程》 (以下简称“《公
司章程》”)的有关规定, 以及《上海润欣科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草
案)》(以下简称“《2021 年限制性股票激励计划(草案)》”)的有关规定, 就公司 2021 年限制
性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次及预留授予的限制性股票调整回购价格(以
下简称“本次价格调整”)及回购注销部分限制性股票 (以下简称“本次回购注销”)事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
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司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划本次价格调整及本
次回购注销事项有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评
论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述,
并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则,
对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供润欣科技本次价格调整及本次回购注销之目的使用, 未经本所书面
同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次价格调整及本次回购
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注销申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次价格调整及本次回购注销的批准和授权
(一) 润欣科技第三届董事会第十八次会议于 2021 年 1 月 15 日审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案, 其中关联
董事庞军在审议本次激励计划相关议案时回避表决。同日, 润欣科技独立董事
就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
润欣科技第三届监事会第十五次会议于 2021 年 1 月 15 日审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。监
事会对本次激励计划及激励对象名单发表了核查意见。
(二) 润欣科技于 2021 年 1 月 17 日在公司 OA 系统及公司公告张贴栏公布了《2021
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》, 将公司首次授予部分激
励对象姓名及职务予以公示, 公示时间为 2021 年 1 月 17 日至 2021 年 1 月 26
日, 在公示期间内, 公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予部分激励
对象有关的异议, 无反馈记录。
润欣科技于 2021 年 1 月 27 日公开披露了监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明。
(三) 润欣科技于 2021 年 2 月 3 日召开 2021 年第一次临时股东大会, 审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
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大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的
议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。
(四) 润欣科技于 2021 年 2 月 3 日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十七次会议, 审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象
预留授予限制性股票的议案》, 其中, 关联董事庞军在审议本次激励计划相关
议案时回避表决。同日, 润欣科技独立董事就本次激励计划相关议案发表了同
意的独立意见。
(五) 润欣科技于 2021 年 3 月 18 日披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首次和
预留授予登记完成的公告》, 本次激励计划首次及预留授予限制性股票上市日
为 2021 年 3 月 22 日。
(六) 润欣科技于 2022 年 4 月 25 日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第五次会议, 审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留
授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回
购注销部分限制性股票的议案》, 其中, 关联董事庞军在审议本次激励计划相
关议案时回避表决。同日, 润欣科技独立董事就本次激励计划相关议案发表了
同意的独立意见。
(七) 润欣科技于 2022 年 4 月 29 日披露《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》, 本次激励计划首次及预留
授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为 2022 年 5
月 9 日。
(八) 润欣科技于 2022 年 6 月 24 日召开 2021 年度股东大会, 审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。同日, 润欣科技披露了《关于回购注销部分限
制性股票减资暨通知债权人的公告》。
润欣科技于 2022 年 10 月 10 日披露《关于部分股权激励限制性股票回购注销
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完成的公告》 润欣科技于 2022 年 9 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成上述相关限制性股票的回购注销。
(九) 润欣科技于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第十次会议, 审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预
留授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
回购注销部分限制性股票的议案》, 其中, 关联董事庞军在审议本次激励计划
相关议案时回避表决。同日, 润欣科技独立董事就本次激励计划相关议案发表
了同意的独立意见。
(十) 润欣科技于 2023 年 5 月 9 日披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及
预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》
本次激励计划首次及预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售股份
的上市流通日为 2023 年 5 月 11 日。
(十一) 润欣科技于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会, 审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。同日, 润欣科技披露了《关于回购注销部分限
制性股票减资暨通知债权人的公告》。
润欣科技于 2023 年 7 月 17 日披露《关于部分股权激励限制性股票回购注销
完成的公告》 润欣科技于 2023 年 7 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成上述相关限制性股票的回购注销。
(十二) 润欣科技于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十四次会议, 审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及
预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
及预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》《关于
回购注销部分限制性股票的议案》, 其中, 关联董事庞军在审议本次激励计划
相关议案时回避表决。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次价格调整及本次回
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购注销事项已履行了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
二. 关于本次价格调整的主要内容
(一) 根据《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的规定, 激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的, 公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
(二) 本次价格调整的方法及结果
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第十七次会议, 审议通过《关于
<2023 年度利润分配预案>的议案》 拟以公司目前总股本为基础, 向全体股东
每 10 股派 0.35 元(含税)人民币现金。
根据《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的规定, 若上述《关于<2023 年度
利润分配预案>的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕, 且实施前公司股本
未发生变动的, 则本次激励计划回购价格调整的方法及结果如下:
P＝P0-V
其中: P0 为调整前的授予价格; V 为每股的派息额; P 为调整后的授予价格。经
派息调整后, P 仍须大于 1。
调整后的回购价格=3.52-0.035=3.485 元/股
(三) 本次价格调整已履行的程序
1. 经本所律师核查, 公司于 2021 年 2 月 3 日召开 2021 年第一次临时股东大
会, 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事
宜的议案》, 授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜, 包括在公司出
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现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事
宜时, 按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购价格
进行相应的调整。
2. 经本所律师核查, 公司于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第十七次会
议, 审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予
限制性股票回购价格的议案》。
3. 经本所律师核查, 公司于 2024 年 4 月 25 日召开第四届监事会第十四次会
议, 审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予
限制性股票回购价格的议案》。监事会认为: 董事会本次对限制性股票回购
价格的调整方法及调整程序, 均符合《上市公司股权激励管理办法》及
《2021 年限制性股票激励计划(草案)》关于限制性股票回购价格调整的相
关规定, 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会
同意本次对限制性股票首次及预留授予的回购价格进行调整。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次价格调整符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的相关
规定。
三. 本次回购注销的主要内容
(一) 本次回购注销的原因和数量
经本所律师核查, 根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整
2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解除限售期
解除限售条件未成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》 鉴于公
司本次激励计划首次及预留授予的激励对象中 4 人因个人原因已离职, 已不符
合激励对象资格; 且由于公司 2023 年度实现的净利润未达到本次激励计划首
次及预留授予限制性股票第三个限售期公司层面业绩考核目标, 即本次激励计
划首次及预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就, 公司拟回购
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前述涉及的合计 108 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回
购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计 340.04 万
股, 占本次激励计划所涉及的标的股票的比例为 35.79%, 占目前公司总股本
的比例为 0.67%。
(二) 本次回购注销的依据
经本所律师核查, 《2021 年限制性股票激励计划(草案)》中关于本次回购注销
的依据如下:
《2021 年限制性股票激励计划(草案)》第十三章“公司/激励对象发生异动的
处理”之第二部分“激励对象个人情况发生变化”规定: “激励对象因主动辞
职、公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协
议、公司辞退等原因离职的, 自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限
售的限制性股票不得解除限售, 由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前
需要向公司支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。”
《2021 年限制性股票激励计划(草案)》第八章 “限制性股票的授予与解除限
售条件”之第二部分 “二、限制性股票的解除限售条件”之“(三)满足公司层
面业绩考核要求”规定: “本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为
2021-2023 三个会计年度, 每个会计年度考核一次。业绩考核目标如下表所
示……若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求, 所有激励对象对应考核
年度当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售, 由公司以授予价格回
购注销。”
(三) 本次回购注销的价格
根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于 2021 年限制性
股票激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未
成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》,如本法律意见书“二. 关
于本次价格调整的主要内容”所述, 若公司本次回购注销事项经公司股东大会
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审议通过并在《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》实施前完成, 本次回
购注销的回购价格为 3.52 元/股; 若公司本次回购注销事项经公司股东大会审
议通过并在《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》实施后完成且实施前公
司股本未发生变动的, 则首次授予及预留部分的限制性股票的回购价格需要根
据《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定进行调整, 回购价格为
3.485 元/股。
(四) 本次回购注销的资金来源
经本所律师核查, 根据公司的说明, 本次回购注销的资金来源为公司自有资
金。
(五) 本次回购注销的批准与授权
1. 经本所律师核查, 公司于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第十七次会
议, 审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予
限制性股票回购价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预
留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
2. 经本所律师核查, 公司独立董事专门会议审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》, 认为:
(1) 鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象中 4 人因个人
原因已离职,且公司 2023 年度实现的净利润未达到本次激励计划首
次及预留授予限制性股票第三个限售期公司层面业绩考核目标, 即
本次激励计划首次及预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条
件未成就, 公司对上述涉及的 108 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 3,400,400 股进行回购注销事宜符合相关法律
法规、规范性文件的规定。
(2) 本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序, 符合《上市公
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司股权激励管理办法》及 《2021 年限制性股票激励计划(草案)》等
有关规定, 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响, 也
不存在损害公司及股东利益的情形。
3. 经本所律师核查, 公司于 2024 年 4 月 25 日召开第四届监事会第十四次
会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为: 根
据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划(草案)》
的相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权, 经核查股权激励
授予对象名单, 本次激励计划首次及预留授予的激励对象中有 4 名激励对
象因已离职不再具备激励资格, 同时, 公司 2023 年度实现的净利润未达
到公司层面业绩考核要求, 即公司 2021 年限制性股票激励计划的第三个
解除限售期解除限售条件未成就, 同意公司对上述涉及的 108 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,400,400 股进行回购注销。
基于上述, 本所律师认为, 公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件及《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的规定; 截至本法律意见书出具之日,
公司就本次回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定; 公司本
次回购注销事宜尚需提交股东大会审议, 并就本次回购注销事宜及时履行信息披露义
务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销
登记等手续。
四. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次价格调整及本次回购注销事宜符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定; 截至
本法律意见书出具之日, 公司就本次价格调整及本次回购注销履行了现阶段所必要的
法律程序, 其中本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议; 公司尚需就本次价格
调整及本次回购注销依法履行信息披露义务; 本次回购注销尚需按照《公司法》等法
律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
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(以下无正文, 为《关于上海润欣科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留
授予限制性股票调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式六份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
朱嘉靖 律师
年 月 日
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