润欣科技：2024年限制性股票激励计划（草案）2024-07-20
证券代码：300493 证券简称：润欣科技
上海润欣科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
上海润欣科技股份有限公司
二零二四年七月
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声 明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
2
特别提示
一、《上海润欣科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要（以下简称“本激励计划”）系由上海润欣科技股份有限公司（以下简称
“润欣科技”或“公司”）依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公
司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,273.20 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 50,460.3447 万股（含公司拟回购注销的 340.04
万股股份，下同）的 2.52%。其中首次授予 1,137.20 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 2.25%，占本次拟授予权益总额的 89.32%；预留 136.00 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.27%，占本次拟授予权益总额的
10.68%。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》
中的第三期限售股涉及的 340.04 万股标的股票正在按相关规定办理注销手续，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.67%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票首次及预留的授予价格均为 3.61 元/股。在本激
励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
3
五、本激励计划激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为应当激励的
其他员工（包括外籍员工），不包括润欣科技的独立董事、监事及单独或合计持
有润欣科技 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其中拟首
次授予的激励对象人数为 163 人。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，由公司董事会自本激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日
起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。激
励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次解除限售以满足相应
的解除限售条件为前提。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益
返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成首次授予登记和公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》，
公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。
预留部分限制性股票的授予由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ......................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
第一章 释义 ............................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 13
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................................... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................................... 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................... 22
第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................... 27
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ....................................................... 29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................... 33
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 35
第十四章 附则 ....................................................................................................... 39
6
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
润欣科技、本公司、公司 指 上海润欣科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 上海润欣科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票（第一类限制
指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
性股票）
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同）
激励对象 指 任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
骨干以及董事会认为应当激励的其他员工（包括外籍员工）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销之日止的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《上海润欣科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《上海润欣科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
7
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和公司核心骨干个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。
8
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本股权激励方案之前或之后对其进行变更的，
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对
象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件
是否成就出具法律意见。
9
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为应当激励的其
他员工（包括外籍员工），但不包括润欣科技的独立董事、监事及单独或合计持
有润欣科技 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励
对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激
励计划的目的，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次拟授予的激励对象共计 163 人，包括：
1、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干；
4、董事会认为应当激励的其他员工。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核
期内与公司（或子公司）存在聘用或劳动关系。激励对象中包括外籍员工，不包
括润欣科技的独立董事、监事及单独或合计持有润欣科技 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的外籍员工，作为公司的核心骨干在公司的公司治理、技术研发、
业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过参与本次激励计划将进一步促进
公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展，符合公司的实际
情况，也有利于维护广大股东的长远利益，符合相关法律法规的规定，具有合理
性和必要性。
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首次授予激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司
进行回购注销。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,273.20 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 50,460.3447 万股（含公司拟回购注销的 340.04 万股
股份，下同）的 2.52%。其中首次授予 1,137.20 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 2.25%，占本次拟授予权益总额的 89.32%；预留 136.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.27%，占本次拟授予权益总额的
10.68%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性 占本激励计划
占授予权益
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 公告日公司股
总数的比例
(万股) 本总额的比例
1 孙剑 中国 财务负责人 20.00 1.57% 0.04%
2 潘小庆 中国香港 财务主管 6.00 0.47% 0.01%
3 潘海梅 中国香港 客户服务专员 5.00 0.39% 0.01%
4 丛婧 加拿大 总经理秘书 3.00 0.24% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会
1,103.20 86.65% 2.19%
认为应当激励的其他员工（159 人）
预留部分 136.00 10.68% 0.27%
合计 1,273.20 100.00% 2.52%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的本激励计划获授的本公司股票累
计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中包括外籍员工，不包括润欣科技的独立董事、监事及单独或合计持
有润欣科技 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按照相关规
定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成登记和公告。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他
相关法律、法规规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。
预留部分限制性股票的授予由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划相关的限制性股票授予前，若相关法律、行政法规、规范性文
件对不得授予的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象获授限制性股票
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时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自
预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排均如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起满 12 个月 50%
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起满 24 个月 50%
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。因未
达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原
则回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，以及证券交易所
相关规则以及《公司章程》的规定。具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
14
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格均为每股 3.61 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 3.61 元的价格购买公司向激励对象增发的本公司
人民币 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
首次及预留授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.11 元的 50%，为每股 3.56 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 7.21 元的 50%，为每股 3.61
元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制
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性股票，该等份额公司不予登记。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；若公司发生
不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象
18
发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（三）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2025 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 公司层面业绩考核目标
以 2023 年业绩为基数，2024 年净利润增长率不低于 15%或
首次授予第一个解除限售期
2024 年营业收入增长率不低于 15%；
以 2023 年业绩为基数，2025 年净利润增长率不低于 30%或
首次授予第二个解除限售期
2025 年营业收入增长率不低于 30%。
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“净利润”
指标是以剔除本激励计划有效期内所有激励计划或员工持股计划实施所产生的股份支付费用后的
经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据（下同）。
2、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺（下同）。
若预留的限制性股票于 2024 年三季报披露之前授出，则预留授予的限制性股
票各年度业绩考核目标与首次授予的限制股票一致；若预留的限制性股票于 2024
年三季报披露之后授出，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 公司层面业绩考核目标
以 2023 年业绩为基数，2025 年净利润增长率不低于 30%或
预留授予第一个解除限售期
2025 年营业收入增长率不低于 30%；
以 2023 年业绩为基数，2026 年净利润增长率不低于 45%或
预留授予第二个解除限售期
2026 年营业收入增长率不低于 45%。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核年度
当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施，
19
并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。薪酬与考核委员会
将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的平均绩效分
确定其个人层面解除限售比例。
届时根据以下考核评分表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实
际解除限售的股份数量：
平均绩效分(S) S≥85 85>S≥75 S<75
个人层面
100% 60% 0%
解除限售比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司以授予价格统一回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。
公司是专注于无线通讯、射频及传感技术的 IC 授权分销商，IC 行业尤其
是 AGI 等新兴行业，市场发展及技术迭代速度快，新市场和产品不断呈现，行
业竞争大。近年来，国内半导体集成电路产业总体呈现出芯片供应短缺、备货周
期延长、市场价格波动加剧等行业趋势。由于半导体集成电路产业链涵盖了通讯、
消费电子、汽车电子、工业控制等国民经济的各个方面，具有资本和技术密集，
全球化分工的特点，因此不可避免地受到近年国内宏观经济波动的影响，地缘政
治冲突和国际供应链重构，直接影响到了半导体及下游产业链的供求平衡。
公司层面业绩考核指标，在保持持续推进公司既定的业务发展的战略，希望
兼顾营业收入和净利润指标同时，考虑公司当前 IC 产品行业面临的压力巨大，
竞争越发激烈，在外部综合环境复杂化的背景下，设置了考核营业收入增长率或
净利润增长率指标，在保证本激励计划业绩考核具有较大挑战性和激励性的同时
富有灵活性可充分调动公司核心员工的主动性。
20
受国内和国际经济形势影响，公司承压明显，近两年业绩有所下滑，本次激
励计划设定的公司层面业绩考核指标是以 2023 年业绩为基数，2024 年净利润增
长率不低于 15%或 2024 年营业收入增长率不低于 15%；2025 年净利润增长率不
低于 30%或 2025 年营业收入增长率不低于 30%，对公司未来的发展提出较高的
要求。本次激励计划考核期内达标完成考核目标时，公司利润指标同比增长将明
显高于 2022 年、2023 年历史业绩，净利润或营业收入持续增长，能有效激发员
工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合。
公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来
高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润增长率、营业收入增长
率作为考核指标。上述指标是公司核心的财务指标，能够真实反映公司的持续盈
利能力，具有科学性和合理性，能够树立较好的资本市场形象，为未来产生更好
的效益奠定基础。公司综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，该考核目标的设置在符合公司业务发展规划的同时具备一
定的挑战性，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
21
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对
限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
22
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
23
四、限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的
调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷ (1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
24
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出
25
决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司应召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。公司按照本计划
的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理该
等限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理
登记结算事宜，并进行公告。
26
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢
价”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限
制性股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股
票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份
支付=限制性股票公允价值-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费
用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期摊销。由本激
27
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设公司 2024 年 8 月首次授予限制性股票，
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股票 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,137.20 4,014.32 1,254.47 2,174.42 167.26
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限
售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。预留限制性股票的会计处理方式同首次授予限制性股票的会计处
理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于
因其带来的费用增加。
28
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案、摘要及《公
司考核管理办法》。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划和《公
司考核管理办法》时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避
表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计
划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权其负责实施限制性股票的授予、解
除限售和回购注销等相关事宜。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司将聘请具有证券从业资格的独
立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司
利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划
出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，公司独立董事应当就
本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
29
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就股
权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制
性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算），按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限
制性股票并完成登记和公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，
且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》
规定，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
预留部分限制性股票的授予由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
30
（七）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，由公司向工
商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬
与考核委员会、董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购注销其持有的相应数量
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
31
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
32
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按
规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按照自身意愿解除限售
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的公司其他
权利和义务。
二、激励对象的权利与义务
33
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票按照本激励计划规定限售，在解除限售前
不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
（七）若在本激励计划实施过程中，激励对象出现不得成为激励对象的情形
时，公司将终止其参与本激励计划，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，并由公司进行回购注销。
（八）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（二）公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。
公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
34
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）如公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，未解除限售的限制性股票由公司
统一按授予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对
象应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
35
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、个人过错、触犯法律法规、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系
或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格回购注销。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协
议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所在地)的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露等。
（二）激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约、
协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等原因离职的，自离职之日起激励对象
已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的
个人所得税。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程
序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象正常退休的，其个人绩效考核
条件不再纳入解除限售条件；退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提
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供劳动服务有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之
一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励
对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，
并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的
个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离
职前需要向公司支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人
在继承前需向公司支付已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚在限售期的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
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述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2024 年 7 月 19 日
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