上海市通力律师事务所
关于上海润欣科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
致: 上海润欣科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海润欣科技股份有限公司(以下简称“润
欣科技”或“公司”)委托, 指派陈鹏律师、朱嘉靖律师、纪宇轩律师(以下简称“本所律师”)
作为公司特聘专项法律顾问, 就公司 2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计
划”)首次及预留限制性股票的授予价格和首次授予部分的激励对象人数调整(以下简称“本
次调整”)及公司向激励对象首次授予限制性股票(以下简称“本次授予”)相关事项, 根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称
“《上市规则》”)和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以
下简称“《自律监管指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和
规范性文件”)和《上海润欣科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规
定, 以及公司为本次激励计划制订的《上海润欣科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”), 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
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本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划本次调整及本次授
予有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意
见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所
律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则,
对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法律意见
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书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供润欣科技本次激励计划本次调整及本次授予之目的使用, 未经本所
书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划本次调
整及本次授予事项的组成部分或公开披露。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次调整及本次授予的批准与授权
(一) 经本所律师核查, 润欣科技第五届董事会第二次会议于 2024 年 7 月 19 日审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。公司第五届董事会独立董事专门会议于 2024 年 7 月 19 日审议通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
(二) 经本所律师核查, 润欣科技第五届监事会第二次会议于 2024 年 7 月 19 日审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本
次激励计划相关的议案。
(三) 经本所律师核查, 润欣科技于 2024 年 7 月 20 日在公司 OA 系统及公司公告张
贴栏公布了《2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》, 对激
励对象的姓名及职务予以公示, 公示时间为 2024 年 7 月 20 日至 2024 年 7 月
29 日。截至公示期满, 公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出
的任何异议, 无反馈记录。
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(四) 经本所律师核查, 润欣科技于 2024 年 7 月 31 日公开披露了《监事会关于公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。
(五) 经本所律师核查, 润欣科技于 2024 年 8 月 9 日召开 2024 年第一次临时股东大
会, 审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集
了投票权。同日, 润欣科技披露了《上海润欣科技股份有限公司关于 2024 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
(六) 经本所律师核查, 润欣科技于 2024 年 8 月 12 日召开第五届董事会第三次会议,
审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
(七) 经本所律师核查, 润欣科技于 2024 年 8 月 12 日召开第五届监事会第三次会议,
审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
基于以上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 润欣科技本次调整及本
次授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
二. 本次调整的具体内容
(一) 经本所律师核查, 润欣科技于 2024 年 8 月 12 日召开第五届董事会第三次会议,
审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 鉴
于公司 2023 年年度权益分派方案已获 2024 年 6 月 7 日召开的 2023 年度股东
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大会审议通过, 并于 2024 年 7 月 24 日披露了《2023 年年度权益分派实施公
告》, 根据《激励计划(草案)》的相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会
的授权, 董事会决定对本次激励计划首次及预留限制性股票的授予价格进行调
整。调整后, 公司本次激励计划首次及预留限制性股票的授予价格由 3.61 元/
股调整为 3.575 元/股。鉴于列入本次激励计划的首次授予部分的激励对象中有
1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其首次授予的限制性股票份额,
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权, 董事会对本次激励计划首次授
予部分的激励对象人数进行相应调整。调整后, 公司首次授予限制性股票授予
对象由 163 人调整为 162 人, 因激励对象减少而涉及的限制性股票份额分配给
现有的首次授予的其他激励对象, 首次及预留授予限制性股票的总数量不变。
(二) 经本所律师核查, 润欣科技于 2024 年 8 月 12 日召开第五届监事会第三次会议,
审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监
事会认为, 公司本次调整符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划(草
案)》的相关规定, 不存在损害公司股东利益的情形, 同意公司对本次激励计划
的本次调整。
基于以上所述, 本所律师认为, 本次激励计划的本次调整符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
三. 本次授予的授予日
(一) 经本所律师核查, 润欣科技于 2024 年 8 月 9 日召开 2024 年第一次临时股东大
会, 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》, 授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜, 包括确定本次激励
计划的授予日。
(二) 经本所律师核查, 润欣科技于 2024 年 8 月 12 日召开第五届董事会第三次会议,
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 根据《管理办法》
《激励计划(草案)》的有关规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权,
董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已成就, 确定以 2024 年 8 月
12 日为首次授予日。
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(三) 经本所律师核查, 润欣科技于 2024 年 8 月 12 日召开第五届监事会第三次会议,
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 认为本次激励计
划的首次授予条件均已成就, 同意公司以 2024 年 8 月 12 日为首次授予日。
(四) 经本所律师核查, 并根据公司的确认, 本次授予的授予日为交易日, 为公司股
东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内, 且不为《激励计划(草案)》中列
明的不得作为授予日的下列区间日:
1. 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内;
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;
3. 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中, 至依法披露之日止;
4. 证券交易所规定的其他期间。
基于以上所述, 本所律师认为, 本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
四. 本次授予的对象、数量
(一) 经本所律师核查, 润欣科技于 2024 年 8 月 12 日召开第五届董事会第三次会议,
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 根据《管理办法》
《上市规则》的有关规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权, 董事
会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已成就, 确定以 2024 年 8 月 12 日
为首次授予日, 以 3.575 元/股的授予价格向符合条件的 162 名激励对象授予
1,137.20 万股限制性股票。
(二) 经本所律师核查, 润欣科技于 2024 年 8 月 12 日召开第五届监事会第三次会议,
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审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 认为 162 名激励
对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件, 符合
本次激励计划规定的激励对象范围, 其作为本次激励计划首次授予部分激励对
象的主体资格合法、有效。同时, 本次激励计划的首次授予条件均已成就, 同
意公司以 2024 年 8 月 12 日为首次授予日, 向符合条件的 162 名激励对象授予
1,137.20 万股限制性股票。
基于以上所述, 本所律师认为, 本次激励计划授予的激励对象、数量的确定与本次激
励计划的内容一致, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草
案)》的相关规定。
五. 本次授予的授予条件
经本所律师核查, 根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定, 本次授予的条件
为下列条件同时获得满足:
(一) 公司未发生如下任一情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
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(二) 激励对象未发生如下任一情形:
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 并根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明
(2024)审字第 70017039_B01 号《审计报告》及公司的确认, 公司不存在上述不能授
予限制性股票的情形; 本次授予的激励对象不存在上述不能被授予限制性股票的情
形。本次激励计划的首次授予的条件已满足, 公司向本次授予的激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规
定。
六. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次调整及本次授予已履行
了现阶段必要的批准与授权; 本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《激励计划(草案)》的相关规定; 本次授予的授予日、激励对象、数量的确定符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定; 本次授
予的条件已满足, 公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
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(以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于上海润欣科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
朱嘉靖 律师
纪宇轩 律师
年 月 日
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