广州市昊志机电股份有限公司
                                关于岳阳市显隆电机有限公司 2023 年度
                                 业绩承诺完成情况说明的专项审核报告

                                                        司农专字[2024]23008190060 号




                                                                目 录

关于岳阳市显隆电机有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况说明的

专项审核报告 ..........................................................................................................….1-2

广州市昊志机电股份有限公司关于岳阳市显隆电机有限公司 2023

年度业绩承诺完成情况的说明 ............................................................... .……3-4
                          广州市昊志机电股份有限公司

                 关于岳阳市显隆电机有限公司 2023 年度

                  业绩承诺完成情况说明的专项审核报告

                                                   司农专字[2024]23008190060 号


广州市昊志机电股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制

的《关于岳阳市显隆电机有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。

       一、管理层的责任

    按照深圳证券交易所相关规定，编制《关于岳阳市显隆电机有限公司 2023 年度业绩

承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实

物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责

任。

       二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于岳阳市显隆电

机有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师

其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了

审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错

报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录

以及重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供

了合理的基础。




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    三、审核意见

    我们认为，贵公司管理层编制的《关于岳阳市显隆电机有限公司 2023 年度业绩承诺

完成情况的说明》已按照相关规定编制，在所有重大方面公允反映了岳阳市显隆电机有

限公司 2023 年度业绩承诺的完成情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定

    本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。




广东司农会计师事务所                          中国注册会计师：林恒新

  （特殊普通合伙）

                                              中国注册会计师：詹贤虎




    中 国   广 州                             二〇二四年七月二十六日




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                    广州市昊志机电股份有限公司
                    关于岳阳市显隆电机有限公司

               2023 年度业绩承诺完成情况的说明

     一、基本情况

    广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”、“昊志机电”）于 2021 年
12 月 14 日召开第四届董事会第十三会议和第四届监事会第十次会议，审议通
过了《关于签署<支付现金购买资产框架协议>暨关联交易的议案》，公司与陈文
生、周晓军、韦华才、简相华签订了《支付现金购买资产框架协议》，昊志机电
拟收购陈文生、周晓军、韦华才、简相华 4 人合计持有的岳阳市显隆电机有限公
司（以下简称“显隆电机”）20%股权。公司分别于 2022 年 4 月 20 日和 2022 年 5
月 12 日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议和 2021
年年度股东大会，审议通过了《关于签署<支付现金购买资产协议>购买控股子公
司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以人民币 6,400 万元购买陈文
生、周晓军、简相华、韦华才 4 人合计持有的显隆电机 20%股权，上述股权购买
事项完成后，公司将持有显隆电机 100%股权，2022 年 7 月 11 日显隆电机完成
工商信息变更，显隆电机变更为公司全资子公司。


     二、业绩承诺补偿安排

    根据《支付现金购买资产框架协议》，公司与陈文生、周晓军、韦华才、简
相华约定交易基准日为 2021 年 12 月 31 日，如经审计的显隆电机 2021 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3200 万元，则双方交易对价
预估为 6400 万元（3200 万元×其他股东股权 20%×10），反则双方按照不超过该
标准金额重新确定交易价格。同时陈文生、周晓军、韦华才、简相华承诺其获得
上述交易对价的前提为在业绩承诺期（2022-2024 年）内显隆电机分别实现 4000
万、5000 万、6250 万净利润，上述利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润计算。根据《支付现金购买资产协议》如果显隆电机业绩对赌期内净
利润不达标，则陈文生、周晓军、韦华才、简相华当年应补偿总金额=（截至当

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 期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期间
 各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已补偿金额。


      三、业绩承诺完成情况

     经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计的显隆电机 2023 年扣非净
 利润情况如下：

                                                               单位：元

                   项目                                         2023 年度

显隆电机 2023 年度经审计的扣非净利润 （1）                   19,786,307.21

业绩承诺协议中约定的显隆电机 2023 年经扣非
                                                             50,000,000.00
净利润（2）
差异数（3）=（1）-（2）                                     -30,213,692.79




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