昊志机电：关于签署《支付现金购买资产协议》之补充协议暨关联交易的公告2024-07-29
证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2024-066
广州市昊志机电股份有限公司
关于签署《支付现金购买资产协议》之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 26 日召开第
五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于签署<支付现
金购买资产协议>之补充协议暨关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司分别于 2022 年 4 月 20 日和 2022 年 5 月 12 日召开了第四届董事会第十七次
会议、第四届监事会第十二次会议和 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于签署<
支付现金购买资产协议>购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公
司与陈文生、周晓军、简相华、韦华才 4 人（以下统称“交易对方”“”）签署《支
付现金购买资产协议》，购买其合计持有的岳阳市显隆电机有限公司（以下简称“显
隆电机”）20%股权（以下简称“本次交易”）。
2022 年 7 月 11 日，经湘阴县市场监督管理局核准，显隆电机完成了本次交易相
关的工商变更登记。本次交易完成后，公司持有显隆电机 100%股权，显隆电机从公
司持股 80%的控股子公司变更为公司全资子公司。
二、合同约定的显隆电机业绩补偿的具体安排、补偿期限
2022 年，公司与陈文生、周晓军、简相华、韦华才签署《支付现金购买资产协议》，
收购陈文生、周晓军、简相华、韦华才等自然人持有的显隆电机 20%的股权，收购价
格为 6,400 万元，其中，首期款 1,920 万元已于 2022 年度支付完毕，剩余的 4,480 万
元，分 3 期支付，分别于 2022 年度、2023 年度和 2024 年度之会计年度结束之日起
120 日内，经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计，公司应于 2022 年度、
2023 年度和 2024 年度《审计报告》出具之日 10 天内向陈文生、周晓军、简相华、韦
华才等人分别支付 1,280 万元、1,280 万元和 1,920 万元。
陈文生、周晓军、简相华、韦华才等人承诺，显隆电机 2022 年度、2023 年度和
2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万元、
5,000 万元和 6,250 万元。同时，根据《支付现金购买资产协议》约定，“3.3.1 本次交
易交割后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束之日起壹佰贰拾（120）日内，经具
有证券业务资格的审计机构审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润未能达到本协议第三条第 3.1.1 项约定的承诺利润的，则补偿义务
人应以现金形式对甲方进行补偿。具体如下：
3.3.2 甲方在标的公司《审计报告》出具之日起三十（30）日内计算乙方应补偿的
现金数额，当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现的净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款
－已补偿金额
3.3.3 各方同意，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人无需向
上市公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净利润超过当
年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。各方确认，补偿义
务人实际承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易价格，且各补偿义
务人之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。”
三、显隆电机 2022-2023 年度业绩承诺完成及业绩补偿/调整情况
1、显隆电机 2022 年度业绩承诺完成及业绩补偿调整情况
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会
议，审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》，同意公司根据《企
业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，对公司前
期会计差错进行更正，并根据更正后的数据对 2022 年度的合并财务报表进行追溯调
整。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对上述会计差错更正事项出具了《关于
广州市昊志机电股份有限公司 2022 年度前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》。
按照合并财务报表的口径计算，显隆电机 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润调整前后比较情况如下：
调整前 调整后
实际完成扣 实际完成扣
承诺扣除非经常性
除非经常性 业绩承 除非经常性 业绩承
损益后归属于母公 业绩承 业绩承
年度 损益后归属 诺完成 损益后归属 诺完成
司股东的净利润 诺完成 诺完成
于母公司股 率 于母公司股 率
（万元） 情况 情况
东的净利润 （%） 东的净利润 （%）
（万元） （万元）
2022 不低于 4,000 万元 3,952.84 98.82 未完成 3,396.14 84.90 未完成
2、显隆电机 2023 年度业绩承诺完成情况
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对显隆电机 2023 年度出具的《广
州市昊志机电股份有限公司关于岳阳市显隆电机有限公司 2023 年度业绩承诺完成情
况说明的专项审核报告》，显隆电机 2023 年业绩承诺实现情况如下：
承诺扣除非经常性损 实际完成扣除非经常性
业绩承诺完成率 业绩承诺完成情
年度 益后归属于母公司股 损益后归属于母公司股
（%） 况
东的净利润（万元） 东的净利润（万元）
2023 不低于 5,000 万元 1,978.63 39.57 未完成
2023 年度，受产业周期和宏观经济波动影响，消费电子市场需求放缓，行业景气
度降低，下游客户需求不旺，导致显隆电机的销售收入未达预期，未能完成 2023 年
度业绩承诺。
3、鉴于显隆电机 2022-2023 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,396.14 万
元和 1,978.63 万元，两年扣除非经常性损益后的净利润累计为 5,374.77 万元。根据《支
付现金购买资产协议》约定，当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资
产本次交易价款－已补偿金额。经测算，业绩承诺补偿义务人陈文生、周晓军、简相
华、韦华才 2022-2023 年度累计应向公司支付业绩补偿款为 1,521.41 万元，扣除 2022
年度已支付的补偿款 19.79 万元，业绩承诺补偿义务人还需向公司支付补偿款为
1,501.62 万元。
本次交易对方中，陈文生先生和周晓军先生分别为公司董事、副总经理，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5 条规定，系公司关联方，因此本次业绩补偿
构成关联交易。截至本公告披露日，除向陈文生先生、周晓军先生支付薪酬外，公司
2024 年度未与陈文生先生、周晓军先生发生其他各类关联交易。
四、致歉说明
公司董事会对显隆电机未能完成 2022 年度和 2023 年度业绩承诺的事项深感遗
憾，在此向广大投资者诚恳致歉。2024 年，公司将督促显隆电机经营团队努力改善经
营情况，进一步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争力。
五、业绩补偿进展情况
为推进与交易对方的良好合作，确保显隆电机和公司的长期可持续健康发展，并
保障《支付现金购买资产协议》的顺利履行，经公司与业绩承诺补偿义务人陈文生、
周晓军、简相华、韦华才协商，各方同意业绩承诺补偿义务人以应于 2024 年的股权
转让款 1,280 万元抵减其应向公司支付的补偿款，抵减后剩余的 241.41 万补偿款，待
公司 2025 年向业绩承诺补偿义务人支付剩余 1,920 万元股权转让款时一并扣除。针对
上述业绩补偿方案，公司与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》之补充协议，
主要内容如下：
（一）基本信息
1、甲方：广州市昊志机电股份有限公司
住所：广州市黄埔区禾丰路 68 号
法定代表人：汤秀清
2、乙方：
（1）陈文生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3506271977********，住址为福建省南靖县
（2）周晓军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
6204211981********，住址为甘肃省靖远县
（3）简相华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3506271979********，住址为福建省南靖县
（4）韦华才，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4521231985********，
住址为广西宾阳县
（二）补充协议主要内容
1、甲方和乙方同意：（1）自本补充协议生效后，在触发原合同约定的业绩补
偿义务的情形时，乙方愿意以原合同约定的第 2.4 条中甲方应支付的“交易对价”抵
扣所需支付的业绩补偿款。（2）乙方应支付的 2022 年度业绩补偿差额和 2023 年度
业绩补偿金额合计 1,501.62 万元，各方同意以甲方应于 2024 年向乙方支付的股权购
买款（交易对价的 20%）1,280.00 万元抵减乙方应向公司支付的业绩补偿款，抵减后
剩余的应补偿款，待甲方于 2025 年向乙方支付剩余股权购买款（交易对价的 30%）
1,920 万元时一并扣除。（3）乙方在按照原合同、补充协议履行业绩补偿义务的过
程中，如甲方应支付的“交易对价”已抵扣完后仍有超额补偿无法执行时，乙方其
他成员应补足并对补足金额承担连带责任。
2、除本补充协议约定的事项外，其他事项仍按原合同执行。
六、本次交易对公司的影响
随着消费电子行业景气度逐步回暖，市场需求增加，2024 年以来显隆电机主营业
务呈现良好增长态势。本次签订《支付现金购买资产协议》之补充协议并确定的业绩
补偿方案，是当前情况下充分考虑、平衡各方利益和风险的妥当方案，具备商业合理
性和可操作性；该补充协议的达成和实施，将有利于公司与交易对方的合作，有利于
维护显隆电机经营管理团队的稳定，有利于公司和显隆电机的长期可持续健康发展。
同时，本次事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，也不
存在违反相关法律法规的情况，符合公司的利益。
七、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024 年 7 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议了《关于签署<支
付现金购买资产协议>之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事陈文生先生回避了
上述议案的表决，公司董事会以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过上述
议案的审议，同意公司本议案审议事项。
（二）监事会审议情况
2024 年 7 月 26 日，公司召开了第五届监事会第十次会议，审议了《关于签署<
支付现金购买资产协议>之补充协议暨关联交易的议案》，公司监事会认为：显隆电
机业绩承诺实现情况及补偿方案符合实际情况，本次签署《支付现金购买资产协
议》之补充协议暨关联交易事项是当前情况下能够充分考虑、平衡各方利益、风险
的妥当方案，具备商业合理性和可操作性；该补充协议的达成和实施，将有利于公
司与交易对方的合作，并有利于公司长期可持续健康发展。同时，本次事项不会对
公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。本次交易事项的审批和决
策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，并以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过上述议案，同意公司本
次交易事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
2024 年 7 月 26 日，公司召开了第五届独立董事第三次专门会议，审议了《关于
签署<支付现金购买资产协议>之补充协议暨关联交易的议案》，公司独立董事认
为：显隆电机业绩承诺实现情况及补偿方案符合实际情况，本次签署《支付现金购
买资产协议》之补充协议暨关联交易事项是当前情况下能够充分考虑、平衡各方利
益、风险的妥当方案，具备商业合理性和可操作性；该补充协议的达成和实施，将
有利于公司与交易对方的合作，并有利于公司长期可持续健康发展。同时，本次事
项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。本次交易事项的
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在上述议案的审议过程中，
关联董事陈文生先生进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规和规范性文件及
《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意公司本次交易事项。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第十次会议决议。
（二）公司第五届监事会第十次会议决议。
（三）公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议决议。
（四）广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市昊志机电股份有
限公司关于岳阳市显隆电机有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况说明的专项审核报
告》。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会
2024 年 07 月 29 日
