北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
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                                   北京市康达律师事务所

                                                  关于

                             广州市昊志机电股份有限公司

                     向 2024 年限制性股票激励计划激励对象

                                   首次授予限制性股票的




                                       法律意见书



                                康达法意字[2024]第 3394 号




                                         二〇二四年八月
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                             北京市康达律师事务所

                      关于广州市昊志机电股份有限公司

                   向 2024 年限制性股票激励计划激励对象

                      首次授予限制性股票的法律意见书

                                                          康达法意字[2024]第 3394 号




致：广州市昊志机电股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市昊志机电股份有限公司（以
下简称“昊志机电”或“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024
年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定
发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律
师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料
一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用
本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内




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容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或
复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次
激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本
《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

    一、本次激励计划首次授予事项的批准与授予

    1、2024年6月28日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

    2、2024年6月28日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

    3、2024年7月3日至2024年7月15日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司
内部进行了公示，截至公示期满，监事会未收到与本次激励计划首次授予对象有关的任
何异议。公司后续已在巨潮资讯网公告了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2024年7月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的
议案。

    5、2024年8月1日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一
次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认了本
次股权激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量，并确定2024年8月1日为首次授予
日，向符合条件的激励对象授予第二类限制性股票。2024年8月1日，公司召开了第五届
董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议，同意公司以2024年8月1日为授予日，
授予价格为6.50元/股，向符合条件的101名激励对象授予818.38万股第二类限制性股票。




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    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划首次授
予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《广州市昊志机电股份有限公
司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

    二、本次激励计划的首次授予日

    根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年8月1日召开第五届董事
会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为
2024年8月1日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日且在公司股东大会审议通
过本次激励计划事项之日起60日内。

    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定。

    三、本次激励计划的首次授予对象、授予数量、授予价格

    根据《激励计划》、公司2024年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第九次会
议决议，第五届董事会第十一次会议决议，本激励计划首次授予的激励对象人数为101
名，首次授予的限制性股票共818.38万股，授予价格为6.50元/股。

    经第五届监事会第十一次会议决议确认：

    1、除1名拟激励对象在限制性股票授予前离职外，公司本次激励计划首次授予的激
励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象名
单相符。

    2、公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》《广州
市昊志机电股份有限公司公司章程》等规定的任职资格；不存在《管理办法》规定的不
得成为激励对象的情形。

    3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及
规范性文件的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对


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象的主体资格合法、有效。公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。授予日符合《管
理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

    4、本次股权激励计划首次授予的激励对象为公司的董事、高级管理人员、管理人
员、核心骨干人员，以及公司董事会认为应当激励的其他人员。前述激励对象不含公司
独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。

    5、本次调整首次授予激励对象名单和授予数量事项不存在损害公司及全体股东利
益的情形。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》
《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

    四、本次激励计划授予条件的成就

    根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次激励计划的授予条件如下：只有
同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


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    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司及激励对象确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司及本次激励计划首次授予对象均未发生上述情形。

    综上，本所律师认为，《激励计划》规定的本次激励计划首次授予条件均已成就，
公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

    （一）本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券
法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定，公司尚需根
据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》等相关规定履行后续信息披露等程序；

    （二）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激
励计划》的规定；

    （三）本次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；

    （四）本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计
划》所规定的授予条件。

    本《法律意见书》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力。




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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司向2024年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                               经办律师：康晓阳




                                                          张   政




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