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董事会薪酬与考核委员会实施细则




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                                      第一章 总则


第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设
立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责研究制
订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高
级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。


                                    第二章 人员组成


第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提
名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员
在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事会根据上述第四条至第六条之规定补
足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有
关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                                    第三章 职责权限


第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的
主要方案和制度等；

    （二）制定公司董事、高级管理人员的考核标准，审查公司董事及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；


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    （三）向董事会建议董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）建议制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；

    （六）向董事会建议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （七）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规定以及公司章程或者董事会授权的
其他事项。

第十条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并
提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。


                                    第四章 决策程序


第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方
式，表决通过后，报公司董事会。


                                    第五章 议事规则


第十四条 薪酬与考核委员会视公司实际需求不定期召开会议，并于会议召开前三日通知全体委员，
会议由召集人主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。




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第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决
权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议或通讯会议的形式召开，表决方式为举手表决；
采用通讯表决方式的，战略委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用短信、电子邮件、
即时通讯等通讯方式作出决议，并由参会委员签字。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会
议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                                       第六章 附则


第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细
则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第二十六条   本实施细则由公司董事会负责解释。




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