华英证券有限责任公司
关于
江苏奥力威传感高科股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年六月
独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
华英证券有限责任公司受上市公司委托，担任本次江苏奥力威传感高科股
份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供
独立意见，并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号
准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，
根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解
本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本
次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参
考。
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，华英证券有限责任公司就江苏奥力威
传感高科股份有限公司本次重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅
对已核实的事项向苏奥传感全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交华英证券内
核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
1-1-1
独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次重组的法
定文件，随《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
上网公告。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对苏奥传感的任何投资建议，对投资者根据
本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读苏奥传感董事会发
布的《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本
次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对苏奥传感本次重组事
项出具核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性
差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的
文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
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独立财务顾问报告
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意
见做任何解释或者说明。
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独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
一、本独立财务顾问作如下声明......................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 8
一、普通名词释义................................................................................................. 8
二、专用名词释义............................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案............................................................................................... 12
二、本次重组对上市公司影响........................................................................... 13
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序............................................... 14
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。........... 15
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 16
重大风险提示 ............................................................................................................. 21
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 21
二、与标的公司相关的风险............................................................................... 22
三、其他风险....................................................................................................... 24
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 25
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 25
二、本次交易的具体方案................................................................................... 27
三、本次交易的性质........................................................................................... 29
四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 30
五、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 31
六、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 32
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 43
一、上市公司概况............................................................................................... 43
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独立财务顾问报告
二、历史沿革....................................................................................................... 43
三、股本结构及前十大股东情况....................................................................... 49
四、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 49
五、最近三十六个月的控股权变动情况........................................................... 50
六、最近三年的主营业务发展情况................................................................... 50
七、主要财务数据及财务指标........................................................................... 50
八、最近三年的重大资产重组情况................................................................... 51
九、上市公司合规经营情况............................................................................... 52
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况........................... 52
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 53
一、交易对方的基本情况................................................................................... 53
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况................................................... 53
三、股权结构图及股东基本情况....................................................................... 55
四、主营业务发展情况....................................................................................... 56
五、主要财务数据............................................................................................... 56
六、下属企业及对外投资情况........................................................................... 56
七、其他事项说明............................................................................................... 56
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 58
一、博耐尔基本情况........................................................................................... 58
二、历史沿革....................................................................................................... 58
三、股本结构及产权控制关系........................................................................... 65
四、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高
级管理人的安排，是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排............... 65
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况........................... 66
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................................... 80
七、标的公司主营业务情况............................................................................... 81
八、主要财务数据............................................................................................. 106
九、最近三年曾进行与交易、增减资、改制及资产评估情况..................... 107
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
............................................................................................................................. 108
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独立财务顾问报告
十一、债权债务转移情况................................................................................. 108
十二、会计政策及相关会计处理..................................................................... 109
第五节 标的资产评估作价基本情况 ...................................................................... 112
一、标的资产评估的基本情况......................................................................... 112
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......................... 169
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见..................................... 176
第六节 本次交易主要合同 ...................................................................................... 178
一、合同主体、签订时间................................................................................. 178
二、交易价格及定价依据................................................................................. 178
三、支付方式..................................................................................................... 178
四、资产交付或过户的时间安排..................................................................... 178
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属................................. 179
六、与资产相关的人员安排............................................................................. 179
七、合同生效条件和生效时间......................................................................... 180
八、违约责任条款............................................................................................. 180
九、价格调整条款............................................................................................. 180
十、其他重要条款............................................................................................. 180
第七节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 181
一、基本假设..................................................................................................... 181
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 181
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析................................................. 187
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设
前提合理、重要评估参数取值合理................................................................. 188
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响............................................. 189
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响............................................. 189
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析..................... 191
八、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见............................. 192
九、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见......................................... 192
十、本次交易中上市公司不存在有聘请其他第三方机构等情况的说明..... 193
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独立财务顾问报告
十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况............................. 193
第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 195
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见................................................. 195
二、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 196
1-1-7
独立财务顾问报告
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通名词释义
《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告
重组报告书 指
书（草案）》
本报告、本独立财务顾 《华英证券有限责任公司关于江苏奥力威传感高科股份
指
问报告 有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
苏奥传感、公司、上市
指 江苏奥力威传感高科股份有限公司
公司、本公司、受让方
旭庆公司、交易对方、
指 旭庆有限公司
转让方
博耐尔、标的公司、交
指 博耐尔汽车电气系统有限公司
易标的
标的资产、交易标的 指 交易对方旭庆公司持有的博耐尔 24.00%股权
本次交易、本次重组、 上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的
指
本次重大资产购买 博耐尔 24.00%股权的交易行为
安徽泓毅 指 安徽泓毅汽车技术股份有限公司
博耐尔安庆 指 博耐尔汽车电气系统（安庆）有限公司
博耐尔大连 指 博耐尔汽车电气系统有限公司大连分公司
芜湖奇瑞 指 芜湖奇瑞科技有限公司
奇瑞股份 指 奇瑞汽车股份有限公司
奥力威有限 指 扬州奥力威传感器有限公司
奇瑞汽车 指 奇瑞控股集团有限公司及其附属公司
零跑汽车 指 浙江零跑科技股份有限公司及其附属公司
合众新能源 指 合众新能源汽车股份有限公司及其附属公司
爱驰汽车 指 江西亿维汽车制造股份有限公司及其附属公司
空调国际 指 Air International Thermal
三花智控 指 浙江三花智能控制股份有限公司
银轮股份 指 浙江银轮机械股份有限公司
法雷奥集团(ValeoS.A.)，总部位于法国，汽车零部件供应
法雷奥 指
商
翰昂集团，总部位于韩国，汽车用空调系统及其零部件
翰昂、Hanon 指
供应商
日本电装株式会社(Denso Corporation)，总部位于日本，
电装、Denso 指
汽车系统零部件的供应商
奥特佳 指 奥特佳新能源科技股份有限公司
松芝股份 指 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
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独立财务顾问报告
腾龙股份 指 常州腾龙汽车零部件股份有限公司
朗进科技 指 山东朗进科技股份有限公司
普威技研 指 芜湖普威技研有限公司
华旋 指 常州华旋传感技术有限公司
常州精励 指 常州精励汽车科技有限公司
独立财务顾问、华英证
指 华英证券有限责任公司
券
法律顾问、仁盈律所 指 上海仁盈律师事务所
审计机构、备考审阅机
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
构、容诚
评估机构、中盛评估 指 中盛评估咨询有限公司
本报告、重组报告、草 《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告
指
案 书（草案）》
《上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有
法律意见书 指
限公司重大资产购买的法律意见书》
审计报告 指 《审计报告》容诚审字[2024]230Z3724 号
备考审阅报告 指 《备考审阅报告》容诚专字(2024)230Z1724 号
《江苏奥力威传感高科股份有限公司拟股权收购所涉及
评估报告 指 的博耐尔汽车电气系统有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》中盛评报字【2024】第 0087 号
《公司章程》 指 《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
组办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会、董事会、监 江苏奥力威传感高科股份有限公司股东大会、董事会、
指
事会 监事会
报告期 指 2022 年、2023 年
评估基准日、定价基准
指 2023 年 12 月 31 日
日
《旭庆有限公司与江苏奥力威传感高科股份有限公司关
股权转让合同 指
于博耐尔汽车电气系统有限公司之股权转让合同》
自股权转让合同签署之日起至本次交易交割完成之日的
过渡期 指
期间
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
1-1-9
独立财务顾问报告
二、专用名词释义
靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外
冲压 指 力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺
寸的工件（冲压件）的成形加工方法
一种以加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑
性材料如塑料的制造工艺及技术。复杂的汽车零部件可
焊接 指
根据工艺的不同拆分成多个子零件通过焊接工艺达到设
计要求，简化了制造难度，达到了更加适合的效果
汽车质量管理体系，系为汽车供应链开发提供持续改
IATF16949:2016/IATF
指 进、强调缺陷预防，以及减少变差和浪费的质量管理体
16949
系
在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李
乘用车 指 和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过
9 个座位
在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且
商用车 指
可以牵引挂车。乘用车不包括在内
主机厂、整车厂 指 汽车整车或整机制造企业的行业通称。
SOP 指 开始批量生产的时点（Start Of Production）
一级供应商 指 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商
二级供应商 指 汽车零部件行业中向一级供应商供货的供应商
三级供应商 指 汽车零部件行业中向二级供应商供货的供应商
对汽车车厢内空气进行制冷、加热、换气和空气净化的
HVAC、汽车空调系统 指
装置
是一种由微通道扁管和波纹型百叶窗翅片构成的热交换
器，主要部件包括芯体（由扁管、翅片构成）、集流管
冷凝器 指
等，具有换热高效、结构紧凑的特点，广泛应用于汽车
空调换热系统
电池包冷却器，是纯电动或混动汽车电池热管理的一个
关键部件，它的作用在于引入空调系统中的冷媒，在膨
Chiller 指 胀阀节流后蒸发，吸收电池冷却回路中冷却液的热量，
此过程冷媒通过热交换将冷却液的热量带走，起到给电
池降温的作用
汽车上用于调节零部件工作温度环境和座舱温度环境的
零部件的集合。其从系统集成和整体角度出发，统筹热
量与发动机及整车之间的关系，采用综合手段控制和优
化热传递，根据行车情况和环境条件，自动调节冷却强
汽车热管理系统 指 度以保持相应的部件在最佳的温度范围内工作，从而改
善汽车性能。传统汽车的热管理主要集中于发动机的热
管理和涉及驾驶舒适性的空调热管理，随着新能源汽车
的发展，电机、电机控制器(电控)、电池的热管理催生了
一系列新型热管理产品
总成 指 零部件最后组装成成品
是一种采用精炼铝棒、通过挤压成型、经表面喷锌防腐
扁管 指 处理、薄壁多孔的扁形管状材料。作为承载制冷剂的管
道零部件，是热交换器的重要组成部分
1-1-10
独立财务顾问报告
一种形状呈现波浪式弯折的铝箔片，是热交换器的重要
翅片 指 组成部分。通过其表面的开窗设计，可以有效加速热交
换器的散热效果
冷却方式的一种，使用流动液体将物体产生的热量传递
液冷 指 到体外，以保证物体工作在安全温度范围内的一种冷却
方法。
冷却方式的一种，即用空气作为媒介冷却需要冷却的物
风冷 指 体。通常是加大需要冷却的物体表面积，或者是加快单
位时间内空气流过物体的速率，抑或是两种方法共用。
Production Part Approval Process 生产件批准程序，用以确
定供方是否已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的
PPAP 指
所有要求，并且在执行所要求的生产节拍条件下的实际
生产过程中，具有持续满足这些要求的能力。
全工装状态下非节拍生产条件下制造出来的样件，用于
OTS、工装样件 指
验证产品的设计能力
材料成型的重要工艺装备，材料在外力的作用下受模具
模具 指
的约束产生流动变形，从而制得所需形状和尺寸的零件
Enterprise Resource Planning，企业资源计划，是一种主
ERP 指 要面向制造行业进行物质资源、资金资源和信息资源集
成一体化管理的企业信息管理系统
物料清单(Bill of Material)，一般指计算机可以识别的产
BOM 指
品结构数据文件
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若合计数与各加数直接相加之和在尾数
上存在差异，均为四舍五入原因造成。
1-1-11
独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）重组方案概括
交易形式 支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金方式受让旭庆公司持有博耐尔24.00%的股
交易方案简介
权。本次交易完成后，上市公司将合计持有博耐尔61.50%股权。
交易价格 11,136.00万元
名称 博耐尔汽车电气系统有限公司24.00%的股权
汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设
主营业务
计、生产和销售
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），博耐尔所属行业
交易标的 所属行业 为“制造业（C）”之“汽车制造业（36）”之“汽车零部件及配
件制造（367）”
符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 □是 √否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 √是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 √否
（1）双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使本合同
第十六条第2款所列之生效条件尽快达成，如因非甲方的原因，
导致本合同直至2024年7月31日仍未能生效的，则双方同意对转
让价格做如下调整：
其他需特别说明的事项 调整后的转让价格 = 11,136万元*（1+N/365*5%）
N = 2024年7月31日至本合同实际生效日之间间隔的自然日
（2）双方同意，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至
2024年10月31日仍未能生效的，则股权转让合同及双方此前就本
次股权转让事项达成的其他协议、意向均不再有效。
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独立财务顾问报告
（二）交易标的的评估或估值情况
交易标 评估或估 增值率/ 本次拟交易 交易价格
基准日 评估或估值结果
的名称 值方法 溢价率 的权益比例 （万元）
2023年
博耐尔 收益法 46,000.00 51.97% 24.00% 11,136.00
12月31日
合计 - - 46,000.00 - - 11,136.00
（三）本次重组的支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：
单位：万元
交易标的 支付方式 向该交易
交易对方 名称及权 对方支付
益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 的总对价
博耐尔
旭庆公司 11,136.00 - - - 11,136.00
24%股权
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事汽车零部件和汽车智能产品及各类车用传感器的研发、
生产和销售，主要产品分为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能
源部件，属于汽车零部件及配件制造业；标的公司是集汽车空调系统、新能源
汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。
标的公司与上市公司处于同一行业。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司有望
与标的通过共享研发技术、销售体系和品牌优势，推进实施上市公司在汽车零
部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能
源部件及热管理系统等模块的共生发展，拓宽销售渠道及覆盖更多业务领域，
提升产品市场占有率及业务规模，提升公司核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
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独立财务顾问报告
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚出具的《备考审阅报告》（容诚专字(2024)230Z1724 号），本次交
易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
交易前 交易后 变化率（%）
资产总额 287,209.16 383,002.56 33.35
归属于上市公司普通股股东的净资产 194,547.47 205,648.92 5.71
营业收入 112,146.74 201,732.12 79.88
净利润 16,443.80 17,239.13 4.84
归属于上市公司普通股股东的净利润 12,387.05 12,273.87 -0.91
基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 -0.91
基本每股净资产（元/股） 2.46 2.60 5.71
注 1：交易前数据来自于上市公司公开披露的 2023 年年报。
注 2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9 号》计算；基本每股净资产=归属于
母公司所有者的净资产/总股本。
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 对 标 的 公 司 的 持 股 比 例 将 由 37.50% 增 至
61.50%，并将取得对标的公司的控制权。基于标的公司具有较强的盈利能力和
发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强核心竞争力。
交易前后上市公司 2023 年度基本每股收益基本持平。本次交易完成后，上
市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业
务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司的批准和授权
2024 年 6 月 27 日，苏奥传感召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。在本次董事会召开前，公司独立董事召开了 2024 年第
二次独立董事专门会议对本次交易事项进行审议并发表了同意意见。
2、交易对方的批准和授权
2024 年 4 月 12 日，旭庆公司召开了股东会，审议通过了本次交易的相关议
1-1-14
独立财务顾问报告
案。
3、标的公司已履行的批准和授权
2024 年 6 月 5 日，博耐尔召开了第三届董事会第十五次董事会议，审议通
过了本次交易的相关议案。
2024 年 6 月 25 日，博耐尔股东会审议通过了本次交易的相关议案，且其他
股东同意放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划。
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东李宏庆对本次重组的原则性意见为：“本次交易有利于
提升上市公司业务规模，培育汽车市场热管理领域的业务增长点，扩充上市公
司在汽车零部件行业的网络布局，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司
及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人李宏庆、董事长兼总经理滕飞、董事兼董
事会秘书方太郎、副总经理兼财务总监孔有田、副总经理戴兆喜已出具说明，
自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，承
诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计
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独立财务顾问报告
划除外），不会减持所持有的上市公司股份。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司
重组的信息。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，
上市公司已召开独立董事专门会议、董事会审议本次交易事项。后续上市公司
将召开股东大会对本次交易进行表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表
决的方式召开。
（四）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出
决议，且经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5.00%以上股份的股东以外，公司将对
其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通
知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法
律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网
络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。
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独立财务顾问报告
（五）标的资产价格公允性
上市公司已聘请审计机构容诚、评估机构中盛评估对标的资产进行审计、
评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定
价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次
交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并
发表明确的意见。
（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
单位：万元
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 变化率
交易前 交易后
（%）
归属于上市公司普通股股东的净资产 194,547.47 205,648.92 5.71
归属于上市公司普通股股东的净利润 12,387.05 12,273.87 -0.91
基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 -0.91
基本每股净资产（元/股） 2.46 2.60 5.71
注 1：交易前数据来自于上市公司公开披露的 2023 年年报。
注 2：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本；基本每股净资产=归属于
母公司所有者的净资产/总股本。
本次交易完成后，上市公司归属于上市公司普通股股东的净资产有所提升，
上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、基本每股收益基本
持平，本次交易存在摊薄公司即期回报的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下
具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具
备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上
市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职
能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股
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独立财务顾问报告
东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成
了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不
断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持
续发展提供制度保障。
（2）积极完善利润分政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配
和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的要求及其他
相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》
中已经建立健全有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照法律、法
规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的
利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（3）专注主营业务领域，积极推动企业可持续发展
公司是一家以汽车油位传感器的研发和生产为核心业务的高新技术企业，
其主营业务是研发、生产和销售汽车零部件。公司将充分利用在汽车零部件行
业的经营经验和技术积淀，主动进行技术提升、产品升级和产业链拓展，在进
一步巩固公司油位传感器业务的基础上，加快在传统能源汽车技术升级和新能
源汽车领域的布局，提高公司抵御风险的能力，通过内部培养及外部引进的方
式汇集优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司
研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极
提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进
企业提高经营效率，创造更大的经济效益。
（4）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人李宏庆就本次交易摊薄即期回报填补措施
承诺如下：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行
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独立财务顾问报告
使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公
司的利益。
2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部
门的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下：
“1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使
该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管
部门的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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独立财务顾问报告
（七）其他需要提醒投资者重点关注的事项
1、对标的公司剩余股权的安排或计划
交易完成后，苏奥传感将持有博耐尔 61.50%股权。截至本报告书签署日，
上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购
标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，
履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
2、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华英证券担任本次交易的独立财务顾问。华英证券经中国证
监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
3、信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站
http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过以及法律法规及监管部门等要求
的其他可能涉及的批准、核准或同意，本次交易能否经审议审查通过以及最终
经审议审查通过的时间存在不确定性。
（二）交易标的评估或估值风险
根据评估机构对标的公司 100.00%股权出具的《评估报告》，其采用了资
产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结
论。以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，博耐尔 100.00%股权评估值为
46,000.00 万元，标的资产评估值与账面价值存在较大差异，增值率为 51.97%。
在评估结果的基础上 ，经交易双方友好协商，博耐尔 100.00%股权作价为
46,400.00 万元，本次交易标的博耐尔 24.00%股权的交易价格为 11,136.00 万元。
本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估机
构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况
等因素综合预测的结果，提请广大投资者关注相关风险。
本次交易标的评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩
指标、未来发展规划、企业经营情况等因素综合判断的结果。但未来实际情况
能否与评估的假设一致存在不确定性，宏观经济波动、行业政策变化、市场竞
争环境改变等因素，均会使得标的资产未来市场价值发生变化，导致出现标的
资产估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者关注本次交易存在标的资产
盈利能力未来不能达到预期，进而影响资产估值的风险。
（三）对标的公司整合的风险
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，派出管
理团队与标的公司原经营管理团队稳健融合，以实现标的公司经营管理稳定、
业务稳定，以最大限度保证平稳过渡，进而再逐步整合发挥协同效应。
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独立财务顾问报告
尽管上市公司具有较为丰富的同行业经营经验，但受不同的市场环境、监
管环境、企业文化及管理模式等各方面的影响，上市公司能否在对标的公司进
行有效管控的基础上，保持并提升运营效率和效益，进而实现对标的公司的有
效整合具有不确定性。公司提醒广大投资者特别关注本风险。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易中交易对方未做出业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的风险。由于交易对方未进
行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股
东利益造成一定的影响，公司提醒投资者特别关注本风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司合并资产负债表中将
形成约 3,986.48 万元的商誉。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的公司
自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本
次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定
程度的影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）财务风险
1、应收账款回收的风险
报告期各期末，标的公司应收账款的账面价值分别为 33,741.17 万元和
49,465.96 万元，占资产总额的比例分别为 46.39%和 50.02%，标的公司的应收
账款受业务规模扩大影响，账面价值存在进一步增长的可能性，若因宏观经济
波动、产业政策变化等因素导致下游行业状况恶化，或主要客户经营情况发生
不利变化，标的公司将面临应收账款难以回收而发生坏账的风险。
2、存货跌价的风险
报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为 3,174.54 万元和 4,866.96
万元，占资产总额的比例分别为 4.36%和 4.92%，存货为标的公司重要资产之
一，存货以库存商品为主。为确保日常经营的正常进行，标的公司预计将保持
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独立财务顾问报告
较大规模的存货水平，且存货将随着经营规模的扩大而相应提高。若出现部分
商品因下游客户需求变化出现滞销等情况，则可能需对该等商品计提跌价准备，
从而对标的公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（二）政策风险
1、行业政策风险
标的公司所处行业为汽车零部件及配件制造业，汽车工业在我国国民经济
中具有重要的战略地位，我国汽车产业在国家政策的支持下实现了快速发展。
近年来，新能源汽车为国家重点鼓励发展的产业，国家在技术引进、财政补助、
产业规划、税收优惠、产业投融资等方面制订了较完善的政策体系，扶持行业
的发展。但若未来国家改变相关行业政策，或因宏观经济发展变化导致居民对
于汽车消费需求低迷，可能导致下游需求增长放缓或下降，对汽车零部件企业
的生产经营造成冲击，进而将对标的公司生产经营产生不利影响。
2、税收优惠风险
标的公司于 2020 年通过了安徽省高新技术企业认定管理机构高新技术企业
认定，2023 年通过高新技术企业复审，适用减至 15%的税率征收企业所得税政
策。若标的公司未来不能通过高新技术企业复审，或者未来国家税收优惠政策
发生变化，将对标的公司的税后利润形成不利影响。
（三）市场风险
标的公司专注于汽车热管理系统和零部件的研发、生产和销售。在国家政
策的大力支持和市场参与主体持续创新发展的背景下，新能源汽车产业进入高
速发展阶段，销量增长带动了配套产业的快速增长，下游需求的充分释放可能
导致新竞争对手的进入和竞争对手扩大产能产量；我国汽车热管理细分领域目
前处于成长阶段，产品需求多样，厂商都在积极研发、拓宽产品线，随着国内
新能源汽车的快速发展，特别是新势力车企的快速成长，标的公司所处细分市
场存在竞争加剧的风险。如果未来公司不能准确把握行业发展规律，在技术创
新、产品研发、生产管控、工艺水平等方面进一步巩固并增强自身优势，标的
公司将面临市场竞争加剧对经营的不利影响。
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独立财务顾问报告
（四）客户集中度较高及单一客户依赖风险
报告期内，标的公司营业收入分别为 66,384.25 万元和 89,585.38 万元，向
奇瑞汽车（以同一控制下合并统计）销售占比分别为 51.33%和 65.67%，客户
集中度处于较高水平。若主要客户奇瑞汽车经营业绩下滑、经营策略变化、竞
争对手抢占标的公司市场份额，或下游行业景气度下滑使汽车零部件采购市场
出现收缩，导致主要客户与标的公司合作不能继续、合同不能续期，或公司产
品技术无法满足客户需求，标的公司在短期内无法找到新客户替代，可能对标
的公司订单量造成冲击，对公司的业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业
监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市
公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更
长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力因素导致的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力事件的发生带来
不利影响的可能性。
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独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公
司质量
近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2023 年 2 月 17
日，证监会发布实施全面实行股票发行注册制相关制度规则，完善和重构了并
购重组的各层级制度体系，包括精简优化发行条件、细化操作规则、增加制度
包容性等，提高了上市公司并购重组的自主性和便利度。2023 年 8 月证监会提
出并购重组市场化改革具体实施意见，包括“适当提高对轻资产科技型企业重组
的估值包容性，支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强；优化完善‘小额
快速’等审核机制，延长发股类重组财务资料有效期，进一步提高重组市场效率；
出台上市公司定向发行可转债购买资产的相关规则，丰富并购重组支付方式；
推动央企加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入
上市公司，进一步提高上市公司质量”。2024 年 2 月 5 日，证监会上市司召开座
谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升
投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议，会议认为我国经济正处于实
现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入
优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价
值，增强投资者获得感。
因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速
实现优质资产注入，有助于提高上市公司整体的业务规模和行业地位，提升上
市公司持续经营能力。
2、我国当前汽车热管理厂商较为分散，处在快速成长期，在与国际厂商的
竞争中需不断提升技术研发实力、市场占有率和行业集中度
在汽车产业合资时代，众多合资整车厂原本配套的热管理供应商顺势进入
中国市场，同时储备的技术和经验更加丰富。在此背景下，目前全球市场份额
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独立财务顾问报告
呈现低集中寡占性市场特征，多以外资品牌为主。全球市场中，龙头企业有日
本电装、韩国翰昂、德国马勒、法国法雷奥，其合计占全球汽车热管理系统市
场份额的 50%以上。
汽车热管理系统集成方面，国际龙头企业在长期的整车配套过程中，掌握
了关键核心零部件，并且拥有较强的整体热管理系统开发能力，且在整个热管
理系统零件中均有布局。而国内厂商在热管理零部件中拥有一些较为成熟的单
品，国内自主厂商主要通过提供热管理系统中的某个零部件的方式，为整车厂
进行供货，而整个热管理集成的开发能力相对较弱，因此在整个汽车热管理系
统中单车价值相对较低。但伴随着国内更多汽车品牌的诞生，给国内热管理零
部件供应商提供更多尝试的机会，将有利于国内热管理系统企业的快速成长。
国外大厂长期研发传统汽车的热交换器，技术和经验积累远超国内企业，
在这一细分领域，国内企业的竞争力较弱；而新能源汽车的热管理，对于国内
厂商和国外大厂而言，都是较新领域，双方的起跑线更为接近。随着汽车电动
化的浪潮，依靠我国对于新能源汽车的政策红利、财政补贴以及整个产业联动，
利用本土优势，在热管理领域，国内厂商有望充分享受国内新能源汽车的发展
红利，进一步缩短与国际厂商的差距，乃至弯道超车。我国汽车热管理细分领
域目前处于成长阶段，产品需求多样，厂商都在积极研发，拓宽自身的产品线。
随着国内新能源汽车的快速发展，特别是新势力车企的快速成长，国内本土企
业有望和整车厂共同成长，从而打破原有供应链体系，进入新的汽车零部件成
长期。
（二）本次交易的目的
1、发挥业务协同效应，提升上市公司持续经营能力
上市公司主要从事汽车零部件和汽车智能产品及各类车用传感器的研发、
生产和销售，主要产品分为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能
源部件，属于汽车零部件及配件制造业；标的公司是集汽车空调系统、新能源
汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。
标的公司与上市公司处于同一行业。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司有望
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独立财务顾问报告
与标的公司产生优势互补，通过共享研发技术、销售体系和品牌优势，扩大上
市公司客户群和市场占有率，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，
丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等
模块的共生发展，从而充分发挥协同效应，有助于增强上市公司综合实力、提
高上市公司整体的业务规模和行业地位，提升持续经营能力。
2、丰富上市公司产品结构，实施布局汽车热管理的发展战略
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将与标
的公司在采购、销售、生产、研发等环节产生协同效应，进一步丰富上市公司
的产品结构和产品下游应用领域，实施布局汽车热管理的发展战略，拓展上市
公司客户群、提升市场占有率，发挥产业规模效应。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟以支付现金方式，受让旭庆公司持有的博耐尔 24.00%股权。本
次交易完成后，上市公司将合计持有博耐尔 61.50%股权。本次交易方案如下：
（一）交易方式
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
（二）交易对方
本次交易中，交易对方为标的公司的股东旭庆有限公司。
（三）交易标的
本次交易中，交易标的为旭庆有限公司持有博耐尔的 24.00%股权。
（四）交易的资金来源
本次交易中，交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金。
（五）本次交易评估作价情况
根据中盛评估咨询有限公司对标的公司 100.00%股权出具的《评估报告》，
其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为
本次评估结论。以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，博耐尔 100.00%股权评估
值为 46,000.00 万元，标的资产评估增值率为 51.97%。
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独立财务顾问报告
在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，博耐尔 100.00%股权作价为
46,400.00 万元，本次交易标的博耐尔 24.00%股权的交易价格为 11,136.00 万元。
（六）交易对价的支付方式及支付期限
本次交易的股权转让价款计划分为两笔支付。股权转让合同生效日后 15 日
内，公司向交易对方支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的 51.00%，即
5,679.36 万元。股权转让交割完成日后 15 日内，公司向交易对方支付剩余
49.00%股权转让价款，即 5,456.64 万元。
双方确认，如按照相关法律法规，公司对本次转让中交易对方应缴之税款
存在代扣代缴义务的，则上述第二笔转让款将在扣除应缴纳的税款后支付至监
管账户。
（七）过渡期损益归属
本次交易中，双方同意除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当
日）起至标的资产交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分
配，标的公司截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属公
司所有。
（八）交割安排和违约责任
（1）交割安排
双方应当尽力督促标的公司在买方支付首笔股权转让价款之后立即开始办
理股权交割事项，并应在股权转让合同生效后 30 日之内完成交割；在办理交割
事项过程中，需要任何一方协助提供相关手续的，各方均应积极且无不合理迟
延地提供；各方应尽最大努力使股权交割按期进行，如有特殊情况，各方可协
商适当延期。
（2）违约责任
除非得到另一方书面豁免，如果任何一方违反股权转让合同的陈述、保证、
义务和承诺，违约方应向守约方支付股权转让价格的百分之十五（15.00%）作
为违约赔偿金。若上述违约赔偿金不足以弥补守约方遭受的全部经济损失的，
违约方还应继续赔偿守约方以补足该等损失。
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独立财务顾问报告
（九）其他需特别说明的情况
（1）对转让方目前委派至标的公司的人员，转让方将努力在标的公司章程
原则下支持上述人员在本次股权转让完成后的三年内将继续在标的公司或受让
方工作。为实现本条款的目标，受让方将努力在标的公司章程原则下支持为其
在标的公司或受让方的工作提供合适的岗位、职责权限和至少不低于该人员原
有薪资标准和调薪方案的有市场竞争力的待遇条件。
（2）双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使股权转让合同所列
之生效条件尽快达成，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至 2024 年 7
月 31 日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整：
调整后的转让价格 = 11,136 万元*（1+N/365*5%）
N = 2024 年 7 月 31 日至本合同实际生效日之间间隔的自然日。
（3）双方同意，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至 2024 年 10
月 31 日仍未能生效的，则股权转让合同及双方此前就本次股权转让事项达成的
其他协议、意向均不再有效。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条、上市公司和标的公司的 2023
年财务报表以及本次交易资产的作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
标的公司 上市公司
指标 占比
财务指标金额 交易作价 孰高值 财务指标金额
资产总额 98,927.29 11,136.00 98,927.29 287,209.16 34.44%
资产净额 30,313.45 11,136.00 30,313.45 208,528.95 14.54%
营业收入 89,585.38 不适用 89,585.38 112,146.74 79.88%
根据上述计算，本次交易标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占
上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50.00%以上，且
超过五千万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次
交易构成重大资产重组。
1-1-29
独立财务顾问报告
（二）本次交易不构成关联交易
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方
与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司
实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买
资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为李宏庆，控
股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事汽车零部件和汽车智能产品及各类车用传感器的研发、
生产和销售，主要产品分为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能
源部件，属于汽车零部件及配件制造业；标的公司是集汽车空调系统、新能源
汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。
标的公司与上市公司处于同一行业。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司有望
与标的公司通过共享研发技术、销售体系和品牌优势，推进实施上市公司在汽
车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、
新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，拓宽销售渠道及覆盖更多业务领
域，提升产品市场占有率及业务规模，提升公司核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚出具的《备考审阅报告》（容诚专字(2024)230Z1724 号），本次
交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
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独立财务顾问报告
单位：万元
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
交易前 交易后 变化率（%）
资产总额 287,209.16 383,002.56 33.35
归属于上市公司普通股股东的净资产 194,547.47 205,648.92 5.71
营业收入 112,146.74 201,732.12 79.88
净利润 16,443.80 17,239.13 4.84
归属于上市公司普通股股东的净利润 12,387.05 12,273.87 -0.91
基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 -0.91
基本每股净资产（元/股） 2.46 2.60 5.71
注：交易前数据来自于上市公司公开披露的 2023 年年报。
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 对 标 的 公 司 的 持 股 比 例 将 由 37.50% 增 至
61.50%，并将取得对标的公司的控股权。基于标的公司具有较强的盈利能力和
发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。
交易前后上市公司 2023 年度基本每股收益基本持平。本次交易完成后，上
市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业
务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司的批准和授权
2024 年 6 月 27 日，苏奥传感召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。在本次董事会召开前，公司独立董事召开了 2024 年第
二次独立董事专门会议对本次交易事项进行审议并发表了同意意见。
2、交易对方的批准和授权
2024 年 4 月 12 日，旭庆公司召开了股东会，审议通过了本次交易的相关议
案。
3、标的公司已履行的批准和授权
2024 年 6 月 5 日，博耐尔召开了第三届董事会第十五次董事会议，审议通
过了本次交易的相关议案。
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独立财务顾问报告
2024 年 6 月 25 日，博耐尔股东会审议通过了本次交易的相关议案，且其他
股东同意放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现
阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料
或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
关于所提供信息真 章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
实性、准确性和完 序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生
善性的承诺函 的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
上市公司
苏奥传感 3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件
的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
1、截至本声明出具之日，本公司及本公司控制的子公
司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不
关于无违法违规及
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
诚信情况的声明
为。
2、本公司及本公司控制的子公司最近三年未受到过刑
事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没
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独立财务顾问报告
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存
在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大
失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情
况。
4、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完
整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
形。
5、在本声明出具之日后，本次交易完成前，若发生违
法违规情形或不诚信情况的，发生之日起次日内告知本
次交易的中介机构。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关
关于不存在不得参 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
与上市公司重大资 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的承诺
2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
函
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）若违反
上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易
事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文
件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假
上市公司 和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
控 股 股 关于所提供信息真 材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
东、实际 实性、准确性和完 签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
控制人李 善性的承诺函 法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
宏庆 所发生的事实一致。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信
息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的
1-1-33
独立财务顾问报告
内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、截至本声明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
2、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证
券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债
关于无违法违规及 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
诚信情况的声明 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其
他重大失信行为。
3、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失
信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情
况。
4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
形。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的
关于不存在不得参 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
与上市公司重大资 被司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的承诺
2、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
函
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
关于重组期间减持 1、承诺人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次
计划的承诺函 交易的标的股权交割日的期间，承诺人不存在减持上市
公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持
1-1-34
独立财务顾问报告
计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；
2、若承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化而
减持上市公司股份的，承诺人将严格执行《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》及《关于进一步规范股份减持行为有关事项的
通知》等关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息
披露义务；若公司自本承诺函签署之日起至本次交易完
成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺
人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见
进行调整。
4、承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承
诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在
任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺
人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，
承诺人将依法承担相应赔偿责任。
1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章
程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的
经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，
若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于
关于填补被摊薄即 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承
期回报相关措施的 诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
承诺函 上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
本次交易有利于提升上市公司业务规模，培育汽车市场
热管理领域的业务增长点，扩充上市公司在汽车零部件
关于对本次交易的
行业的网络布局，增强上市公司持续经营能力，维护上
原则性意见
市公司及全体股东的利益。本人作为上市公司的控股股
东、实际控制人，原则性同意本次交易。
若本次交易成功，本人作为上市公司的控股股东和实际
关于保持上市公司 控制人，须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使
独立性的承诺函 上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本
人及本人控制的其他企业保持独立。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
上市公司 关于所提供信息真 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、
全 体 董 实性、准确性和完 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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独立财务顾问报告
事 、 监 善性的承诺函 漏。
事、高级 2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
管理人员 法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易
事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文
件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信
息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的
内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、截至本声明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
2、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证
券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的
关于无违法违规及 重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债
诚信情况的声明 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其
他重大失信行为。
3、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失
信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情
况。
4、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤
1-1-36
独立财务顾问报告
勉义务的不利情形。
5、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
形。
6、在本声明出具之日后，本次交易完成前，若发生违
法违规情形或不诚信情况的，发生之日起次日内告知本
次交易的中介机构。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关
关于不存在不得参 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
与上市公司重大资 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的承诺
2、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
函
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责
无关的投资、消费活动。
4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度
时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司 5、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职
关于填补被摊薄即 责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司
全 体 董
期回报相关措施的 填补回报措施的执行情况相挂钩。
事、高级
承诺函
管理人员 6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日
前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司 1、承诺人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次
董事长、 交易的标的股权交割日的期间，承诺人不存在减持上市
总经理滕 公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持
飞 、 董 计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；
关于重组期间减持
事、董事 计划的承诺函 2、若承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化而
会秘书方 减持上市公司股份的，承诺人将严格执行《上市公司股
太郎、副 东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
总经理、 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
财务总监 施细则》及《关于进一步规范股份减持行为有关事项的
1-1-37
独立财务顾问报告
孔有田、 通知》等关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息
副总经理 披露义务；若公司自本承诺函签署之日起至本次交易完
戴兆喜 成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺
人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见
进行调整。
4、承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承
诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在
任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺
人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，
承诺人将依法承担相应赔偿责任。
（四）交易对方及主要管理人员
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交
易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存
在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供
的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等
签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本公司关于本次交易所提供的信息和申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因
涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
关于所提供信息真 遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
实性、准确性和完 法律责任。
善性的承诺函 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、
交易对方
规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关
旭庆公司
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
5、本公司承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔
偿责任在内的全部相应法律责任。
1、截至本声明出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权
关于无违法违规及 益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良
诚信情况的声明 记录。
2、本公司最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与
证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额
1-1-38
独立财务顾问报告
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在
其他重大失信行为。
3、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完
整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
形。
4、本公司确认，上述声明属实并自愿承担违反上述声
明所产生的相应法律责任。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关
关于不存在不得参 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
与上市公司重大资 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的承诺
2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
函
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）若违反
上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本公司已依法履行了作为标的公司股东的出资义
务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反
作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依
其适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在影响其合法存续的情况。本公司作为标的公司股东，
在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或有异议的情形。
2、本公司合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、
完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标
的资产的情形。
关于标的资产权属
情况的说明与承诺 3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预
见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的
资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查
封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。标的资
产根据本公司与上市公司签署的股份购买协议完成权属
变更不存在任何权属方面的法律障碍。
4、本公司保证对上述承诺有关的法律问题或者纠纷承
担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的
一切损失。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
交易对方 易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大
股 东 潘 关于不存在不得参 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
华、臧亚 与上市公司重大资 形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的
娟、鲁初 产重组情形的承诺 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
明、山口 函 被司法机关依法追究刑事责任的情形。
百合 2、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
1-1-39
独立财务顾问报告
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本人（含本人控制的企业或其他组织）若违反上述
承诺，将依法承担相应的法律责任。
（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现
阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料
或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
关于所提供信息真 章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
实性、准确性和完 序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生
善性的承诺函 的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件
标的公司 的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导
博耐尔 性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
1、截至本声明出具之日，本公司及本公司控制的子公
司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
2、本公司及本公司控制的子公司最近三年未受到过刑
事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存
在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
关于无违法违规及 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
诚信情况的声明 律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大
失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情
况。
4、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完
整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
形。
5、在本声明出具之日后，本次交易完成前，若发生违
法违规情形或不诚信情况的，发生之日起次日内告知本
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独立财务顾问报告
次交易的中介机构。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关
关于不存在不得参 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
与上市公司重大资 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的承诺
2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
函
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）若违反
上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易
事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文
件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
标的公司 章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信
全 体 董 关于所提供信息真 息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
事 、 监 实性、准确性和完 实、准确、完整、有效的要求。
事、高级 善性的承诺函
5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的
管理人员
内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
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独立财务顾问报告
排。
1、截至本声明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
2、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证
券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其
他重大失信行为。
关于无违法违规及 3、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失
诚信情况的声明 信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情
况。
4、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤
勉义务的不利情形。
5、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
形。
6、在本声明出具之日后，本次交易完成前，若发生违
法违规情形或不诚信情况的，发生之日起次日内告知本
次交易的中介机构。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关
关于不存在不得参 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
与上市公司重大资 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的承诺
2、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
函
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
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独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 江苏奥力威传感高科股份有限公司
英文名称 Jiangsu Olive Sensors High-Tech Co.,Ltd.
成立日期 1993 年 11 月 19 日
上市日期 2016 年 4 月 29 日
股票上市交易所 深圳证券交易所
公司股票简称 苏奥传感
公司股票代码 300507.SZ
法定代表人 滕飞
注册地址 江苏省扬州市邗江区高新技术产业开发区祥园路 158 号
办公地址 江苏省扬州市邗江区高新技术产业开发区祥园路 158 号
注册资本 人民币 79,152.8907 万元
邮政编码 225127
电话 0514-82775359
传真 0514-82775137
互联网网址 http://www.yos.net.cn/
电子信箱 olive@yos.net.cn
统一社会信用代
91321000608707880C
码
一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；塑料制品制造；
塑料制品销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配
经营范围
件批发；汽车零配件零售；模具制造，模具销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）上市公司设立
上市公司前身系扬州奥力威传感器有限公司（以下简称“奥力威有限”），
成立于 1993 年 11 月 19 日。2010 年 9 月 22 日，奥力威有限召开股东会，同意
由李宏庆、汪文巧、张旻、滕飞、陈武峰、孔有田六名股东作为发起人以发起
设立方式将有限公司整体变更为股份公司。各发起人同意以奥力威有限截至
2010 年 8 月 31 日经审计的净资产值 69,852,010.97 元按 1:0.716 的比例折成
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独立财务顾问报告
5,000.00 万股，每股面值为 1.00 元人民币，共计股本 5,000.00 万元，净资产大
于股本部分 19,852,010.97 元计入资本公积金。变更后，公司名称为江苏奥力威
传感高科股份有限公司。
2010 年 9 月 30 日，立信大华会计师事务所有限公司江西分所出具《江苏奥
力威传感高科股份有限公司（筹）验资报告》（立信大华（赣）验字[2010]第
008 号），验资截至 2010 年 9 月 30 日，股份公司根据折股方案，将奥力威有限
截至 2010 年 8 月 31 日经审计的净资产值 69,852,010.97 元按 1:0.716 的比例折成
5,000.00 万股，每股面值为 1.00 元人民币，共计股本 5,000.00 万元，净资产大
于股本部分 19,852,010.97 元计入资本公积。
2010 年 10 月 8 日，苏奥传感召开创立大会，决议变更设立股份公司。
2010 年 10 月 10 日，江苏省扬州市工商行政管理局向股份公司颁发了新的
《企业法人营业执照》（编号为 321000400000878）。
（二）上市公司的首次公开发行及上市后的股本演变
1、2016 年 4 月，首次公开发行股票并在创业板上市
2016 年 3 月 16 日，中国证监会出具《关于核准江苏奥力威传感高科股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]541 号），核准公司向社会
公开发行新股，不超过 1,667.00 万股。
2016 年 4 月 27 日，深交所出具《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]250 号），同意公司发行
的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“苏奥传感”，证券代码
为“300507”，首次公开发行的 1,667.00 万股人民币普通股股票自 2016 年 4 月 29
日起可于深交所上市交易。
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,667.00 万股，每股面值人
民币 1.00 元，每股发行价格人民币 24.92 元，募集资金总额为人民币 41,541.64
万 元 ， 扣 除 发 行 费 用 总 额 人 民 币 6,100.84 万 元 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
35,440.80 万元。该次发行不涉及发行人股东公开发售股份。上述募集资金于
2016 年 4 月 26 日全部到账，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出
具了《验资报告》（大华验字[2016]000297 号）。
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独立财务顾问报告
2016 年 6 月 15 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，同意公司注册
资本由 5,000.00 万元增加至 6,667.00 万元，并修改公司章程。
2016 年 7 月 1 日，公司完成本次增资的工商变更登记。
2、2017 年 6 月，资本公积转增股本
2017 年 5 月 5 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，决定以截至 2016 年
12 月 31 日的总股本 6,667.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 3.00 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。公司于
2017 年 5 月 24 日实施上述权益分派。本次权益分派结束后，公司总股本由
6,667.00 万股增加到 12,000.60 万股，注册资本由 6,667.00 万元增加到 12,000.60
万元。
2017 年 6 月 13 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，同意公司注册
资本由 6,667.00 万元增加至 12,000.60 万元，并修改公司章程。
2017 年 6 月 30 日，公司完成本次增资的工商变更登记。
3、2018 年 9 月，股权激励
2018 年 4 月 18 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《江苏奥力
威传感高科股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相
关议案。公司于 2018 年 6 月 6 日完成本次激励计划的首次授予登记工作，公司
总股本由 12,000.60 万股变更为 12,223.20 万股，公司注册资本由 12,000.60 万元
增加至 12,223.20 万元。
2018 年 9 月 6 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，同意公司注册资
本由 12,000.60 万元增加至 12,223.20 万元，并修改公司章程。
2018 年 9 月 21 日，公司完成本次增资的工商变更登记。
4、2019 年 3 月，股权激励
2018 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及 2017 年度股东
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独立财务顾问报告
大会的授权，董事会同意以 9.11 元/股的价格向 1 名激励对象授予 11 万股限制
性股票。2019 年 1 月 18 日，公司完成了激励计划预留部分的授予登记工作。
2019 年 3 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，同意公司注册
资本由 12,223.20 万元增加至 12,234.20 万元，并修改公司章程。
2019 年 3 月 21 日，公司完成本次增资的工商变更登记。
5、2019 年 6 月，资本公积转增股本
2019 年 4 月 18 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2018 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 议 案 》 ， 决 定 以 公 司 总 股 本
12,234.20 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.60 元（含
税），不送红股；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。公司于 2019 年 5
月 13 日完成了上述权益分派工作。权益分派结束后，公司总股本由 12,234.20
万股增加至 22,021.56 万股，注册资本由 12,234.20 万元增加至 22,021.56 万元。
2019 年 5 月 30 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，同意公司注册
资本由 12,234.20 万元增加至 22,021.56 万元，并修改公司章程。
2019 年 6 月 24 日，公司完成本次增资的工商变更登记。
6、2019 年 9 月，回购注销限制性股票
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象褚琪、牛勇、颜凯，
因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格。
2019 年 6 月 18 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由公司回购注
销其已获授的全部限制性股票合计 3.78 万股，回购价格为 7.21 元/股；同意公
司注册资本由 22,021.56 万元减至 22,017.78 万元，并修改公司章程。
2019 年 9 月 20 日，公司完成本次减资的工商变更登记。
7、2020 年 1 月，回购注销限制性股票
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象王子建、张丽莉、
施广明、夏克峰，因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票
激励对象资格。2019 年 11 月 13 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审
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独立财务顾问报告
议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
由公司回购注销其已获授的全部限制性股票合计 9.18 万股，回购价格为 7.21 元
/股；同意公司注册资本由 22,017.78 万元减至 22,008.60 万元，并修改公司章程。
2020 年 1 月 20 日，公司完成本次减资的工商变更登记。
8、2020 年 6 月，资本公积转增股本
2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2019 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 议 案 》 ， 决 定 以 公 司 总 股 本
22,008.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含
税），不送红股；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。公司于 2020 年 6
月 1 日完成了上述权益分派工作。权益分派结束后，公司总股本由 22,008.60 万
股增加至 30,812.04 万股，注册资本由 22,008.60 万元增加至 30,812.04 万元。
2020 年 7 月 22 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，同意公司注册
资本由 22,008.60 万元增加至 30,812.04 万元，并修改公司章程。
2020 年 8 月 3 日，公司完成本次增资的工商变更登记。
9、2020 年 8 月，回购注销限制性股票
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象陈武峰、柴丽英等
7 人因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格。
并且，公司层面的业绩未达标，不符合解锁条件。2020 年 8 月 24 日，公司召开
2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，由公司回购注销其已获授的全部限制性股
票合计 185.0688 万股；同意公司注册资本变更，并修改公司章程。
2020 年 11 月 17 日，公司完成本次减资的工商变更登记。
10、2021 年 7 月，资本公积转增股本
2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司
20120 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，决定以公司总股本
30,626.97 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含
税），不送红股；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。公司于 2021 年 6
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独立财务顾问报告
月 2 日完成了上述权益分派工作。权益分派结束后，公司总股本由 30,626.97 万
股增加至 42,877.76 万股，注册资本由 30,626.97 万元增加至 42,877.76 万元。
2021 年 6 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，同意公司注册
资本由 30,626.97 万元增加至 42,877.76 万元，并修改公司章程。
2021 年 7 月 1 日，公司完成本次增资的工商变更登记。
11、2021 年 11 月，向特定对象发行股票
2021 年 1 月 5 日，公司收到中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注
册申请批复。本次发行数量为 6,592.7971 万股，每股面值人民币 1 元，每股发
行价格人民币 7.22 元，募集资金总金额为人民币 47,600.00 万元，扣除发行费
用总额人民币 934.33 万元（不含税），募集资金净额为人民币 46,665.66 万元。
上述募集资金于 2021 年 7 月 19 日全部到账，并经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，出具了大华验字[2021]000509 号《验资报告》。新增股份于
2021 年 8 月 6 日上市，新增股份上市后公司注册资本由 42,877.76wan3 元增加
至 49,470.56 万元。
2021 年 11 月 9 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，同意公司注册
资本由 42,877.76 万元增加至 49,470.56 万元，并修改公司章程。
2021 年 11 月 10 日，公司完成本次向特定对象发行股票的工商变更登记。
12、2022 年 7 月，资本公积转增股本
2022 年 4 月 28 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 议 案 》 ， 决 定 以 公 司 总 股 本
49,470.56 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.60 元（含
税），不送红股；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。公司于 2022 年 5
月 13 日完成了上述权益分派工作。权益分派结束后，公司总股本由 49,470.56
万股增加至 79,152.89 万股，注册资本由 49,470.56 万元增加至 79,152.89 万元。
2022 年 7 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，同意公司注册资
本由 49,470.56 万元增加至 79,152.89 万元，并修改公司章程。
2022 年 7 月 13 日，公司完成本次增资的工商变更登记。
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独立财务顾问报告
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本情况
截至报告期末，苏奥传感普通股股份总额为 791,528,907 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 24,080,159 3.04%
高管锁定股 24,080,159 3.04%
二、无限售条件流通股 767,448,748 96.96%
三、股份总数 791,528,907 100.00%
（二）前十大股东情况
截至报告期末，苏奥传感前十大股东及其持股情况如下：
持有有限售条
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
件的股份数量
李宏庆 境内自然人 291,120,704 36.78% -
滕飞 境内自然人 27,735,045 3.50% 20,801,284
汪文巧 境内自然人 9,006,706 1.14% -
张旻 境内自然人 7,147,752 0.90% -
香港中央结算有限公司 境外法人 5,953,397 0.75% -
北京嘉华宝通咨询有限公司 境内一般法人 5,068,400 0.64% -
孔有田 境内自然人 4,012,450 0.51% 3,009,337
张晓华 境内自然人 3,000,000 0.38% -
王洪全 境内自然人 2,421,600 0.31% -
朱满棠 境内自然人 2,345,929 0.30% -
合计 357,811,983 45.21% 23,810,621
四、控股股东及实际控制人情况
截至报告期末，上市公司控股股东、实际控制人为李宏庆，其基本情况如
下：
李宏庆，男，1968 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，江苏扬州
人，会计师，经济管理专业毕业，大专学历，身份证号码为
321027196807******。1991 年至 1994 年，任扬州久盟旅游用品有限公司会计；
1994 年至 1997 年，任国家林业投资公司南方办事处会计；1998 年至今，任扬
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独立财务顾问报告
州金泉旅游用品股份有限公司董事、总经理；2005 年至 2022 年，任公司董事
长；2008 年至今，任江苏飞耐时户外用品有限公司监事；2011 年至 2022 年，
任深圳核达利电子有限公司执行董事；2011 年至今，任扬州市邗江区宝盈资产
管理有限公司董事；2013 年至今，任江苏涌友投资有限公司执行董事；2021 年
至今，任重庆秦妈食品有限公司董事；2023 年至今，任江苏省阿珂姆野营用品
有限公司董事。
五、最近三十六个月的控股权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东、实际控制人一直为李宏庆，上市公
司最近三十六个月内不存在控制权变动情况。
六、最近三年的主营业务发展情况
公司是一家以汽车油位传感器的研发和生产为核心业务的高新技术企业，
其主营业务是研发、生产和销售汽车零部件。最近三年，上市公司的主营业务
未发生过变化。
上市公司最近三年主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
汽车传感器及配件 25,576.14 23,248.71 20,808.67
汽车燃油系统附件 49,393.87 45,479.73 48,194.69
汽车内饰件 18,236.91 13,152.97 8,362.91
新能源部件 12,501.85 8,464.72 2,815.62
车联网产品 263.74 212.55 5.70
其他 6,174.24 5,572.95 5,543.25
合计 112,146.74 96,131.63 85,730.84
七、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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独立财务顾问报告
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 287,209.16 246,992.30 213,200.37
负债合计 78,680.21 46,518.56 38,222.59
所有者权益 208,528.95 200,473.75 174,977.78
归属于母公司所有者
194,547.47 189,025.19 164,045.63
权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 112,146.74 96,131.62 85,730.84
营业利润 18,454.55 36,704.83 14,864.65
利润总额 18,120.01 36,662.66 14,919.18
净利润 16,443.80 30,897.99 13,331.23
归属于母公司所有者的净利润 12,387.05 27,729.06 9,840.52
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动现金净流量 3,627.05 12,757.84 11,520.22
投资活动现金净流量 -27,324.77 -18,773.87 -49,574.65
筹资活动现金净流量 16,149.89 -4,783.86 53,459.98
汇率变动对现金及现金等价物影响 63.63 43.13 -6.72
现金及现金等价物净增加额 -7,484.20 -10,756.75 15,398.83
（四）主要财务指标
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产负债率（%） 27.39 18.83 17.93
销售毛利率（%） 23.82 23.83 25.36
销售净利率（%） 14.66 32.14 15.55
基本每股收益（元/股） 0.16 0.35 0.22
加权平均净资产收益率（%） 6.49 15.72 7.63
八、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重
1-1-51
独立财务顾问报告
大资产重组情况。
九、上市公司合规经营情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立
案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
者刑事处罚情况
最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券
交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所
公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
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独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易对方为博耐尔的股东旭庆公司，其基本信息如下：
公司名称 旭庆有限公司
英文名称 Sunny Channel Ltd.
企业性质 私人股份有限公司
成立时间 2005 年 9 月 30 日
注册地区 中国香港
办公地址 香港旺仔区铜锣湾谭臣道 141 号大业大厦 7 楼 703 室
法人/授权代表 鲁初明
注册资本 10,000.00 元港币
公司注册号 36434433
经营范围 投资、技术服务、企业管理咨询
鲁初明持股 25%、潘华持股 25%、臧亚娟持股 25%、山口百合持股
股东
25%
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
1、2005 年 9 月，公司设立
2005 年 9 月 30 日，旭庆公司在香港注册成立，公司编号为 36434433，注
册资本为 1.00 元港币。旭庆公司设立时，唯一股东为 Victon Services Limited。
旭庆公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（元港币） 实缴出资（元港币） 持股比例
1 Victon Services Ltd. 1.00 1.00 100.00%
合计 1.00 1.00 100.00%
2、2005 年 12 月，第一次股权转让及第一次增资
2005 年 12 月 22 日，公司股东 Victon Services Limited 将其持有的股权转让
给鲁初明。同日，鲁初明以 4,999.00 元港币认缴新增注册资本 4,999.00 元港币，
潘华以 2,500.00 元港币认缴新增注册资本 2,500.00 元港币，于庄美以 2,500.00
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独立财务顾问报告
元港币认缴新增注册资本 2,500.00 元港币。本次股权转让及增资后，旭庆公司
的股权结构如下：
认缴出资（元港 实缴出资（元港
序号 股东名称 持股比例
币） 币）
1 鲁初明 5,000.00 5,000.00 50.00%
2 潘华 2,500.00 2,500.00 25.00%
3 于庄美 2,500.00 2,500.00 25.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
3、2006 年 5 月，第二次股权转让
2006 年 5 月 2 日，鲁初明、潘华分别将其持有的股权转让给朱细珍。本次
股权转让后，旭庆公司的股权结构如下：
认缴出资（元港 实缴出资（元港
序号 股东名称 持股比例
币） 币）
1 朱细珍 7,500.00 7,500.00 75.00%
2 于庄美 2,500.00 2,500.00 25.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
4、2017 年 5 月，第三次股权转让
2017 年 5 月 10 日，朱细珍将其持有的 5,000.00 元港币注册资本转让给潘华，
将其持有的 2,500.00 元港币注册资本转让给鲁初明。同日，于庄美将其持有的
2,500.00 元港币注册资本转让给袁涛。本次股权转让后，旭庆公司的股权结构
如下：
认缴出资（元港 实缴出资（元港
序号 股东名称 持股比例
币） 币）
1 潘华 5,000.00 5,000.00 50.00%
2 鲁初明 2,500.00 2,500.00 25.00%
3 袁涛 2,500.00 2,500.00 25.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
5、2019 年 4 月，第四次股权转让
2019 年 4 月 24 日，潘华将其持有的 2,500.00 元港币注册资本转让给臧亚娟。
本次股权转让后，旭庆公司的股权结构如下：
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独立财务顾问报告
认缴出资（元港 实缴出资（元港
序号 股东名称 持股比例
币） 币）
1 潘华 2,500.00 2,500.00 25.00%
2 鲁初明 2,500.00 2,500.00 25.00%
3 袁涛 2,500.00 2,500.00 25.00%
4 臧亚娟 2,500.00 2,500.00 25.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
6、2023 年 4 月，第五次股权转让
2023 年 4 月 25 日，袁涛将其持有的 2,500.00 元港币注册资本转让给山口百
合。本次股权转让后，旭庆公司的股权结构如下：
认缴出资（元港 实缴出资（元港
序号 股东名称 持股比例
币） 币）
1 潘华 2,500.00 2,500.00 25.00%
2 鲁初明 2,500.00 2,500.00 25.00%
3 臧亚娟 2,500.00 2,500.00 25.00%
4 山口百合 2,500.00 2,500.00 25.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
（二）最近三年注册资本变化情况
旭庆公司最近三年注册资本未发生变化。
三、股权结构图及股东基本情况
（一）股权结构图
（二）控股股东或实际控制人
截至本报告书出具日，旭庆公司股权结构较为分散，无控股股东或实际控
制人。
1-1-55
独立财务顾问报告
四、主营业务发展情况
最近三年，旭庆公司主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
五、主要财务数据
旭庆有限公司的财务报表系根据香港会计师公会的中小企财务报告准则编
制，并以港币作为列报货币。旭庆有限公司 2022 年财务报表及 2023 年财务报
表经 Eastern Glory CPA&Co.审计并出具审计报告，最近两年主要财务数据：
单位：万港元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 10,685.80 9,924.60
负债总额 1.60 55.75
所有者权益 10,684.20 9,868.85
营业收入 0.81 0.14
净利润 1,068.83 835.67
六、下属企业及对外投资情况
截至本报告书签署日，旭庆公司除持有本次交易标的公司博耐尔 24.00%股
权之外，不存在其他下属企业或对外投资的情况。
七、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联
关系
截至本报告书签署日，旭庆公司与上市公司及其控股股东、实际控制人之
间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，旭庆公司未曾向上市公司推荐董事、监事、高级管
理人员。
（三）交易对方最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，旭庆公司及其董事、主要管理人员最近五年未受到
1-1-56
独立财务顾问报告
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，旭庆公司及其董事、主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
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独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的公司为博耐尔。除特别说明外，本章节中交易标的财务数
据均取自经容诚审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、博耐尔基本情况
公司名称 博耐尔汽车电气系统有限公司
企业性质 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路 2-8 号
办公地址 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路 2-8 号
法定代表人 何自富
注册资本 5,400.00 万元
成立日期 2003 年 4 月 30 日
统一社会信用代码 91340200748936263G
一般项目：汽车零部件及配件制造；制冷、空调设备制造；通用设备
制造（不含特种设备制造）；新能源原动设备制造；汽车零配件批
发；新能源汽车电附件销售；电子元器件批发；气体、液体分离及纯
经营范围 净设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；通用零部件制造；电
工机械专用设备制造；试验机制造；软件开发；工程和技术研究和试
验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
二、历史沿革
（一）设立情况
2003 年 4 月 28 日，奇瑞科技与鲁初明、帅群、戴颖、臧亚娟签署《关于成
立合资公司的协议》，并向芜湖经济技术开发区工商局提交《关于注册“芜湖博
耐尔汽车电气系统有限公司”的申请报告》，拟设立“芜湖博耐尔汽车电气系统
有限公司”，注册资本为 600.00 万人民币。
2003 年 4 月 29 日，芜湖经济技术开发区管委会就前述人员申请设立公司事
宜，作出《关于同意设立芜湖博耐尔汽车电气系统有限公司的批复》（开管秘
[2003]106 号）。
2003 年 4 月 30 日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》，注册号为 3402081000308，公司名称为“芜湖博耐尔汽车电气系统有
限公司”，注册资本为 600.00 万人民币，企业类型为有限责任公司（非国有独
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独立财务顾问报告
资）。
2003 年 4 月 30 日，安徽平泰会计师事务所出具《验资报告》（平泰会开验
字[2003]年第 100 号），确认截至 2003 年 4 月 30 日，博耐尔已收到股东缴纳的
注册资本合计人民币 600.00 万元，其中货币出资 600.00 万元。
博耐尔设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
芜湖奇瑞科技有限
1 360.00 360.00 60.00%
公司
2 鲁初明 60.00 60.00 10.00%
3 戴颖 60.00 60.00 10.00%
4 帅群 60.00 60.00 10.00%
5 臧亚娟 60.00 60.00 10.00%
合计 600.00 600.00 100.00%
（二）历次增减资或股权转让情况
1、2003 年 9 月，第一次股权转让
2003 年 9 月 10 日，博耐尔股东戴颖与臧亚娟签署《股份转让协议》，约定
戴颖将其持有的 10.00%股权以其原始资金投入额定价转让给股东臧亚娟，相关
权利义务一并转让。
2003 年 9 月 15 日，博耐尔召开股东会并作出决议，同意原股东戴颖上述股
权转让事宜。
本次股权转让后，博耐尔的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
芜湖奇瑞科技有限
1 360.00 360.00 60.00%
公司
2 臧亚娟 120.00 120.00 20.00%
3 鲁初明 60.00 60.00 10.00%
4 帅群 60.00 60.00 10.00%
合计 600.00 600.00 100.00%
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独立财务顾问报告
2、2006 年 3 月，第二次股权转让
2006 年 3 月 3 日，博耐尔召开股东会并作出决议，同意注册在香港的旭庆
有限公司以 890.00 万元收购原股东帅群、鲁初明和臧亚娟合计持有博耐尔的
40.00%股权。
2006 年 3 月 7 日，博耐尔原股东帅群、鲁初明和臧亚娟与旭庆有限公司签
署《股权转让协议》，约定转让该三人合计持有博耐尔的全部 40.00%股权，并
以博耐尔截至 2006 年 1 月 31 日的账面净资产评估价 2,231.00 万元作为定价依
据，确定股权转让款为 890.00 万元。其中，帅群转让 60.00 万元出资额对应股
权转让款 222.50 万元，鲁初明转让 60.00 万元出资额对应股权转让款 222.50 万
元，臧亚娟转让 60.00 万元出资额对应股权转让款 445.00 万元。
2006 年 8 月 7 日，芜湖经济技术开发区管理委员会作出《关于核准变更设
立芜湖博耐尔汽车电气系统有限公司的通知》（开管秘[2006]261 号），核准旭
庆有限公司以 890.00 万元人民币购买博耐尔股东鲁初明、臧亚娟和帅群合计持
有博耐尔的 40.00%股权，博耐尔公司性质由内资变更为中外合资企业。
2006 年 8 月 8 日，博耐尔取得安徽省人民政府核发的《外商投资企业批准
证书》（商外资皖府资字[2006]0305 号），投资金额 850.00 万元人民币，注册
资本 600.00 万元人民币。
2006 年 8 月 29 日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（企合皖芜总字第 000701 号），注册资本为 600.00 万元人民币，企
业类型为合资经营（港资）。
本次股权转让后，博耐尔的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
芜湖奇瑞科技有限
1 360.00 360.00 60.00%
公司
2 旭庆有限公司 240.00 240.00 40.00%
合计 600.00 600.00 100.00%
3、2007 年 4 月，第一次增资
2007 年 1 月 17 日，博耐尔召开董事会并作出决议，同意将 2006 年度分红
1-1-60
独立财务顾问报告
后剩余分配利润 4,800.00 万元按照原持股比例转增注册资本，转增后注册资本
变更为 5,400.00 万元。
2007 年 3 月 6 日，芜湖经济技术开发区管理委员会作出《关于核准芜湖博
耐尔汽车电气系统有限公司增资的通知》（开管秘[2007]69 号），同意博耐尔
投资总额增加至 7,650.00 万元，注册资本增加至 5,400.00 万元人民币，其中芜
湖奇瑞科技有限公司以未分配利润出资 2,880.00 万元，旭庆有限公司以未分配
利润出资 1,920.00 万元。
2007 年 3 月 6 日，博耐尔取得安徽省人民政府核发的《外商投资企业批准
证书》（商外资皖府资字[2006]0305 号），投资金额为 7,650.00 万元，注册资
本为 5,400.00 万元人民币。
2007 年 3 月 23 日，安徽新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天外
验报字[2007]第 0023 号），确认截止 2007 年 3 月 21 日，博耐尔已将 2006 年度
未分配利润 4,800.00 万元转增资本，变更后的注册资本为 5,400.00 万元人民币，
累计实收资本为 5,400.00 万元人民币。
2007 年 4 月 5 日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（企合皖芜总字第 000701 号），注册资本 5,400.00 万元人民币，企业
类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
本次增资完成后，博耐尔的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
芜湖奇瑞科技有限
1 3,240.00 3,240.00 60.00%
公司
2 旭庆有限公司 2,160.00 2,160.00 40.00%
合计 5,400.00 5,400.00 100.00%
4、2011 年 7 月，第三次股权转让
2011 年 7 月 27 日，博耐尔召开董事会并作出决议，同意韩国公司汉拿空调
株式会社以 1,526.50 万美元收购股东芜湖奇瑞科技有限公司所持有的博耐尔
21.50%股权；同意韩国公司汉拿空调株式会社以 1,136.00 万美元收购股东旭庆
有限公司所持有的博耐尔 16.00%股权。
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独立财务顾问报告
2011 年 8 月 18 日，芜湖奇瑞科技有限公司与汉拿空调株式会社签署《股权
购买协议》，约定芜湖奇瑞科技有限公司向汉拿空调株式会社转让其持有的博
耐尔 21.50%股权，股权转让款为 1,526.50 万美元。
2011 年 8 月 18 日，旭庆有限公司与汉拿空调株式会社签署《股权购买协
议》，约定旭庆有限公司向汉拿空调株式会社转让其持有的博耐尔 16.00%股权，
股权转让款为 1,136.00 万美元。
2011 年 9 月 19 日，芜湖经济技术开发区管理委员会作出《关于核准芜湖博
耐尔汽车电器系统有限公司股权及董事变更的通知》（开管秘[2011]404 号），
核准博耐尔原股东芜湖奇瑞科技有限公司以 1,526.50 万美元向汉拿空调株式会
社转让其持有博耐尔的 21.50%股权；同意股东旭庆有限公司以 1,136.00 万美元
向汉拿空调株式会社转让其持有博耐尔的 16.00%股权。
2011 年 9 月 19 日，博耐尔就本次股权转让取得安徽省人民政府核发的《外
商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2006]0305 号）。
2011 年 10 月 21 日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》，注册资本 5,400.00 万元人民币，企业类型为有限责任公司（中外
合资）。
本次股权转让完成后，博耐尔的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
芜湖奇瑞科技有限
1 2,079.00 2,079.00 38.50%
公司
2 汉拿空调株式会社 2,025.00 2,025.00 37.50%
3 旭庆有限公司 1,296.00 1,296.00 24.00%
合计 5,400.00 5,400.00 100.00%
5、2012 年 12 月，名称变更
2012 年 5 月 18 日，博耐尔召开董事会并作出决议，同意公司名称变更为
“博耐尔汽车电气系统有限公司”。
2012 年 12 月 20 日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
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独立财务顾问报告
6、2013 年 12 月，股东名称变更
鉴于博耐尔股东汉拿空调株式会社名称变更为汉拿伟世通空调株式会社，
博耐尔于 2013 年 8 月 23 日相应修订公司章程并作工商变更备案。
2013 年 11 月 18 日，博耐尔就前述名称变更和本次股东名称变更取得安徽
省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2006]0305
号）。
2013 年 12 月 5 日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》。
7、2015 年 7 月，第四次股权转让
2015 年 7 月 15 日，博耐尔原股东芜湖奇瑞科技有限公司与芜湖瑞利精密装
备有限责任公司签署《股权转让（出资）协议》，约定芜湖奇瑞科技有限公司
向芜湖瑞利精密装备有限责任公司转让所持有的博耐尔 38.50%股权。
2015 年 7 月 29 日，芜湖市国有资产监督管理委员会作出《关于同意芜湖瑞
利精密装备有限责任公司增资的批复》（国资经[2015]111 号），批准芜湖奇瑞
科技有限公司以持有博耐尔的 38.50%股权等六家公司股权与芜湖艾科汽车技术
有限公司共同对芜湖瑞利精密装备有限责任公司进行增资。
2015 年 7 月 30 日，芜湖经济技术开发区管理委员会作出《关于核准博耐尔
汽车电气系统有限公司股权变更的通知》（开管秘[2015]194 号），同意博耐尔
原股东芜湖奇瑞科技有限公司将其持有的博耐尔全部 38.50%股权，向芜湖瑞利
精密装备有限责任公司增资。
2015 年 7 月 30 日，博耐尔就本次股权转让取得安徽省人民政府颁发的《台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2006]0305 号）。
2015 年 7 月 31 日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，博耐尔的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
芜湖瑞利精密装备
1 2,079.00 2,079.00 38.50%
有限责任公司
1-1-63
独立财务顾问报告
汉拿伟世通空调株
2 2,025.00 2,025.00 37.50%
式会社
3 旭庆有限公司 1,296.00 1,296.00 24.00%
合计 5,400.00 5,400.00 100.00%
8、2016 年 4 月，股东名称变更
2015 年 11 月 25 日，博耐尔召开第二届董事会第二次会议并作出决议，同
意股东“芜湖瑞利精密装备有限责任公司”变更名称为“安徽泓毅汽车技术股份有
限公司”，股东“汉拿伟世通空调株式会社”变更名称为“翰昂系统株式会社”。
2016 年 4 月 20 日，博耐尔就本次股东名称变更取得安徽省人民政府颁发的
《外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2006]0305 号）。
2016 年 5 月 9 日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《营业执照》。
9、2023 年 3 月，第五次股权转让
2022 年 12 月 20 日，博耐尔召开第三届董事会第四次会议并作出决议，依
据《公司章程》第 19 章相关规定，同意股东翰昂系统株式会社将其持有博耐尔
的 37.50%股权转让给江苏奥力威传感高科股份有限公司。
2023 年 2 月 17 日，翰昂系统株式会社与江奥传感签署《股权转让合同》，
确定以 16,125.00 万元人民币出让其持有博耐尔的 37.50%股权转让给苏奥传感。
2023 年 3 月 10 日，博耐尔召开第三届董事会第六次会议并作出决议，同意
依据本次股权变更情况签署《经修订及重述的章程》，公司类型由有限责任公
司（中外合资）变更为有限责任公司（港澳台投资、非独资）。
2023 年 3 月 20 日，芜湖经济技术开发区市场监督管理局下发《营业执照》，
注册资本为 5,400.00 万元，公司类型为有限责任公司（港澳台投资、非独资）。
本次股权变更完成后，博耐尔的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
安徽泓毅汽车技术
1 2,079.00 2,079.00 38.50%
股份有限公司
江苏奥力威传感高
2 2,025.00 2,025.00 37.50%
科股份有限公司
1-1-64
独立财务顾问报告
3 旭庆有限公司 1,296.00 1,296.00 24.00%
合计 5,400.00 5,400.00 100.00%
（三）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，博耐尔股权清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情况。
三、股本结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至报告期末，博耐尔的股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，博耐尔无控股股东、实际控制人。
四、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主
要内容，高级管理人的安排，是否存在影响该资产独立性的协议或
其他安排
（一）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
标的公司现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，
标的公司各出资方之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议或高级管
理人员安排。
（二）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响博耐尔独立性的协议或其他安排。
1-1-65
独立财务顾问报告
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
（一）固定资产情况
截至报告期末，博耐尔固定资产主要构成情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 3,305.26 2,292.73 - 1,012.53 30.63
机器设备 10,310.65 7,561.59 32.83 2,716.23 26.34
运输工具 293.56 200.06 3.32 90.18 30.72
电子设备 736.42 464.47 1.87 270.08 36.67
其他设备 4,107.49 2,158.66 668.59 1,280.24 31.17
合计 18,753.38 12,677.51 706.61 5,369.26 28.63
（二）自有不动产
1、房屋建筑物
截至报告期末，博耐尔及其子公司拥有房屋建筑物共 7 处，建筑面积合计
41,965.97 平方米。其中已取得权属证书的房屋建筑物面积合计 41,471.62 平方
米，尚未取得权属证书的房屋建筑物面积合计 494.35 平方米，博耐尔已就未取
得权属证书的房屋建筑物出具了相关权属声明。具体情况如下：
序 建筑面积
权利人 权利编号 名称 结构
号 （m2）
房地权芜开发区字第
一期厂房 1 幢、2
1 博耐尔 2006043800 钢结构 15,065.95
幢、3 幢
号
房地权证芜开发区字第
2 博耐尔 二期厂房 4 幢 钢结构 26,405.67
2011002336 号
3 博耐尔 无证 西门卫 混合 156.00
4 博耐尔 无证 东门卫 混合 52.60
5 博耐尔 无证 北侧库房及操作间 混合 63.37
6 博耐尔 无证 生产辅房 混合 174.00
7 博耐尔 无证 维修房 混合 48.38
1-1-66
独立财务顾问报告
2、土地使用权
截至报告期末，博耐尔及其子公司拥有 1 项土地使用权，面积为 70,664.56
平方米，已办理权属证书，具体情况如下：
土
序 权利 地 土地 面积 终止日
权证编号 土地位置 取得日期
号 人 性 用途 （m2） 期
质
芜湖经济
芜开国用 技术开发
博耐 区凤 出
1 （2005） 工业 70,664.56 2005.7.20 2055.7.20
尔 让
第 052 号 鸣湖北路
西侧
（三）租赁不动产
截至本报告书出具日，博耐尔及其子公司拥有 13 处租赁房产，具体情况如
下所示：
租赁面积 租赁起止时 租赁用
序号 承租方 出租方 租赁标的物
（m2） 间 途
安庆市老峰 安庆市返乡农
博耐尔安 2022.12.1- 生产厂
1 实业发展有 民工创业园 6,556.10
庆 2027.6.30 房
限公司 1#、2#厂房
安庆市和平苑
博耐尔安 2024.5.15- 员工宿
2 吴燕 小区 B11 幢 1 121.30
庆 2025.5.14 舍
单元 2601 室
安庆市和平苑
博耐尔安 2024.5.15- 员工宿
3 吴凡 小区 B11 幢 2 112.00
庆 2025.5.14 舍
单元 703 室
安庆市和平苑
博耐尔安 2023.9.25- 员工宿
4 疏旺平 小区 B4 幢 2 137.52
庆 2024.9.24 舍
单元 703 室
安庆市和平苑
博耐尔安 2023.10.1- 员工宿
5 秦娟 小区 B17 幢 2 97.30
庆 2024.9.30 舍
单元 1704 室
安庆市开发区
博耐尔安 2023.9.25- 员工宿
6 佛国根 金山华府 14 139.24
庆 2024.9.24 舍
幢 2608 号
1-1-67
独立财务顾问报告
租赁面积 租赁起止时 租赁用
序号 承租方 出租方 租赁标的物
（m2） 间 途
安庆市迎江区
皖江大道 1198
博耐尔安 号安庆碧桂园 2023.12.15- 员工宿
7 鲁平 111.00
庆 1 号公园小区 2024.12.14 舍
18 幢 2 单元
1204 室
安庆市开发区
安庆皖江高 胜利路圆梦新
博耐尔安 2024.5.12- 员工宿
8 科技投资发 区职工之家一 35.22
庆 2025.5.11 舍
展有限公司 期 3 号楼 1 单
元 406 室
安庆市开发区
安庆皖江高 胜利路圆梦新
博耐尔安 2024.3.15- 员工宿
9 科技投资发 区职工之家一 71.63
庆 2025.3.14 舍
展有限公司 期 5 号楼 3 单
元 207 室
芜湖市江城九
2024.4.10- 员工宿
10 博耐尔 胡其清 里 5 栋 2 单元 123.32
2025.4.9 舍
502
芜湖市齐落山
路套房及芜湖
市鸠江区齐落
鸠江区彧湾 2023.9.1- 员工宿
11 博耐尔 山路 83 号银 -
快捷酒店 2024.8.31 舍
湖创业街 A 楼
公寓和 B 楼公
寓 60 套
安徽腾龙汽 安徽省马鞍山
2023.9.10- 仓储厂
12 博耐尔 车零部件制 市当涂县太白 384.00
2024.9.9 房
造有限公司 镇
辽宁自贸试
博耐尔大 验区先进装 大连保税区强 2024.04.01- 仓储厂
13 2,460.51
连 备展览有限 港路 2-1-6 号 2029.04.29 房
公司
截至本报告书签署日，少部分房屋租赁合同即将到期，标的公司正在积极
办理续签手续。同时，如因租赁房屋产权权属等问题导致不能继续使用的，博
耐尔较易承租到代替房屋，且搬迁不存在重大障碍。因此，上述房屋租赁情况
不会对博耐尔持续经营产生重大不利影响。
上述租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民
法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备
案手续的，不影响合同的效力。因此，上述房屋租赁合同未办理租赁登记备案
1-1-68
独立财务顾问报告
手续不影响租赁合同的效力。
（四）知识产权
1、商标
截至报告期末，博耐尔共拥有 2 项注册商标，具体情况如下：
序号 权利人 文字或图案 注册号 类别 有效期
1 博耐尔 4454972 9 2007.11.28-2027.11.27
2 博耐尔 4454975 11 2007.11.21-2027.11.20
2、专利
截至报告期末，博耐尔共拥有 133 项专利，其中发明专利 57 项、实用新型
专利 60 项、外观设计专利 16 项。具体情况如下：
序 专利 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日期 有效期
号 类型 权利
自申请之
外观
1 博耐尔 汽车空调 ZL202330063985.2 2023.2.21 日起二十 无
设计
年
一种新型
压力温度 实用 自申请之
2 博耐尔 ZL202223198850.6 2022.11.30 无
传感器的 新型 日起十年
装配结构
一种二氧
实用 自申请之
3 博耐尔 化碳蒸发 ZL202223200116.9 2022.11.30 无
新型 日起十年
器结构
一种 CO 实用 自申请之
4 博耐尔 ZL202223182514.2 2022.11.29 无
热交换器 新型 日起十年
一种汽车
空调微电 实用 自申请之
5 博耐尔 ZL202223187395.X 2022.11.29 无
机安装结 新型 日起十年
构
一种卡车
实用 自申请之
6 博耐尔 驻车空调 ZL202223165978.2 2022.11.28 无
新型 日起十年
限位结构
一种蒸发
实用 自申请之
7 博耐尔 器上蒸发 ZL202223131071.4 2022.11.24 无
新型 日起十年
室结构
一种防变
实用 自申请之
8 博耐尔 形滤芯器 ZL202223117031.4 2022.11.23 无
新型 日起十年
保护堵盖
一种扇形 实用 自申请之
9 博耐尔 ZL202222956206.4 2022.11.7 无
风门结构 新型 日起十年
1-1-69
独立财务顾问报告
序 专利 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日期 有效期
号 类型 权利
一种空调
加热器芯 实用 自申请之
10 博耐尔 ZL202222885220.X 2022.10.31 无
体限位支 新型 日起十年
架
一种新型
实用 自申请之
11 博耐尔 汽车流量 ZL202222633048.9 2022.10.8 无
新型 日起十年
自控水阀
自申请之
汽车空调 外观
12 博耐尔 ZL202230350893.8 2022.6.9 日起二十 无
（3） 设计
年
自申请之
汽车空调 外观
13 博耐尔 ZL202230351302.9 2022.6.9 日起二十 无
（1） 设计
年
自申请之
汽车空调 外观
14 博耐尔 ZL202230351280.6 2022.6.9 日起二十 无
（2） 设计
年
一种高压
风 PTC 端 实用 自申请之
15 博耐尔 ZL202220844320.5 2022.4.12 无
部密封结 新型 日起十年
构
一种阀体
自申请之
用密封件 发明
16 博耐尔 ZL202111647067.0 2021.12.30 日起二十 无
及其安装 专利
年
方法
一种汽车
高压风 实用 自申请之
17 博耐尔 ZL202123320000.4 2021.12.27 无
PTC 新型 新型 日起十年
控制系统
一种换向
实用 自申请之
18 博耐尔 电磁膨胀 ZL202123264124.5 2021.12.23 无
新型 日起十年
阀
一种集成 发明 自申请之
19 博耐尔 ZL202111589417.2 2021.12.23 无
水阀机构 专利 日起十年
一种卡车
用的一体 自申请之
发明
20 博耐尔 式空调总 ZL202111564602.6 2021.12.20 日起二十 无
专利
成及其装 年
配方法
一种汽车
空调风门 实用 自申请之
21 博耐尔 ZL202123171887.5 2021.12.16 无
调节控制 新型 日起十年
装置
自申请之
汽车空调 外观
22 博耐尔 ZL202130770877.X 2021.11.23 日起二十 无
内饰罩 设计
年
一种汽车
实用 自申请之
23 博耐尔 空调内饰 ZL202122882016.8 2021.11.23 无
新型 日起十年
罩结构
1-1-70
独立财务顾问报告
序 专利 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日期 有效期
号 类型 权利
电动汽车
实用 自申请之
24 博耐尔 换热器结 ZL202122741446.8 2021.11.10 无
新型 日起十年
构
汽车用盘
实用 自申请之
25 博耐尔 式电机固 ZL202121997275.9 2021.8.24 无
新型 日起十年
定装置
一种风加
热 PTC 电 实用 自申请之
26 博耐尔 ZL202121688110.3 2021.7.23 无
极条布置 新型 日起十年
结构
一种
PM2.5 传 实用 自申请之
27 博耐尔 ZL202121687155.9 2021.7.23 无
感器的安 新型 日起十年
装结构
卡车一体
实用 自申请之
28 博耐尔 式空调新 ZL202121648647.7 2021.7.20 无
新型 日起十年
风机构
一种汽车
空调调速 实用 自申请之
29 博耐尔 ZL202121347760.1 2021.6.17 无
模块安装 新型 日起十年
结构
外观 自申请之
30 博耐尔 汽车空调 ZL202130244362.6 2021.4.26 无
设计 日起十年
汽车空调 外观 自申请之
31 博耐尔 ZL202030819968.3 2020.12.30 无
箱（1） 设计 日起十年
汽车空调 外观 自申请之
32 博耐尔 ZL202030817896.9 2020.12.30 无
箱（2） 设计 日起十年
驻车空调
实用 自申请之
33 博耐尔 冷凝器布 ZL202023055180.3 2020.12.16 无
新型 日起十年
置结构
一种汽车
实用 自申请之
34 博耐尔 空调加湿 ZL202023029639.2 2020.12.16 无
新型 日起十年
装置
卡车驻车 实用 自申请之
35 博耐尔 ZL202023028678.0 2020.12.16 无
空调系统 新型 日起十年
一种用于
实用 自申请之
36 博耐尔 PTC 的开 ZL202023024897.1 2020.12.16 无
新型 日起十年
关电源
一种汽车
实用 自申请之
37 博耐尔 空调壳体 ZL202023014518.0 2020.12.15 无
新型 日起十年
密封结构
室外冷凝 实用 自申请之
38 博耐尔 ZL202023019264.1 2020.12.15 无
器 新型 日起十年
一种水加
热 PTC 的
实用 自申请之
39 博耐尔 IGBT 温 ZL202022948146.2 2020.12.8 无
新型 日起十年
度保护结
构
1-1-71
独立财务顾问报告
序 专利 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日期 有效期
号 类型 权利
一种冷凝 自申请之
发明
40 博耐尔 器滤芯结 ZL202011307579.8 2020.11.20 日起二十 无
专利
构 年
一种热泵
系统用室 实用 自申请之
41 博耐尔 ZL202022706247.9 2020.11.20 无
内热交换 新型 日起十年
器
一种汽车
空调蒸发 实用 自申请之
42 博耐尔 ZL202022687192.1 2020.11.19 无
器隔热导 新型 日起十年
流装置
一种汽车
实用 自申请之
43 博耐尔 空调 PTC ZL202022386083.6 2020.10.23 无
新型 日起十年
系统
一种鼓风
机调速电 实用 自申请之
44 博耐尔 ZL202022383003.1 2020.10.23 无
阻装配结 新型 日起十年
构
一种新型
实用 自申请之
45 博耐尔 汽车空调 ZL202022230117.2 2020.10.9 无
新型 日起十年
结构
一种汽车
自申请之
空调鼓风 发明
46 博耐尔 ZL202011053702.8 2020.9.29 日起二十 无
机风扇叶 专利
年
轮结构
一种汽车
实用 自申请之
47 博耐尔 滤清器装 ZL202022185995.7 2020.9.29 无
新型 日起十年
配结构
一种空调 实用 自申请之
48 博耐尔 ZL202022186040.3 2020.9.29 无
滤清器 新型 日起十年
一种空调
实用 自申请之
49 博耐尔 管路压板 ZL202022190244.4 2020.9.29 无
新型 日起十年
结构
一种微电
实用 自申请之
50 博耐尔 机装配固 ZL202022190217.7 2020.9.29 无
新型 日起十年
定结构
一种板式 实用 自申请之
51 博耐尔 ZL202021326466.8 2020.7.8 无
冷凝器 新型 日起十年
一种汽车
HVAC 总
实用 自申请之
52 博耐尔 成电机风 ZL202020608116.4 2020.4.22 无
新型 日起十年
扇安装固
定结构
一种汽车 自申请之
发明
53 博耐尔 空调出风 ZL201911411388.3 2019.12.31 日起二十 无
专利
口结构 年
1-1-72
独立财务顾问报告
序 专利 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日期 有效期
号 类型 权利
一种车内 自申请之
发明
54 博耐尔 车外循环 ZL201911411430.1 2019.12.31 日起二十 无
专利
风门 年
一种加强 自申请之
发明
55 博耐尔 型内外循 ZL201911416761.4 2019.12.31 日起二十 无
专利
环风门 年
一种滤清
实用 自申请之
56 博耐尔 器盖板安 ZL201922367781.9 2019.12.25 无
新型 日起十年
装结构
实用 自申请之
57 博耐尔 汽车空调 ZL201922365538.3 2019.12.25 无
新型 日起十年
滤清器盖 实用 自申请之
58 博耐尔 ZL201922365548.7 2019.12.25 无
板结构 新型 日起十年
一种密封 实用 自申请之
59 博耐尔 ZL201922367787.6 2019.12.25 无
海绵结构 新型 日起十年
汽车空调 实用 自申请之
60 博耐尔 ZL201922367786.1 2019.12.25 无
机构 新型 日起十年
汽车空调
实用 自申请之
61 博耐尔 模式风门 ZL201922365523.7 2019.12.25 无
新型 日起十年
驱动机构
汽车空调
总成壳体 实用 自申请之
62 博耐尔 ZL201922365507.8 2019.12.25 无
装配固定 新型 日起十年
结构
汽车空调
实用 自申请之
63 博耐尔 平行流蒸 ZL201921845984.8 2019.10.30 无
新型 日起十年
发器
平行流冷 实用 自申请之
64 博耐尔 ZL201921822523.9 2019.10.28 无
凝器 新型 日起十年
汽车空调
系统的后 实用 自申请之
65 博耐尔 ZL201921808371.7 2019.10.25 无
吹面风道 新型 日起十年
壳体总成
一种水加
热器加热 实用 自申请之
66 博耐尔 ZL201921809018.0 2019.10.25 无
片固定装 新型 日起十年
置
汽车空调
实用 自申请之
67 博耐尔 控制盒安 ZL201921808381.0 2019.10.25 无
新型 日起十年
装装置
一种汽车
实用 自申请之
68 博耐尔 空调进风 ZL201921809312.1 2019.10.25 无
新型 日起十年
结构
汽车空调
实用 自申请之
69 博耐尔 连杆安装 ZL201921808358.1 2019.10.25 无
新型 日起十年
结构
1-1-73
独立财务顾问报告
序 专利 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日期 有效期
号 类型 权利
汽车空调
HVAC 总 实用 自申请之
70 博耐尔 ZL201921808364.7 2019.10.25 无
成的导风 新型 日起十年
装置
一种电动
汽车水冷 实用 自申请之
71 博耐尔 ZL201921808329.5 2019.10.25 无
板集流管 新型 日起十年
结构
汽车空调 外观 自申请之
72 博耐尔 ZL201930584590.0 2019.10.25 无
（T1E） 设计 日起十年
汽车空调
实用 自申请之
73 博耐尔 混合风门 ZL201920813258.1 2019.5.31 无
新型 日起十年
结构
一种汽车
实用 自申请之
74 博耐尔 空调混风 ZL201920813281.0 2019.5.31 无
新型 日起十年
器
一种汽车
冷凝器边 实用 自申请之
75 博耐尔 ZL201920323407.6 2019.3.14 无
板连接结 新型 日起十年
构
一种汽车
实用 自申请之
76 博耐尔 空调管路 ZL201920323397.6 2019.3.14 无
新型 日起十年
结构
一种 PTC
加热器电 自申请之
发明
77 博耐尔 源装置及 ZL201811532088.6 2018.12.14 日起二十 无
专利
其装配工 年
艺
汽车空调
系统用 自申请之
发明
78 博耐尔 PTC 电加 ZL201811533817.X 2018.12.14 日起二十 无
专利
热器的发 年
热芯体
一种紧凑 自申请之
发明
79 博耐尔 型汽车空 ZL201811532200.6 2018.12.14 日起二十 无
专利
调 年
一种紧凑
自申请之
型汽车空 发明
80 博耐尔 ZL201811533672.3 2018.12.14 日起二十 无
调导风方 专利
年
法
汽车空调
自申请之
黑盒子控 发明
81 博耐尔 ZL201811532162.4 2018.12.14 日起二十 无
制器安装 专利
年
装置
1-1-74
独立财务顾问报告
序 专利 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日期 有效期
号 类型 权利
一种汽车
空调风门 自申请之
发明
82 博耐尔 的密封结 ZL201811532853.4 2018.12.14 日起二十 无
专利
构及其安 年
装方法
汽车空调 外观 自申请之
83 博耐尔 ZL201830725802.8 2018.12.14 无
（M1D） 设计 日起十年
汽车空调
外观 自申请之
84 博耐尔 （ZT.B11 ZL201830725804.7 2018.12.14 无
设计 日起十年
B）
汽车空调
外观 自申请之
85 博耐尔 （ZT.B21 ZL201830723892.7 2018.12.13 无
设计 日起十年
）
汽车空调
外观 自申请之
86 博耐尔 （HANT. ZL201830724658.6 2018.12.13 无
设计 日起十年
A45 前）
汽车空调 外观 自申请之
87 博耐尔 ZL201830724640.6 2018.12.13 无
（A31T） 设计 日起十年
汽车空调
外观 自申请之
88 博耐尔 （HANT. ZL201830723901.2 2018.12.13 无
设计 日起十年
A45 后）
汽车空调
外观 自申请之
89 博耐尔 （MY.S30 ZL201830723906.5 2018.12.13 无
设计 日起十年
1）
汽车整车
空调环境 自申请之
发明
90 博耐尔 模拟试验 ZL201811518557.9 2018.12.12 日起二十 无
专利
头部温度 年
点工装
一种汽车
空调膨胀 自申请之
发明
91 博耐尔 阀密封海 ZL201811520344.X 2018.12.12 日起二十 无
专利
绵支撑机 年
构
一种带加 自申请之
发明
92 博耐尔 湿装置的 ZL201810642833.6 2018.6.21 日起二十 无
专利
车用空调 年
自申请之
一种车用 发明
93 博耐尔 ZL201810329507.X 2018.4.13 日起二十 无
空调装置 专利
年
自申请之
一种密封 发明
94 博耐尔 ZL201810322213.4 2018.4.11 日起二十 无
海绵结构 专利
年
新能源汽
实用 自申请之
95 博耐尔 车热管理 ZL201820232513.9 2018.2.9 无
新型 日起十年
系统
1-1-75
独立财务顾问报告
序 专利 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日期 有效期
号 类型 权利
一种汽车
自申请之
空调控制 发明
96 博耐尔 ZL201711446390.5 2017.12.27 日起二十 无
器旋钮结 专利
年
构
一种汽车
自申请之
空调平行 发明
97 博耐尔 ZL201711244600.2 2017.11.30 日起二十 无
流冷凝器 专利
年
翅片
一种通用 自申请之
发明
98 博耐尔 型空调蒸 ZL201711240984.0 2017.11.30 日起二十 无
专利
发箱结构 年
一种水冷 自申请之
发明
99 博耐尔 式汽车空 ZL201711244626.7 2017.11.30 日起二十 无
专利
调系统 年
一种电动 自申请之
发明
100 博耐尔 压缩机的 ZL201711243425.5 2017.11.30 日起二十 无
专利
调速方法 年
一种激光
PM2.5 传 自申请之
发明
101 博耐尔 感器封装 ZL201710530762.6 2017.7.3 日起二十 无
专利
装置及汽 年
车
自申请之
封装装置 发明
102 博耐尔 ZL201710530675.0 2017.7.3 日起二十 无
及汽车 专利
年
一种封装 自申请之
发明
103 博耐尔 装置及汽 ZL201710530740.X 2017.7.3 日起二十 无
专利
车 年
激光
PM2.5 传 自申请之
发明
104 博耐尔 感器封装 ZL201710530724.0 2017.7.3 日起二十 无
专利
装置及汽 年
车
一种空调 自申请之
发明
105 博耐尔 拨盘定位 ZL201610748690.8 2016.8.29 日起二十 无
专利
结构 年
一种汽车
空调 自申请之
发明
106 博耐尔 HVAC 总 ZL201610684918.1 2016.8.18 日起二十 无
专利
成测试方 年
法
一种汽车
空调 自申请之
发明
107 博耐尔 HVAC 总 ZL201610685366.6 2016.8.18 日起二十 无
专利
成测试装 年
置
1-1-76
独立财务顾问报告
序 专利 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日期 有效期
号 类型 权利
一种装饰
自申请之
片安装结 发明
108 博耐尔 ZL201610684919.6 2016.8.18 日起二十 无
构及汽车 专利
年
空调
一种汽车
自申请之
空调滤清 发明
109 博耐尔 ZL201610685007.0 2016.8.18 日起二十 无
器安装结 专利
年
构
一种汽车
自申请之
空调装饰 发明
110 博耐尔 ZL201610685003.2 2016.8.18 日起二十 无
片的安装 专利
年
方法
汽车空调
自申请之
HVAC 吹 发明
111 博耐尔 ZL201610685372.1 2016.8.18 日起二十 无
风模式的 专利
年
转换方法
一种汽车
自申请之
空调 发明
112 博耐尔 ZL201610683375.1 2016.8.18 日起二十 无
HVAC 导 专利
年
风板
一种汽车
空调滤清 自申请之
发明
113 博耐尔 器的安装 ZL201610685006.6 2016.8.18 日起二十 无
专利
和拆卸方 年
法
一种蒸发 自申请之
发明
114 博耐尔 器传感器 ZL201610518738.6 2016.7.5 日起二十 无
专利
自锁结构 年
一种蒸发
自申请之
器温度传 发明
115 博耐尔 ZL201610516923.1 2016.7.5 日起二十 无
感器安装 专利
年
结构
一种带有 自申请之
发明
116 博耐尔 隔热功能 ZL201610495925.7 2016.6.29 日起二十 无
专利
的膨胀阀 年
一种微电 自申请之
发明
117 博耐尔 机安装用 ZL201510969239.4 2015.12.19 日起二十 无
专利
固定结构 年
一种微电 自申请之
发明
118 博耐尔 机用安装 ZL201510969300.5 2015.12.19 日起二十 无
专利
固定件 年
一种微电
机安装用 自申请之
发明
119 博耐尔 固定结构 ZL201510969281.6 2015.12.19 日起二十 无
专利
的安装固 年
定方法
1-1-77
独立财务顾问报告
序 专利 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日期 有效期
号 类型 权利
汽车空调
远程启动 自申请之
发明
120 博耐尔 控制系统 ZL201510918251.2 2015.12.9 日起二十 无
专利
及其控制 年
方法
一种增加
汽车冷凝 自申请之
发明
121 博耐尔 器出液管 ZL201510729824.7 2015.10.30 日起二十 无
专利
组件强度 年
的方法
一种汽车
自申请之
空调控制 发明
122 博耐尔 ZL201510533161.1 2015.8.25 日起二十 无
器按键组 专利
年
件
一种汽车
空调蒸发 自申请之
发明
123 博耐尔 器壳体结 ZL201510533021.4 2015.8.25 日起二十 无
专利
构的密封 年
方法
一种汽车
自申请之
空调蒸发 发明
124 博耐尔 ZL201510532693.3 2015.8.25 日起二十 无
器壳体结 专利
年
构
一种汽车
自申请之
空调控制 发明
125 博耐尔 ZL201510532695.2 2015.8.25 日起二十 无
器按键机 专利
年
构
汽车空调 自申请之
发明
126 博耐尔 控制器按 ZL201510533023.3 2015.8.25 日起二十 无
专利
键机构 年
一种平行 自申请之
发明
127 博耐尔 流蒸发器 ZL201510470620.6 2015.7.31 日起二十 无
专利
的蒸发室 年
加热器插 自申请之
发明
128 博耐尔 接件固定 ZL201610474939.0 2015.5.6 日起二十 无
专利
机构 年
一种空调
自申请之
加热器插 发明
129 博耐尔 ZL201610474866.5 2015.5.6 日起二十 无
接件固定 专利
年
装置
一种离心 自申请之
发明
130 博耐尔 风机蜗壳 ZL201410842302.3 2014.12.30 日起二十 无
专利
设计方法 年
一种汽车
自申请之
空调用同 发明
131 博耐尔 ZL201510333549.7 2013.12.29 日起二十 无
轴贮液干 专利
年
燥瓶
1-1-78
独立财务顾问报告
序 专利 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日期 有效期
号 类型 权利
自申请之
汽车空调 发明
132 博耐尔 ZL201610195126.8 2013.11.28 日起二十 无
风门结构 专利
年
自申请之
汽车空调 发明
133 博耐尔 ZL201610191224.4 2013.11.28 日起二十 无
风门结构 专利
年
3、软件著作权
截至报告期末，博耐尔共拥有 2 项软件著作权，具体情况如下：
首
次
发 开发完成
序号 权利人 证书编号 登记号 名称 登记日期
表 日期
日
期
软著登字
爱驰热管理 未
第
1 博耐尔 2021SR0822979 控制模块软 发 2020.3.5 2021.6.2
7545605
件 表
号
软著登字
未
第 零跑控制模
2 博耐尔 2021SR0822982 发 2019.12.10 2021.6.2
7545608 块软件
表
号
（五）主要负债、或有负债情况
1、主要负债
报告期各期末，标的公司主要负债情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 2,642.08 3.85 - -
应付票据 25,760.02 37.54 18,988.46 42.06
应付账款 35,564.48 51.83 21,310.73 47.21
预收款项 2.30 0.00 2.30 0.01
合同负债 2,063.94 3.01 731.24 1.62
应付职工薪酬 885.97 1.29 609.59 1.35
1-1-79
独立财务顾问报告
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
应交税费 977.56 1.42 515.78 1.14
其他应付款 18.62 0.03 1,260.94 2.79
一年内到期的非流动负债 76.56 0.11 53.69 0.12
其他流动负债 299.86 0.44 1,169.85 2.59
流动负债合计 68,291.39 99.53 44,642.58 98.89
非流动负债：
租赁负债 198.17 0.29 275.72 0.61
递延收益 124.28 0.18 224.71 0.50
非流动负债合计 322.45 0.47 500.43 1.11
负债合计 68,613.85 100.00 45,143.01 100.00
报告期各期末，标的公司主要负债由流动负债构成。流动负债主要由应付
票据和应付账款构成。标的公司非流动负债主要为租赁负债及递延收益。
2、或有负债
截至报告期末，标的公司及其子公司不存在或有负债的情况。
（六）对外担保情况
截至报告期末，标的公司及其子公司不存在对外提供担保及抵押、质押的
情况。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件
截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、
仲裁案件。
（二）标的公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立
案调查的情况。
（三）标的公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况
最近三年内，标的公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
1-1-80
独立财务顾问报告
七、标的公司主营业务情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、标的公司所处行业分类
博耐尔是集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设
计、生产和销售为一体的高新技术企业。根据《国民经济行业分类 GB/T4754-
2017》，标的公司所属行业为“C 制造业-C36 汽车制造业-C367-汽车零部件及配
件制造”。
2、行业主管部门和管理体制
标的公司所处行业在国内已形成市场化的竞争格局，行业采取政府监督与
行业自律管理相结合的监管模式，国家发改委和工信部为行业主管部门，中国
汽车工业协会为行业自律组织。
发改委主要负责组织拟定综合性产业政策，负责协调产业发展的重大问题
并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划
的衔接平衡，研究制定行业发展战略、规划，指导行业结构调整与技术改造、
审批和管理投资项目。
工信部主要负责提出新型工业化发展战略和政策、制定并组织实施本行业
规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律
法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管
理工作，承担振兴装备制造业组织协调的责任，推进重大技术装备国产化，指
导引进重大技术装备的消化创新。
中国汽车工业协会（CAAM），成立于 1987 年 5 月，是由在中国境内从事
汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团
体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，其主要职能包
括：产业调研和政策研究、信息服务、咨询服务和项目论证、标准制定、市场
贸易协调与发展、会展服务、行业培训等。
3、行业主要法律、法规和政策
序号 法律法规/行业 发布时间 发布单位 相关内容
1-1-81
独立财务顾问报告
政策
鼓励汽车关键零部件、轻量化材料应
用、新能源汽车关键零部件、车载充
产业结构调整
2023 年 12 国家发展 电机、汽车电子控制系统、智能汽车
1 指导目录
月 改革委 关键零部件及技术，以及智能汽车、
（2024 年本）
新能源汽车及关键零部件、高效车用
内燃机研发能力建设。
工业和信
息化部、 2023 年，汽车行业运行保持稳中向
财政部、 好发展态势，力争实现全年汽车销量
《汽车行业稳 交通运输 2700 万辆左右，同比增长约 3%，其
增长工作方案 2023 年 8 部、商务 中新能源汽车销量 900 万辆左右，同
2
（2023—2024 月 部、海关 比增长约 30%；汽车制造业增加值同
年）》 总署、金 比增长 5%左右。2024 年，汽车行业
融监管总 运行保持在合理区间，产业发展质量
局、国家 效益进一步提升。
能源局
国家发展
汽车消费体量大、潜力足、产业带动
改革委、
作用强，促进汽车消费对稳定我国消
工业和信
《关于促进汽 费大盘、促进产业链高质量发展具有
2023 年 7 息化部、
3 车消费的若干 积极作用。为进一步稳定和扩大汽车
月 公安部、
措施》 消费，优化汽车购买使用管理制度和
财政部、
市场环境，更大力度促进新能源汽车
住房城乡
持续健康发展，现提出以下措施……
建设部等
对购置日期在 2024 年 1 月 1 日至
2025 年 12 月 31 日期间的新能源汽车
《关于延续和 财政部、
免征车辆购置税，其中，每辆新能源
优化新能源汽 税务总
2023 年 6 乘用车免税额不超过 3 万元；对购置
4 车车辆购置税 局、工业
月 日期在 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12
减免政策的公 和信息化
月 31 日期间的新能源汽车减半征收
告》 部
车辆购置税，其中，每辆新能源乘用
车减税额不超过 1.5 万元。
在完善公共领域车辆全面电动化支撑
体系，促进新能源汽车推广、基础设
施建设、新技术新模式应用、政策标
准法规完善等方面积极创新、先行先
《关于组织开
试，探索形成一批可复制可推广的经
展公共领域车
2023 年 1 工信部等 8 验和模式，为新能源汽车全面市场化
5 辆全面电动化
月 部委 拓展和绿色低碳交通运输体系建设发
先行区试点工
挥示范带动作用。……车辆电动化水
作的通知》
平大幅提高。试点领域新增及更新车
辆中新能源汽车比例显著提高，其中
城市公交、出租、环卫、邮政快递城
市物流配送领域力争达到 80%。
加快发展新产业新产品，发展壮大新
《扩大内需战
能源产业；要持续提升传统消费，推
略规划纲要 2022 年 12
6 国务院 进汽车电动化、网联化、智能化，加
（2022-2035 月
强停车场、充电桩、换电站等配套设
年）》
施建设；要大力倡导绿色低碳消费，
1-1-82
独立财务顾问报告
规范发展汽车、动力电池回收利用行
业。
《关于延续新 财政部、
对购置日期在 2023 年 1 月 1 日至
能源汽车免征 2022 年 9 税务总
7 2023 年 12 月 31 日期间内的新能源汽
车辆购置税政 月 局、工信
车，免征车辆购置税
策的公告》 部
围绕新一代信息技术、生物技术、新
能源、新材料、高端装备、新能源汽
车、绿色环保以及航空航天、海洋装
备等战略性新兴产业，打造低碳转型
工信部、
《工业领域碳 效果明显的先进制造业集群。……加
2022 年 8 国家发改
8 达峰实施方 大交通运输领域绿色低碳产品供
月 委、生态
案》 给。……到 2030 年，当年新增新能
环境部
源、清洁能源动力的交通工具比例达
到 40%左右，乘用车和商用车新车二
氧化碳排放强度分别比 2020 年下降
25%和 20%以上。
新型储能具有响应快、配置灵活、建
设周期短等优势，可在电力运行中发
挥顶峰、调峰、调频、爬坡、黑启动
《关于进一步 等多种作用，是构建新型电力系统的
推动新型储能 国家发改 重要组成部分。要建立完善适应储能
2022 年 5
9 参与电力市场 委、国家 参与的市场机制，鼓励新型储能自主
月
和调度运用的 能源局 选择参与电力市场，坚持以市场化方
通知》 式形成价格，持续完善调度运行机
制，发挥储能技术优势，提升储能总
体利用水平，保障储能合理收益，促
进行业健康发展。
启动电动汽车动力蓄电池安全相关标
准修订工作，进一步提升动力蓄电池
热失控报警和安全防护水平；加快推
进电动汽车远程服务与管理系列标准
研究，修订燃料电池电动汽车碰撞后
安全要求标准，进一步强化电动汽车
安全保障。开展混合动力电动汽车最
《2022 年汽车 大功率测试方法标准预研，推进纯电
2022 年 3
10 标准化工作要 工信部 动汽车和混合动力电动汽车动力性能
月
点》 试验方法、驱动电机系统技术要求及
试验方法等标准制修订，持续完善电
动汽车整车及关键部件标准体系。开
展动力蓄电池耐久性标准预研，推进
动力蓄电池电性能、热管理系统、排
气试验方法及动力蓄电池回收利用
通用要求、管理规范等标准研究，促
进动力蓄电池性能提升和绿色发展。
到 2025 年，新型储能由商业化初期
《“十四五”新 国家发改 步入规模化发展阶段，具备大规模商
2022 年 2
11 型储能发展实 委、国家 业化应用条件。新型储能技术创新能
月
施方案》 能源局 力显著提高，核心技术装备水平大幅
提升，标准体系基本完善，产业体系
1-1-83
独立财务顾问报告
日趋完备，市场环境和商业模式基本
成熟。其中，电化学储能技术性能进
一步提升，系统成本降低 30%以上；
火电与核电机组抽汽蓄能等依托常规
电源的新型储能技术、百兆瓦级压缩
空气储能技术实现工程化应用；兆瓦
级飞轮储能等机械储能技术逐步成
熟；氢储能、热（冷）储能等长时间
尺度储能技术取得突破。
大力发展绿色交通消费。大力推广新
《促进绿色消 2022 年 1 国家发改
12 能源汽车，逐步取消各地新能源车辆
费实施方案》 月 委
购买限制。
着力打造能源资源消耗低、环境污染
少、附加值高、市场需求旺盛的产业
《“十四五”循 发展新引擎，加快发展新能源、新材
2021 年 11
13 环经济发展规 工信部 料、新能源汽车、绿色智能船舶、绿
月
划》 色环保、高端装备、能源电子等战略
性新兴产业，带动整个经济社会的绿
色低碳发展。
积极开展新技术创新研发应用，推动
节能技术进步和新能源技术发展。大
力发展节能汽车，加快环保、节能、
安全、信息化等技术突破和应用；深
入开展新能源汽车模块化、通用化、
标准化研究……积极开展绿色制造，
推动生产环节减排发展。加快开展产
品全生命周期碳减排研究。深化精益
化管理思维，重点开展绿色化智能工
厂和数字化车间改造、循环制造和绿
色供应链建设项目，推动装备、生产
《“十四五”汽 线和工厂的数字化、网络化、智能化
2021 年 7 中国汽车
14 车产业发展建 改造，运用新技术、新产品、新工
月 工业协会
议》 艺、新材料等绿色生产手段，减少制
造过程中的能源消耗……深入构建全
流程数字化体系。加强产品和服务创
新及产品研发过程创新，以不断提高
产品附加价值，缩短价值变现周期；
加快智慧办公、数字化采购、数字化
车间、智能工厂、数字营销网络等建
设，加强敏捷响应能力推动以市场端
牵引的数字化转型，实现全价值链、
全要素资源的动态配置和全局优化，
提高全要素生产效率，赋能企业提质
增效。
到 2025 年，实现新型储能从商业化
《关于加快推 初期向规模化发展转变。新型储能技
国家发改
动新型储能发 2021 年 7 术创新能力显著提高，核心技术装备
15 委、国家
展的指导意 月 自主可控水平大幅提升，在高安全、
能源局
见》 低成本、高可靠、长寿命等方面取得
长足进步，标准体系基本完善，产业
1-1-84
独立财务顾问报告
体系日趋完备，市场环境和商业模式
基本成熟，装机规模达 3000 万千瓦
以上。新型储能在推动能源领域碳达
峰碳中和过程中发挥显著作用。到
2030 年，实现新型储能全面市场化
发展。新型储能核心技术装备自主可
控，技术创新和产业水平稳居全球前
列，标准体系、市场机制、商业模式
成熟健全，与电力系统各环节深度融
合发展，装机规模基本满足新型电力
系统相应需求。新型储能成为能源领
域碳达峰碳中和的关键支撑之一。
《中华人民共
聚焦新一代信息技术、生物技术、新
和国国民经济
能源、新材料、高端装备、新能源汽
和社会发展第
2021 年 3 国家发改 车、绿色环保以及航空航天、海洋装
16 十四个五年规
月 委 备等战略性新兴产业，加快关键核心
划和 2035 年
技术创新应用，增强要素保障能力，
远景目标纲
培育壮大产业发展新动能。
要》
全面推进能源消费方式变革，实行能
源消费总量和强度双控制度，健全节
能法律法规和标准体系，完善激励政
策，加快提升重点领域能效水平，全
力推动终端用能清洁化。加快构建多
元清洁的能源供应体系，优先发展非
《新时代的中 2020 年 12
17 国务院 化石能源，清洁高效开发利用化石能
国能源发展》 月
源，健全能源储运调峰体系，增强能
源安全保障能力。发挥科技创新第一
动力作用，完善能源科技创新政策，
建设多元化多层次创新平台，开展重
大协同创新，支持新技术新模式新业
态发展，提升能源领域技术水平。
力争经过 15 年的持续努力，我国新
能源汽车核心技术达到国际先进水
平，质量品牌具备较强国际竞争力。
《新能源汽车 纯电动汽车成为新销售车辆的主流，
产业发展规划 2020 年 11 公共领域用车全面电动化，燃料电池
18 国务院
（2021-2035 月 汽车实现商业化应用，高度自动驾驶
年）》 汽车实现规模化应用，充换电服务网
络便捷高效，氢燃料供给体系建设稳
步推进，有效促进节能减排水平和社
会运行效率的提升。
到 2025 年，新能源汽车销量占总销
量 20%左右，氢燃料电池汽车保有量
工信部、
《节能与新能 达到 10 万辆左右；到 2030 年，新能
2020 年 10 中
19 源汽车技术路 源汽车销量占总销量的 40%左右；到
月 国汽车工
线图 2.0》 2035 年，新能源汽车成为主流，占
程学会
总销量 50%以上，氢燃料电池汽车保
有量达到 100 万辆左右。
（二）主营业务情况
1-1-85
独立财务顾问报告
1、标的公司业务总体介绍
博耐尔是集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设
计、生产和销售为一体的高新技术企业。作为国家级专精特新小巨人企业、国
家高新技术企业、国家知识产权优势企业，标的公司拥有省级企业技术中心、
省汽车空调系统工程技术研究中心、博士后科研工作站、省工业设计中心等研
发平台，获得了“安徽省专精特新 50 强企业”、“安徽省专精特新中小企业”、
“安徽省机械工业 50 强”、“安徽省创新型企业”、“二化融合 AA 级企业”
等荣誉。截至报告期末，标的公司累计取得专利 133 项专利（其中发明专利 57
项、实用新型专利 60 项、外观设计专利 16 项）、软件著作权 2 项。标的公司
曾连续 8 年获安徽省发明专利百强企业，并当选为中国汽车工业协会汽车空调
委员会副理事长单位、中国制冷空调工业协会汽车热系统分会副会长单位。标
的公司产品服务于奇瑞汽车、零跑汽车、合众新能源、大运、轻橙、银轮股份、
华域三电、春风动力等多家汽车主机厂和汽车零部件供应商，产品出口至美国、
捷克等国家。
2、主要产品和服务
产品名称 主要功能 图示 产品特点
具有与整车厂同步
正向开发及精益设
计能力。拥有电
空气调节系统，是包含温 动、自动控制系
度、湿度、空气清净度以 统，单区、双区、
及空气循环的控制系统。 三区等多种配置，
由蒸发器、暖气芯、鼓风 集成空气净化系
HVAC 总 扇、空气滤清器等构成， 统、手套箱冷却系
成 通过把在蒸发器中冷却的 统、整车自动控制
空气和在暖气芯中加热的 模块。产品实现标
空气进行混合调节，往车 准化、平台化、通
内送入适宜的风，创造车 用化，通用化率达
内的舒适环境。 60%以上。产品具有
体积小、轻量化、
低 VOC、低能耗、
优质 NVH 性能。
汽车空调冷凝器是一种热 具有高效率、轻量
交换器，它的作用是将空 化的特点，
调系统中流经冷凝器的高 12mm/16mm 广泛应
冷凝器
温高压制冷剂，通过冷凝 用于各主机厂传统
器内的铜管和铝翅片，使 燃油车和新能源电
其与外界空气进行热交 动车；16mm/26mm
1-1-86
独立财务顾问报告
换，从而将制冷剂中的热 广泛用于商用车和
量散发出去，使制冷剂的 工程车。
温度降低并变成液体，为
汽车空调系统的正常工作
提供必要的条件。
汽车空调冷凝器通常是安
装在车辆前部的散热器后
面，也就是水箱前面的位
置，它的外形通常是长方
形或圆形的薄板状结构，
一般使用铝合金材料制
成，以提高其散热效率。
电池包冷却器，热交换器
的一种，其融合了蒸发器
和换热器的功能，是耦合
电池液冷回路和座舱空调
既可供电池降温，
回路的关键部件，也是采
也可给电池加热保
用液冷方案下的新能源汽
证最佳电池工作温
车热管理系统的增量部件
度，可根据客户需
之一，是纯电动或混动汽
Chiller 要选配热力膨胀
车电池热管理的关键部
阀、截止膨胀阀、
件。它的作用在于引入空
PWM 控制电子膨胀
调系统中的冷媒，在膨胀
阀、LIN 控制电子
阀节流后蒸发，吸收电池
膨胀阀。
冷却回路中冷却液的热
量，此过程冷媒通过热交
换将冷却液的热量带走，
起到给电池降温的作用。
（三）主要产品的业务流程图
1、HVAC 生产工艺流程图
1-1-87
独立财务顾问报告
2、冷凝器生产工艺流程图
1-1-88
独立财务顾问报告
3、chiller 生产工艺流程图
1-1-89
独立财务顾问报告
（四）主要经营模式和结算模式
1、生产模式
1-1-90
独立财务顾问报告
标的公司产品具有多品种、非标准化的特点，标的公司采用以销定产、兼
顾备货的生产模式，营销中心根据客户预测及客户的系统端口获取客户的滚动
需求，编制销售预测及销售计划下发物流计划部，物流计划部结合物流、仓储
情况等各方面情况综合确定产品生产需求确定生产安排，据此制定主生产计划
下发生产部，进一步拆解为具体的生产任务和逐日的生产动作安排，并严格按
照排产计划组织生产。物流计划部根据客户订单要求的时间、数量或中转库库
存情况安排发货。
对于新项目、新产品，标的公司根据客户要求进行生产工艺设计研发、生
产加工用模具等工装设计、生产线调试、开发并生产样件，产品样件通过客户
验证、确认合格后，标的公司进行小批量生产，小批量生产产品经客户确认满
足要求后，标的公司编制并向客户提交生产件批准程序(PPAP)文件，客户进行
最终量产批准。
2、采购模式
基于标的公司产品非标准化特点及行业经营惯例，标的公司通常根据客户
订单及生产经营总计划采用持续分批量的形式向供应商采购。长期以来，标的
公司建立了较为完善的供应链体系，设置了《采购控制》《项目采购》《供方
引入》《供方业绩管理》等制度，建立了一整套完整的供应商评审和管理制度，
并不定期组织对供应商进行评价，更新合格供应商名录。生产原材料的采购分
为项目采购和批量采购 2 个阶段。
对于项目采购，采购部根据项目的 BOM 表，从合格供应商名录选择至少 2
家供应商进行合格供应商评选；采购部对供应商报价实施询价比价及方案评估，
组织研究院等相关部门对重要件组织供方技术方案评审；采购部组织合同评审，
标的公司与供方签订相关开发合同、技术协议，并确定产品开发计划、质量计
划，组织供方手工样件送样，产品工程师对供方的手工样件进行验证；合同评
审结束后供方启动工装，按照项目进度计划组织工装样件送样，产品工程师对
样件进行验证。标的公司对供方首次工装样件 OTS 认可后，对供方进行现场工
艺审核，针对审核不符合的组织供方整改；供方工艺审核通过后进入小批量试
装阶段，试装合格后，组织供方提交相应的 PPAP 文件，与供方签订《价格协
议》，进入批量供货阶段。
1-1-91
独立财务顾问报告
对于批量采购，采购部在每年 12 月与供方更新《价格协议》，每月底前采
购部根据营销中心在 ERP 的《产品预测订单》执行 MRP 计划生成作业，生成
《采购开口计划》，根据月度和滚动计划下发开口订单，由物流计划部结合安
全库存和客户的生产计划向供应商下发订单。物流计划部根据采购部提供的
《供方份额分配表》，参照《采购开口计划》制定交货计划，并跟踪供方的消
耗情况，每月初物流计划部和采购部确认上月份额执行情况，并根据标的公司
ERP 实际消耗数据进行付款计划。
3、销售模式
标的公司主要采用直销模式，作为整车厂的一级配套供应商，直接向整车
厂销售产品，标的公司通常提前参与并承担客户配套产品的研发、设计、测试
等环节，待新车型研发成功后，转入量产配套供应。标的公司建立起了人员齐
备的销售队伍，覆盖了项目前期了解需求、设计开发阶段沟通技术详情、交付
和售后服务等全业务链条。标的公司主要采用老客户转介绍，参加行业展会、
研讨会进行宣传等方式进行客户开发。标的公司获取客户需求信息后，需经过
项目可行性分析、签订开发协议、项目组立项、定点开发、样件送样评审、签
订批量价格协议、量产等环节方可实现最终产品销售。
销售定价主要依据行业价格水平、竞争对手的报价以及采购成本、利润水
平综合，营销中心对客户的回款情况、经营情况制定不同的信用等级和升级机
制，采用现款现货或寄售后票到 30 天到 90 天回款结算。
4、研发模式
标的公司以项目小组形式进行项目开发，项目组以同步工程方式组织采购、
销售、研发等相关部门人员参加项目开发工作。标的公司根据产品阶段，将其
分为 X0、X1、X2、X3 项目：改进项目（X0）为现有批量生产的产品为不断质
量改进、顾客产品优化（工程更改）和技术降成本、第二供方认可、商改、顾
客 CKD 及备件项目而成立的短期项目；顾客项目（X1）为顾客市场需求而确
定启动的新产品开发项目，包括平台进行的商改项目；竞争潜在项目（X2）为
争取顾客新产品开发项目而做的前期预研项目；技术储备项目（X3）为市场未
来的潜在需要而启动的超前研究项目。其主要运作流程如图：
1-1-92
独立财务顾问报告
客户新产品的开发主要在顾客项目（X1）阶段，主要流程包括概念产品的
开发及批准立项、产品设计和开发、过程设计和开发、产品和过程的确认、预
批量生产：概念产品的开发及批准立项阶段，标的公司组建项目小组，进行项
目策划、项目风险分析、产品初始定义、过程初始定义；产品设计和开发阶段，
进行产品设计与开发、手工样件制作、手工样件试验及评价、修订产品设计；
过程设计和开发阶段，进行工装图纸发放、工装样件认可、工装/设备/检具的制
造和验收、工序调试及验收、内部首批工装样件生产、顾客工装样件装车、向
顾客提交 OTS 报告；产品和过程的确认阶段，完成满负荷生产、顾客 PPAP 批
准、预批量生产准备；预批量生产阶段，完成预批量生产、采购降成本计划并
1-1-93
独立财务顾问报告
实施、项目文件完善并归档、产品质量策划总结。
（五）主要产品的收入、产能利用率及销售情况
1、主要产品收入构成情况
单位：万元
2023 年度 2022 年度
产品类型 产品名称
销售收入 销售占比 销售收入 销售占比
HVAC 总成 53,701.02 60.12% 34,030.92 51.48%
冷凝器 19,528.79 21.86% 12,750.11 19.29%
换热器
Chiller 4,152.75 4.65% 4,530.83 6.85%
汽车热管理其他零部件及其他 11,943.16 13.37% 14,788.69 22.37%
合计 89,325.73 100.00% 66,100.55 100.00%
注：汽车热管理其他零部件及其他包含 PTC 加热器、前端冷却模块总成、管路、水阀、
加热器、蒸发器等。
2、产能利用率情况
产能利用率情况
单位：台
2023 年度 2022 年度
产品名称
设计产能 产量 产能利用率 设计产能 产量 产能利用率
HVAC 总成 1,441,440 888,285 61.62% 1,330,560 700,178 52.62%
冷凝器 2,184,000 1,587,350 72.68% 1,512,000 1,144,799 75.71%
Chiller 343,200 146,261 42.62% 187,200 151,088 80.71%
注：由于标的公司产品以定制化为主，下游主机厂车型更新较快，标的公司生产销售的汽
车热管理零部件种类及规格型号繁多，度量单位亦不相同，汽车热管理其他零部件及其他产能、
产量无法统计。
3、主要客户销售情况
报告期内标的公司前五大客户销售情况如下：
单位：万元
占当期营业收
年度 序号 客户名称 销售额
入比例
1 奇瑞汽车 58,835.04 65.67%
2023 年 2 振宜汽车有限公司 8,916.11 9.95%
度 3 零跑汽车 7,455.43 8.32%
4 合众新能源 5,285.28 5.90%
1-1-94
独立财务顾问报告
5 宜宾凯翼汽车有限公司 2,543.11 2.84%
合计 83,034.97 92.69%
1 奇瑞汽车 34,075.41 51.33%
2 零跑汽车 11,075.99 16.68%
2022 年 3 合众新能源 6,097.01 9.18%
度 4 振宜汽车有限公司 5,457.42 8.22%
5 爱驰汽车 3,635.46 5.48%
合计 60,341.29 90.90%
注 1：上表中已将同一控制下公司合并统计销售收入；
注 2：奇瑞汽车合并范围包括芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司、奇瑞商用车（安徽）有
限公司河南分公司、奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公司、奇瑞商
用车（安徽）有限公司、奇瑞汽车股份有限公司备件分公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司合
肥分公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司大连分公司、奇瑞汽车股份
有限公司青岛分公司；
注 3：零跑汽车合并范围包括零跑汽车有限公司、浙江零跑汽车销售服务有限公司、浙江
零跑科技股份有限公司；
注 4：合众新能源合并范围包括合众新能源汽车股份有限公司、广西宁达汽车科技有限公
司、广西南宁昇越投资有限公司；
注 5：爱驰汽车合并范围包括江西亿维汽车制造股份有限公司、爱驰汽车(上海)有限公司、
上海爱驰亿维汽车销售有限公司。
注 6：奇瑞汽车股份有限公司子公司芜湖奇瑞科技有限公司持有标的公司股东安徽泓
毅的 37.73%的股份。
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
标的公司采购的主要原材料为铝制品、塑料件、电器、风机、阀等。具体
情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
原材料类别
采购金额 占采购总额比例 采购金额 占采购总额比例
铝制品类 21,287.05 34.05% 16,641.48 32.85%
电器类 9,970.80 15.95% 6,859.65 13.54%
塑料件类 7,135.65 11.41% 5,155.82 10.18%
风机类 6,669.38 10.67% 5,217.64 10.30%
阀类 4,114.77 6.58% 4,520.80 8.92%
线束类 4,013.69 6.42% 2,803.23 5.53%
PTC 类 3,251.64 5.20% 3,649.32 7.20%
合计 56,442.98 90.29% 44,847.93 88.53%
1-1-95
独立财务顾问报告
2、主要原材料价格变动情况
标的公司产品以定制化生产为主，并且随着汽车行业的发展下游主机厂车
型更新较快，标的公司需采购的原材料种类及规格型号繁多，不同产品对各类
原材料的规格型号需求不同，价格变动受产品结构变动、产品设计变化、原材
料市场价格等导致使用物料的规格型号变化综合影响。标的公司生产的主要原
材料为铝制品，报告期内其采购的扁管、铝箔等以重量计量铝制品单价如下：
单价（不含税）
原材料类别 计量单位
2023 年度 2022 年度
铝制品 元/kg 27.18 28.55
注：标的公司需采购的原材料种类及规格型号繁多，相同类别的原材料规格仍存在较
大差异、度量单位亦不相同，其他原材料单价无法统计。
定价方式为长江有色金属网公示 A00 铝价加上合理的加工费用，其采购单
价主要受 A00 铝价波动、材料型号、加工费用等因素影响而变动，加工费由双
方根据加工程度等相关因素协商确定。报告期内，标的公司铝制品采购单价走
势和 A00 铝价走势保持一致，长江有色金属网 A00 铝价趋势如下：
2022 年-2023 年中国平均铝（长江有色 A00）价（元/吨）
24390
23390
22390
21390
20390
19390
18390
17390
22-01
22-02
22-03
22-04
22-05
22-06
22-07
22-08
22-09
22-10
22-11
22-12
23-01
23-02
23-03
23-04
23-05
23-06
23-07
23-08
23-09
23-10
23-11
23-12
成交金额 铝现货(长江有色A00)
数据来源：wind
3、向前五名供应商采购情况
1-1-96
独立财务顾问报告
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
1 博世汽车部件（长沙）有限公司 4,131.15 6.61%
2 芜湖博康机电有限公司 3,607.86 5.77%
2023 年 3 武汉显捷电子有限公司 3,248.45 5.20%
度 4 常州市冯氏机械制造有限公司 3,074.23 4.92%
5 芜湖博康汽车饰件有限公司 2,977.56 4.76%
合计 17,039.25 27.26%
1 浙江三花汽零商贸有限公司 3,237.95 6.39%
2 博世汽车部件（长沙）有限公司 3,038.47 6.00%
2022 年 3 常州市冯氏机械制造有限公司 2,641.20 5.21%
度 4 芜湖博康机电有限公司 2,498.31 4.93%
5 安徽省宁国市天成电气有限公司 2,277.92 4.50%
合计 13,693.85 27.03%
4、主要能源供应及价格变动情况
报告期内，主要生产能源采购情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
项目
采购量 采购额 采购量 采购额
电（万度） 941.79 591.71 683.89 442.16
燃气（万 m） 35.65 145.12 24.06 98.70
合计 979.98 744.76 713.84 559.01
报告期内，采购的主要能源价格变动情况如下：
2023 年度 2022 年度
项目
单价 变动率（%） 单价 变动率（%）
电（元/度） 0.63 -3.08 0.65 -
燃气（元/m） 4.07 -0.73 4.10 -
（七）中国大陆以外经营情况
截至本报告书签署日，标的公司存在直接将产品出口至中国境外的情形。
除此之外，标的公司未在境外从事经营活动。
（八）质量控制情况
1-1-97
独立财务顾问报告
1、质量控制体系
汽车行业对其零部件供应商的质量管理体系有着严格的标准，在通过
IATF16949 国际质量体系第三方认证的基础上，还必须通过汽车零部件厂商各
自严格的供应商开发操作流程和其自身考评，才能进入整车厂商的供应体系。
标的公司通过了 IATF16949 管理体系认证，并取得 ISO9001 质量管理体系认证
证书、ISO14001 环境管理体系认证证书、ISO45001 职业健康安全管理体系认证
证书；标的公司编制了《不合格品控制作业指导书》《纠正措施管理》《测量、
分析和改进》等质量控制制度，在产品设计、生产制造、检验验收过程中严格
按照相关文件规定进行全过程质量控制。标的公司多维度提升质量表现，为超
越客户需求提供更多可能。
2、质量纠纷情况及其处理
报告期内，标的公司不存在因重大质量问题引致的纠纷情况，也不存在因
违反质量控制方面的法律法规而受到处罚的情况。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司认真贯彻落实“安全第一，预防为主，综合治理”安全生产方针，
依据《中华人民共和国安全生产法》《安徽省安全生产条例》等法律法规要求，
建立了各级领导、智能部门、工程技术人员、岗位操作人员在劳动生产过程中
对安全生产层层负责的安全生产责任制度，并根据实际生产要求，制定了安全
生产相关规章制度。依据《危险化学品安全使用许可证实施办法》(国家安全生
产监督管理总局令第 57 号、国家安全生产监督管理总局令第 79 号修正)、《危
险化学品安全使用许可使用行业目录》(2013 年版)和《危险化学品使用量的数
量标准》(2013 年版)，该企业不属于危险化学品安全使用许可适用行业,且使用
的危险化学品数量未达到《危险化学品使用量的数量标准》(2013 年版)，无须
办理危险化学品使用许可证。
根据 2024 年 1 月 8 日安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人
组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，报告期内，标的公司未发生
重大安全生产事故，亦未受到与安全生产有关的行政处罚或刑事处罚。
1-1-98
独立财务顾问报告
2、环境保护情况
标的公司具有较强的环保意识，生产过程中妥善处理排放的大气污染物、
水污染物、固体废物、噪声污染源：
类型 排放源 污染物名称 防治措施 治理效果
焊接废气 颗粒物 无组织 达到要求
大气污染物 布袋除尘器+15
喷淋室及活化槽 颗粒物 达标排放
米高排气筒排放
PH
清洗废水 COD
清洗废水中和后
SS 与循环冷却水作
为清下水排放
COD
水污染物 循环冷却水 达到要求
SS
COD
排入市政污水管
生活污水 SS
网
氨氮
废边角料
废焊丝焊条 外卖处置
固体废物 生产 有效处置
除尘粉尘
生活垃圾 环卫统一清运
厂界噪声影响值≤65dB(A)，夜间生产厂界噪声影响值≤55dB(A)。生产
噪声
期间界噪声满足《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-90)类标准要求
根据 2024 年 1 月 8 日安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人
组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，标的公司报告期内不存在生
态环境领域的违法记录，亦不存在环保行政处罚情形。
（十）主要产品生产技术及技术人员情况
1、主要产品的核心技术及应用情况
核心
序 技术概述及主要 技术优势、行业先进 主要应 应用程 技术来
技术 主要对应专利
号 特点 性及具体表征 用产品 度 源
名称
低温热泵系统技 能够在各种温度环境
低温 术是提高续航里 中使用的热管理系统 低温热
ZL202022706247
热泵 程的重要路径之 架构，包含余热回 泵系统 成熟应 自主研
1 9/一种热泵系统
系统 一，其综合利用 收、热气旁通、三角 及核心 用 发
用室内热交换器
技术 新能源汽车各种 循环等技术，并采用 零部件
热源的热量，为 高效率的换热器，能
1-1-99
独立财务顾问报告
核心
序 技术概述及主要 技术优势、行业先进 主要应 应用程 技术来
技术 主要对应专利
号 特点 性及具体表征 用产品 度 源
名称
低温环境中车辆 同时对乘员舱、电
乘员舱、电池 池、电机电控进行制
包、电机电控提 冷、加热等多种工况
供热源，改善新 运行，达到了行业先
能源汽车的续驶 进水平，并成功在客
里程，提高了能 户项目上进行应用
量利用率
ZL201820232513
9/新能源汽车热
热管理集成模块
管理系统；
技术是提高零部 适合各种系统架构，
2023113815160/
热管 件集成化，节约 可对乘员舱、电池、 热管理
一种用于热管理
理集 装配工时和工 电机电控进行制冷和 集成模
研发、 自主研 系统的热管理介
2 成模 序，减少系统中 加热的方案，可以应 块及核
测试 发 质流道集成系统
块技 零部件数量，特 用于纯电、增程、混 心零部
阀芯；
术 别是空调管路和 动等车型，提供更具 件 2023236351490/
水管的数量，减 性价比的产品 一种新能源汽车
少热损失 热管理系统集成
水阀
2023117714991/
HVAC 中双层流技术 双层流吸入式鼓
多区域双层流 将内循环空气用于吹 风机；
HVAC 技术是解 脚，外循环空气用于 2023235010179/
多区
决冬季工况下， 除霜，以避免 HVAC 一种双层流吸入
域双
采用部分内循环 全外循环运行增加车 式鼓风机；
层流 HVAC 研发、 自主研
3 空气节省能源、 辆的热能量，防止玻 2023115388288/
HVA 总成 测试 发
防止玻璃起雾、 璃因为内部气体含湿 一种双层流分体
C技
满足各个位置乘 量高起雾；多区域技 式分发器及导流
术
客不同温度的需 术可以针对不同乘客 方法；
求 人体差异，进行差异 2023116010695/
性温度控制 一种分体式双层
流汽车空调箱
R290 热泵系统技术
主要把制冷剂侧系统
R290 热泵系统
集成做成模块化置于
技术是解决环保
前舱，通过板式换热
制冷剂和更宽域
器对冷却液进行冷却
的制冷剂应用范
R290 和加热，可对乘员 R290 热
围。可同时满足
热泵 舱、电池、电机电控 泵系统 研发、 自主研
4 ODP 和 GWP 要 -
系统 进行冷却和加热。 及核心 测试 发
求，但也有易燃
技术 R290 在热泵采暖性 零部件
的风险，可以通
能方面比 R134a 具有
过封闭系统置于
更宽的区域，可满足
前舱和减少充注
-20℃温度下的制热
量提高安全性
功能并具有良好的
COP 性能
热系 热系统仿真和流 极大地提高产品开发 热管理 成熟应 自主研 ZL201820232513
5
统仿 体仿真技术应用 效率同时节约机物料 系统 用 发 9/新能源汽车热
1-1-100
独立财务顾问报告
核心
序 技术概述及主要 技术优势、行业先进 主要应 应用程 技术来
技术 主要对应专利
号 特点 性及具体表征 用产品 度 源
名称
真和 了大量热力学、 的消耗。标的公司较 管理系统；
流体 流体力学等学科 早具备并从事热系统 2023236351490/
仿真 知识，采用流体 及零部件设计方案的 一种新能源汽车
技术 仿真模拟工具， 仿真模拟，拥有大量 热管理系统集成
在设计环节即热 的仿真数据积累、产 水阀；
系统和零部件的 品设计思路和结构。 2023113815160/
换热效率、流体 基于大量成功案例， 一种用于热管理
等进行仿真试验 标的公司归纳出系统 系统的热管理介
和情景分析，可 运行效率、风阻流 质流道集成系统
同时对多种设计 阻、防窜热损失、载 阀芯
方案进行仿真测 荷分布、机械强度、
试 振动耐久等多个维度
的产品标准，大幅度
缩短产品的开发周期
并节约手工样件的制
作成本。
2、在研项目情况
研发进
序号 项目名称 项目简介 研发目标
展
1）通过系统匹配，满足整车快速降
温、采暖、除霜除雾、热泵节能和舒
包含 HVAC、前端 适性的需求，制冷量>5600W，采暖
冷却模块、 量>7000W，风>500m3/h,低噪音，噪 工装认
1 JX-C5
CHILLER、气分 音<63dB 的 HVAC;2）整套系统通过 可阶段
等件 匹配达到 COP2.5 以上的能效比；3）
通过选材、精细化设计等，打造低成
本、高舒适性的空调系统。
1）整车空调的核心部件 HVAC，满足
整车快速降温、采暖、除霜除雾和舒
微型车的电动
适性的需求，制冷量>5000W，采暖
2 QL-01EV HVAC，低成本小 已认可
量>6500W，风量>400m3/h，低噪
型化方案
音，噪音<63dB;2）小型化、轻量化的
HVAC 总成，重量小于 5kg。
1）冷凝器换热性能＞10.5kW；2）采
SZY-G60- 工装开
3 产品为冷凝器 用最优的翅片、扁管组合，达到轻量
HMS0401 模阶段
化、低成本、高换热效率的冷凝器。
1）通过系统匹配，满足全地形车各种
条件下的快速降温、采暖、除霜除雾
和舒适性的需求，制冷量>5000W，采
包含 HVAC、空调 暖量>4500W，风量>300m3/h,低噪 工装认
4 CF-5HY1
管路等件 音，噪音<63dB；2）整套系统通过匹 可阶段
配达到 COP2.8 以上的能效比；3）通
过选材、精细化设计等，打造轻量
化、低成本、高舒适性的空调系统。
1-1-101
独立财务顾问报告
1）通过系统匹配，满足整车各种条件
下的快速降温、除雾和舒适性的需
求，制冷量>6800W，风量>560m3/h,
KY-FX11- 包含 HVAC、空调 工装认
5 低噪音，噪音<64d;2）整套系统通过
M01EV 管路等件 可阶段
匹配达到 COP2.5 以上的能效比；3）
通过选材、精细化设计等，打造轻量
化、低成本的空调系统。
1）通过系统匹配，满足整车快速降
新能源系统零部件
温，采暖，除霜除雾，热泵节能，舒
开发，包括前后
适性的需求，制冷量>5600W，采暖
HVAC 总成、管
DY- 量>7000W，风量>630m3/h,低噪音， 工装认
6 路、室外温度传感
C201/S201 噪音<64dB;2）整套系统通过匹配达到 可阶段
器、香氛发生器、
COP2.5 以上的能效比；3）通过选
阳光传感器、水壶
材、精细化设计等，打造的高舒适性
等
空调。
1）整车空调的核心部件 HVAC，满足
整车快速降温、采暖、除霜除雾和舒 部分车
适性的需求，制冷量>6000W，采暖 型已批
平台化的全自动
量>8500W，风量>500m3/h，低噪 量，部
CH-T2X HVAC，高配置，
7 音，噪音<61dB;2）小型化、平台化、 分车型
跨平台 高能效比的
轻量化的 HVAC 总成；3）高性能的 正在工
HVAC，
HVAC，能满足 SUV、轿车等各种车 装认可
型的空调性能；4）满足欧盟相关法规 阶段
要求。
1）通过系统匹配，满足小型电动汽车
各种条件下的快速降温、采暖、除霜
除雾和舒适性的需求，制冷
量>3600W，制热量>3300W，风
量>390m3/h,低噪音水平，噪音<64dB 工装认
8 YP-ES601 包含 HVAC 等件
的 HVAC;2）整套系统通过匹配达到 可阶段
COP2.5 以上的能效比；3）通过选
材、精细化设计等打造的轻量化、小
型化、低成本、低噪音、高舒适性的
空调系统。
采用中置结构空调 工装认
9 HZ-EP32 1）通过优化空调箱内部结构，满足整
箱，低成本，体积 可阶段
车快速降温、采暖、除霜除雾、热泵
小，缩小整车布置 工装认
10 HZ-EP40 节能和舒适性的需求，重量<7.4kg，
空间，HVAC 总成 可阶段
制冷量 12V>6100W，采暖量
包含 PM2.5、负离
12V>8000W，风量 13V>500m3/h,噪音
子、AQS、室内温
<64dB;2）通过选材、精细化设计等打 工装认
11 HZ-EP36 度传感器、双吹脚
造的轻量化、小型化、低成本、高舒 可阶段
温度传感器、双温
适性的双区空调。
区调节等功能
1-1-102
独立财务顾问报告
1）通过系统匹配，达到电动汽车各种
条件下的快速降温、采暖、除霜除雾
和舒适性的需求，制冷量>5600W，制
热量>5200W，风量>460m3/h,低噪
工装模
12 LD-E11 包含 HVAC 等件 音，噪音<62dB;2）通过匹配设计整套
具启动
系统 COP2.5 以上的能效比；3）通过
选材、精细化设计等打造的小型化、
低成本、低噪音、高舒适性的空调系
统。
1）通过系统匹配，满足电动汽车各种
条件下的快速降温、采暖、除霜除雾
和舒适性的需求，制冷量>6000W，制
热量>7000W，风量>500m3/h，低噪
CHS- 工装认
13 包含 HVAC 等件 音，噪音<62dB;2）整套系统通过匹配
DX5FL 可阶段
达到 COP2.5 以上的能效比；3）通过
选材、精细化设计等打造的轻量化、
小型化、低成本、低噪音、高舒适性
的空调系统。
1）电池冷却器换热性能＞3.5kW，热
侧流阻＜16kPa，冷侧流阻＜25kPa；
HZ- 2）采用集成化的板式换热器，达到既
工装认
14 EP37R- 电池冷却器 能给电池冷却又可以给电池加热的电
可阶段
CHILLER 池冷却器；3）通过选型设计达到轻量
化、低成本、高换热效率的电池冷却
器。
1）冷凝器换热性能＞11.5kW，风阻
HZ-EP12- ＜140Pa，流阻＜160kPa；2）采用最 工装认
15 冷凝器
E01 优的翅片、扁管组合，达到轻量化、 可阶段
低成本、高换热效率的冷凝器。
1）通过系统匹配，达到电动汽车各种
条件下的快速降温、采暖、除霜除雾
和舒适性的需求，制冷量>5600W，制
热量>5500W，风量>540m3/h,低噪音
包含 HVAC、管
16 GJ-MY2 水平，噪音<64dB 的 HVAC；2）整套 已认可
路、冷凝器等件
系统通过匹配达到 COP2.5 以上的能
效比；3）通过选材、精细化设计等打
造的轻量化、小型化、低成本、低噪
音高舒适性的空调系统。
1）通过系统匹配，达到汽车快速降
温、采暖、除霜除雾、热泵节能和舒
出口项目，包含 适性的需求，制冷量>5600W，采暖
HVAC、前端冷却 量>7000W，风量>500m3/h,低噪音水
工装样
17 JX-C5R 模块、 平，噪音<63dB 的 HVAC;2）整套系
件阶段
CHILLER、气分 统通过匹配达到 COP2.5 以上的能效
等件 比；3）通过选材、精细化设计等打造
的轻量化、低成本、高舒适性的空调
系统；4）满足欧盟相关法规要求。
1）加热器换热性能＞8.3kW；2）采
18 HY-P12L 加热器总成 用最优的扁管、翅片规格，达到轻量 小批量
化、低成本、高换热效率的加热器。
1-1-103
独立财务顾问报告
1）通过优化空调箱内部结构，满足整
采用中置结构空调
车快速降温、采暖、除霜除雾、热泵
箱，HVAC 总成包
节能和舒适性的需求，重量<7.3kg，
含 PM2.5、负离 等待客
制冷量 12V>6800W，采暖量
19 HZ-EP37R 子、AQS、室内温 户小批
12V>8500W，风量 13V>530m3/h,噪音
度传感器、双吹脚 量试装
<64dB；2）通过选材、精细化设计等
温度传感器、双温
打造的轻量化、小型化、低成本、高
区调节等功能
舒适性的双区空调。
1）通过系统匹配，满足整车快速降
温、采暖、除霜除雾和舒适性的需
包含 HVAC、前端
LP- 求，制冷量>3500W，采暖 工装认
20 冷却模块、空调管
T03EV17C 量>3200W，风量>390m3/h,低噪音， 可阶段
路
噪音<65dB;2）通过选材，优化设计开
发的轻量化、低成本的空调系统。
1）冷凝器换热性能＞20kW，风阻＜
CH-E0Y- 120Pa，流阻＜380kPa；2）采用最优
21 冷凝器 小批量
增程 的翅片、扁管组合，达到轻量化、低
成本、高换热效率的冷凝器。
1）通过系统匹配，满足整车快速降
温、采暖、除霜除雾、热泵节能和舒
HZ-EP37- 新能源系统零部件 适性的需求，制冷量>5200W，采暖 工装认
22
热泵 开发，包含 HVAC 量>5700W，风量>500m3/h,低噪音， 可阶段
噪音<64dB；2）通用化的设计，满足
多平台的项目需求。
随着市场上热管理
集成模块项目涉及
的板式换热器尺寸
规格等种类增加、
性能要求提高，尤
高性能板 1）满足部分潜在项目需求；2）丰富
23 其在超级快充车 预研
式换热器 标的公司板式换热器规格。
型，为满足客户及
市场需求，标的公
司根据潜在客户项
目研发新规格高性
能板式换热器
随着新能源热管理
系统对水泵的需求 1）-40～125℃的工作温度；2）内漏
量增加，自制水阀 小于等于 20ml/min@100KPa；3）噪
24 电子水阀 预研
有利于提高标的公 音小于等于 45dB4）LIN 通讯、
司技术和成本竞争 PWM。
力
3、研发投入情况
单位：万元
2023 年度 2022 年度
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
研发费用 3,108.38 3.47% 2,938.77 4.43%
1-1-104
独立财务顾问报告
营业收入 89,585.38 100.00% 66,384.25 100.00%
4、核心技术人员情况
主要研发成果、获得
核心技 学
序号 简历 奖项及对标的公司主
术人员 历
要贡献
在标的公司作为初期
创团队成员，参与了
初期几乎所有产品、
过程及设备的设计开
高级工程师，1967 年生，1989 年毕业于
发及认可工作，并参
华中科技大学动力系。1989 年至 1994 年
与了标的公司产品标
任湖北省沙市电工仪表集团公司汽车空
准、设计规范制定、
调产品工程师；1994 年至 2003 年历任法
人员培训等大量工
雷奥汽车空调湖北有限公司研发工程
作。参与开发的单
本 师、工艺工程师，设备经理及项目经
1 方钟卫 区、双区和多区域空
科 理；2003 年至 2005 年任标的公司研发部
调 HVAC、高效能换
长；2005 年至 2007 年任空调国际亚太外
热器（蒸发器、加热
派重庆英特尔负责长安项目经理；2007-
器 、 冷 凝 器 、
2010 标的公司技术副总；2010-2012 任亚
CHILLER ）、 热 管 理
太轻合金南通科技股份有限公司总经
控制器、冷却模块等
理；2012 年至今任标的公司副总经理。
新产品，并先后应用
于奇瑞、众泰、吉
利、零跑、合众等主
机厂相应车型。
自 2003 年进入标的公
司以来，一直牵头从
事汽车热管理产品的
新技术、新产品开发
工作。开发的单区、
双区和多区域空调
HVAC 、 高 效 能 换 热
高级工程师，1977 年生，2001 年毕业于 器（蒸发器、加热
合肥联合大学。2001 年 7 月至 2003 年 3 器 、 冷 凝 器 、
月任芜湖精诚铜业有限公司产品开发工 CHILLER ）、 热 管 理
本
2 潘帮斌 程师，2003 年 3 月至 2003 年 6 月任芜湖 控制器、冷却模块等
科
艾寇特有限公司产品开发工程师，2003 新产品，并先后应用
年 6 月至今先后任标的公司 HVAC 经 于奇瑞、众泰、吉
理、研发部长、研究院院长。 利、零跑、合众等主
机厂相应车型，并曾
获得芜湖市千人计划/
芜湖市科学技术一等
奖，在标的公司任职
期间获得 90 余项专
利，其中发明专利 32
项。
标的公司与核心技术人员签署了保密及竞业禁止相关协议，对其任职期间
1-1-105
独立财务顾问报告
和离职后的保密义务、竞业禁止义务进行了约定。标的公司对研发人员建立了
奖励激励机制，制定了《新项目新技术激励制度》,对研发人员在技术改革与进
步、项目开发管理中做出特殊贡献的部门和个人等给予奖励和晋升激励。
八、主要财务数据
根据容诚出具的标的公司《审计报告》，标的公司最近两年经审计的主要
财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 98,883.92 72,736.46
负债合计 68,613.85 45,143.01
所有者权益 30,270.08 27,593.45
归属于母公司所有者权益合计 30,270.08 27,593.45
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
营业总收入 89,585.38 66,384.25
营业利润 4,272.05 3,531.10
利润总额 4,431.69 3,670.97
净利润 4,057.39 3,492.38
归属于母公司所有者的净利润 4,057.39 3,492.38
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
经营活动现金净流量 10,727.79 -1,309.84
投资活动现金净流量 -992.72 2,100.09
筹资活动现金净流量 -1,141.54 -1,818.00
汇率变动对现金及现金等价物影响 36.23 163.56
现金及现金等价物净增加额 8,629.76 -864.18
1-1-106
独立财务顾问报告
（四）主要财务指标
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产负债率（%） 69.39 62.06
流动比率（倍） 1.31 1.45
速动比率（倍） 1.24 1.38
销售毛利率（%） 12.89 12.38
销售净利率（%） 4.53 5.26
（五）非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部
-6.38 -21.32
分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益 305.81 230.53
产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融
企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及 -154.92 139.34
处置金融资产和金融负债产生的损益
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 62.56 70.31
债务重组损益 - -343.08
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 164.08 161.18
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2.78 1.22
非经常性损益总额 373.94 238.18
减：非经常性损益的所得税影响数 56.09 35.73
非经常性损益净额 317.85 202.45
减：归属于少数股东的非经常性损益净额 - -
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 317.85 202.45
报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为 202.45 万元和 317.85 万元，
主要构成系政府补助及供应商质量赔偿收入。
九、最近三年曾进行与交易、增减资、改制及资产评估情况
（一）最近三年资产评估情况
2023 年 2 月 16 日，苏奥传感与翰昂系统株式会社签署了《翰昂系统株式会
1-1-107
独立财务顾问报告
社与江苏奥力威传感高科股份有限公司关于博耐尔汽车电气系统有限公司之股
权转让合同》，并聘请中盛评估对博耐尔在评估基准日（2022 年 11 月 30 日）
的股东全部权益价值进行评估。
中盛评估出具的《资产评估报告》（中盛评报字[2023]第 0007 号）采用资
产基础法和收益法对博耐尔的股东权益价值进行评估，并选取收益法结果作为
最终评估结论。截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，博耐尔股权全部权益账面
价值 32,051.30 万元，评估值 45,000.00 万元，增值率 40.40%。
2023 年 3 月 20 日，上述交易已完成工商变更登记。
（二）前次评估与本次评估的差异情况及原因
中盛评估出具的《资产评估报告》（中盛评报字【2024】第 0087 号）采用
资产基础法和收益法对博耐尔的股东权益价值进行评估，并选取收益法结果作
为最终评估结论。截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，本次评估博耐尔合并口
径股东权益账面价值 30,270.08 万元，评估值 46,000.00 万元，增值率 51.14%。
本次评估结果较前次评估增长 1,000.00 万元，主要系评估基准日间公司经营情
况良好，同时溢余资产也有所增加。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
本次交易的标的资产为博耐尔 24.00%股权，博耐尔已取得业务开展所必需
的经营资质，本次交易不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项。
十一、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为博耐尔 24.00%股权，该等资产产权权属清晰，过户
不存在法律障碍。本次交易完成后，博耐尔将成为上市公司的子公司，仍为独
立存续的法人主体，其全部债权债务由自身享有或承担。因此，本次交易不涉
及债权和债务转移。
1-1-108
独立财务顾问报告
十二、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
标的公司的收入主要来源于产品销售，主要产品包含 HVAC 总成、冷凝器、
Chiller 等。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，
是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。标的公司与客户
之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务，
收入确认的具体方法如下：
1、国内销售
（1）客户负责提货产品，以产品发出，客户或客户委托的货运司机签收后，
标的公司根据签收认可的发货单、开具销售发票确认销售收入；
（2）寄售模式下，标的公司将产品运抵寄售仓，客户按需使用时通知本公
司确认货物领用，本公司依据实际领用数量及相应的客户确认通知，确认销售
收入。
2、出口销售
（1）FOB/EXW 贸易模式：以货物出口办妥报关出口手续，交付承运机构
装船离岸时点作为收入确认时间，根据合同、出口报关单等资料，开具出口专
用发票并确认收入。
（2）客户为中国自贸区、保税区内企业 DDP 贸易模式：对送货至客户目
的地的中国自贸区、保税区内企业的出口业务，在客户验收后并办妥报关手续
后作为收入确认时间，根据经客户确认的送货单、出口报关单、出口专用发票
并确认收入。
（二）重要会计政策及会计估计变更
报告期内，标的公司不存在重要会计政策及会计估计变更的情形。
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独立财务顾问报告
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产
利润的影响
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存
在显著差异。
（四）财务报表的编制基础
标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及
其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定编制。
标的公司财务报表以持续经营为基础列报。
编制标的公司财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。截止 2023 年 12 月 31 日，标
的公司纳入合并范围的子公司具体如下：
注册资本 持股比例
子公司名称 子公司简称 注册地
（元） （%）
博耐尔汽车电气系统（安 安徽省
博耐尔安庆 1,000,000.00 100%
庆）有限公司 安庆市
2、合并范围的变更
报告期内，标的公司新设子公司博耐尔安庆。
2022 年 12 月，标的公司决定以潘华个人名义代公司注册成立博耐尔安庆。
潘华本人并未实际出资，博耐尔安庆未实际开展业务。2023 年 5 月，经标的公
司董事会批准，标的公司以 0 元价格受让潘华持有博耐尔汽车电气系统（安庆）
有限公司 100%股权，2023 年 5 月 11 日，完成工商变更登记。按照业务实质，
标的公司将潘华个人名义代公司注册成立博耐尔安庆视为其投资行为，认定博
耐尔安庆为投资设立的子公司。
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独立财务顾问报告
（六）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原
则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
1-1-111
独立财务顾问报告
第五节 标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估的基本情况
（一）标的资产评估概述
本次交易的评估机构中盛评估对标的资产进行了评估，根据中盛评估出具
的《评估报告》，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产最终评估情况
具体如下：
单位：万元、%
资产基础法 收益法
标的资 账面净资 评估
产 产 评估增
评估值 评估增值 评估值 评估增值 增值
值率
率
博耐尔
股东全
30,435.18 42,490.03 12,054.85 39.61 46,000.00 15,729.92 51.97
部权益
价值
注：收益法评估增值根据合并口径股东权益账面价值计算。
本次评估采用收益法和资产基础法作为评估方法，并选取收益法作为最终
评估结果，即博耐尔的股东全部权益价值的评估值为 46,000.00 万元，标的资产
博耐尔 24.00%股权的评估值为 11,040.00 万元，经交易双方协商确定交易作价
最终为 11,136.00 万元。
（二）评估方法的选择及理由
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估
对象价值的评估方法。
1-1-112
独立财务顾问报告
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
评估方法选择理由如下：
1、适宜采用资产基础法的理由
本次评估被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要
的表外资产可被识别，对委估范围内的全部资产及负债的资料收集较为完整，
对其各项资产及负债可以采用适当的方法进行单独评估，故本次评估适用资产
基础法。
2、适宜采用收益法的理由
收益法评估的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价
值在于预期企业未来所能够产生的收益。本次评估被评估企业是多年生产汽车
热管理系统产品的经营实体，具有独立的可持续经营能力，企业可以提供完整
的历史经营财务资料，企业管理层根据企业历史经营数据、内外部经营环境变
化能够合理预计企业未来的收益年限及获利水平，且获得预期收益所承担的风
险也可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件，故本次评估适用收益法。
3、不适宜采用市场法的理由
企业价值评估中的市场法常用的两种具体方法为上市公司比较法和交易案
例比较法。根据本次被评估企业经营特征，经查询同行业的国内上市公司，在
业务类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个因素方面与被评估单位相匹
配的个体较少；近期产权交易市场涉及类似行业、类似规模的股权交易较少，
且由于我国目前的产权市场发展状况及市场信息条件的限制，相关案例的详细
财务数据、交易背景等信息从公开正常渠道获取较为困难，各项可比因素对于
企业价值的影响难以合理量化。因此，本次评估未采用市场法。
1-1-113
独立财务顾问报告
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
（2）公开市场假设
即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市
场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
（3）持续经营假设
即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该
主体的经营活动不会中止或终止。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济
形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公
众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、
汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发
展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、
准确、完整；
（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估
1-1-114
独立财务顾问报告
单位造成重大不利影响；
（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为
平均流出；
（11）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；
（12）假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受 15%的企业
所得税优惠税率。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经
济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的
责任。
（四）评估结论
本次资产评估分别采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值
进行评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
1、收益法评估结果
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益账面值为 30,435.18 元，
合 并 报表归属于母公 司所有者权益账面价 值为 30,270.08 万元 ，评估值为
46,000.00 万元，比审计后母公司账面所有者权益增值 15,564.82 万元，增值率
51.14%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 15,729.92 万元，增值
率 51.97%。
2、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为 97,013.85 万
元，评估价值 108,944.42 万元，增值额 11,930.57 万元，增值率 12.30%；总负
债账面价值 66,578.67 万元，评估价值 66,454.39 万元，减值额 124.28 万元，减
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独立财务顾问报告
值 率 0.19% ；所 有 者权 益 （净 资 产） 账面价 值 30,435.18 万元， 评 估价 值
42,490.03 万元，增值额 12,054.85 万元，增值率 39.61%。
资产基础法评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
序
项目 D=C/A×100
号 A B C=B-A
%
1 流动资产 87,054.05 87,466.10 412.04 0.47
2 非流动资产 9,959.80 21,478.33 11,518.52 115.65
3 债权投资 - - -
4 其他债权投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 1,000.00 843.51 -156.49 -15.65
7 其他权益工具投资 - - -
8 其他非流动金融资产 - - -
9 投资性房地产 - - -
10 固定资产 5,314.05 10,558.57 5,244.51 98.69
11 在建工程 1,554.27 1,554.27 - 0.00
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 使用权资产 - - -
15 无形资产 616.28 7,022.97 6,406.69 1,039.57
16 开发支出 - - -
17 商誉 - - -
18 长期待摊费用 - - -
19 递延所得税资产 1,318.64 1,262.71 -55.93 -4.24
20 其他非流动资产 156.55 156.55 - 0.00
21 资产总计 97,013.85 108,864.67 11,850.82 12.22
22 流动负债 66,454.39 66,454.39 - 0.00
23 非流动负债 124.28 - -124.28 -100
24 负债合计 66,578.67 66,454.39 -124.28 -0.19
所有者权益（净资
25 30,435.18 42,410.28 11,975.10 39.35
产）
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独立财务顾问报告
3、评估结果的最终确定
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 42,410.28 万元，收益法评估得
出的股东全部权益价值为 46,000.00 万元，两者相差 3,589.72 万元。
对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础
法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估
思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股
东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各
项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的量化范畴不同，企业拥有
的经营资质、技术水平、服务能力、营销推广能力、研发能力、人才团队、市
场地位、品牌优势等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量
和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此
造成两种方法评估结果存在一定差异。
被评估单位主要从事汽车空调系统和整车热管理系统行业，企业的主要价
值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的经营资质、技
术水平、服务能力、营销推广能力、研发能力、人才团队、市场地位、品牌优
势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的
无形资产进行评估，但不能完全体现各单项资产组合对整个公司的贡献，也不
能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应。而
公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法虽
然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但
它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评
价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
由于收益法评估的价值内涵包括企业不可辨认的无形资产，所以评估结果比资
产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金
流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市
场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单
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独立财务顾问报告
位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为 46,000.00 万元，大写肆亿陆仟万
元整。
本评估报告没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
（五）收益法评估情况
1、收益法模型的选取
根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利
折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象
价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对
象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次
收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益
年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产
价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，
最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价
值
（1）经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之
后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
+1
= ∑
+
(1 + ) ( )(1 + )
=1
其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；
Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；
1-1-118
独立财务顾问报告
r—折现率；
n—详细预测期；
i—详细预测期第 i 年；
g—详细预测期后的永续增长率。
1）企业自由现金流量的确定
企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，
计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性
支出－营运资本增加
2）折现率的确定
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
= × (1 ) × + ×
+ +
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益的市场价值；
D—付息债务的市场价值；
T—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计
算公式如下：
= + × ( ) +
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益系统性风险调整系数；
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独立财务顾问报告
Rm-Rf—市场风险溢价；
ε—特定风险报酬率。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、
负债单独分析和评估。
（4）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对
于付息债务单独分析和评估。
2、收益期和详细预测期的确定
根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行
业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素
分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两
个阶段。详细预测期自评估基准日至 2028 年 12 月 31 日截止，2029 年起进入永
续期。
3、收益预测口径的确定
被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单
位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，
本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估
4、未来收益预测
（1）营业收入预测
博耐尔 2021 年度至 2023 年度的营业收入情况如下：
单位：万元
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独立财务顾问报告
项目 2021 年 2022 年 2023 年
HVAC 总成 22,771.03 34,030.92 53,701.02
换热器 11,281.99 17,280.94 23,681.55
汽车热管理其他零部件 7,840.69 14,788.70 11,943.16
其他业务收入 787.78 283.70 259.65
合计 43,209.09 66,384.25 89,585.38
被评估单位的主要业务是 HVAC 总成、换热器、汽车热管理其他零部件和
其他业务。
1）HVAC 总成
近几年 HVAC 总成的价格较稳定，预计未来年度价格保持 2023 年水平。
2022 年和 2023 年，HVAC 总成收入增长率分别为 49.45%和 57.80%，连续
两年实现快速增长。2022 年和 2023 年主要客户汽车销量增长较快，同时核心
客户采购比重逐年提高，从而带动本公司的业绩销量的快速增长。
HVAC 总成业务主要客户为奇瑞、凯翼、合众和零跑，2022 年和 2023 年四
家客户销售收入达到 HVAC 总收入比重的 85%左右，因此本次预测主要针对奇
瑞、凯翼、合众和零跑四家客户。
评估人员对 2021 年-2023 年 HVAC 总成主要客户的销售量进行了统计，并
结合主要客户的每年汽车销量情况，推理估算主要客户的每年的采购比重大概
情况，具体如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 备注
奇瑞汽车销量（辆） 961,926 1,232,727 1,881,316
增长率 28.15% 52.61%
采购量（套） 177,597 381,309 716,533
采购比重 18.46% 30.93% 38.09%
2022 年客户存
产销比例较低
或车辆销售滞
凯翼汽车销量（辆） 18,186 34,342 52,013
后等原因，导
致占比超过
100%。
增长率 88.84% 51.46%
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独立财务顾问报告
采购量（套） 11,091 34,814 34,889
采购比重 60.99% 101.37% 67.08%
合众汽车销量（辆） 69,674 152,073 127,496
增长率 118.26% -16.16%
采购量（套） 3,579 51,619 51,628
采购比重 5.14% 33.94% 40.49%
零跑汽车销量（辆） 43,121 111,168 144,155
增长率 157.80% 29.67%
采购量（套） 22,077 62,321 39,003
采购比重 51.20% 56.06% 27.06%
从上表分析得知，博耐尔主要客户的汽车销量每年快速增长，采购比重整
体逐年提升，2023 年凯翼汽车和零跑汽车的采购比重出现一定下滑，但其体量
较小，整体客户黏度逐年提高。
博耐尔主要客户每年的 1 月初或前一年 12 月底会向博耐尔提供下一年的采
购预算、生产预算或销售预算数据，需要博耐尔合理分配产能，参考历史年度
的采购比重情况或新的采购比重约定，完成客户未来每月或季度采购需求。
评估人员统计了 2024 年主要客户的预算数据，同时统计了 2024 年 1-5 月
主要客户实际销售数据，对其完成率情况进行分析，并估算各家的全年完成量，
具体如下：
1 月-5 月销售 1 月-5 月实际 全年预期完
全年销售或生
客户/项目 或生产预算 销售数量 完成率情况 成量
产预算（辆）
（辆） （辆） （辆）
奇瑞汽车 2,423,000 772,892 900,209 116.47% 2,822,136
凯翼汽车 171,493 61,069 9,882 16.18% 27,750
合众汽车 260,000 69,500 43,564 62.68% 162,973
零跑汽车 300,000 98,800 66,580 67.39% 202,166
注：根据中汽协数数据，2023 年我国乘用车产销量分别达 2,612.4 万辆和 2,606.3 万辆，
产销率达到 99.77%，本次估算时默认产销相等。
由于中国乘用车市场发展趋势较好，自主品牌在新能源汽车转型的推动下，
市场份额得到了显著提升，已超过合资品牌，预计未来市场份额会继续提升。
基于上述情况，评估人员参考了 2023 年各家客户的采购比重情况，合理估
算了 2024 年的销量，具体如下：
1-1-122
独立财务顾问报告
客户/项目 全年预期完成量（辆） 采购比重 预期采购量（套）
奇瑞汽车 2,822,136 39.69% 1,074,861
凯翼汽车 27,750 67.08% 18,614
合众汽车 162,973 40.49% 65,994
零跑汽车 202,166 27.06% 54,699
合计 3,215,025 - 1,214,168
根据上述推算数据，考虑到同业市场竞争，采购比重下滑风险，以及下游
客户自身行业竞争，其中新能源汽车行业目前竞争尤为激烈，而主要客户未来
的业务增长大多点集中于此，本次评估出于谨慎性考虑，预计 2024 年 HVAC 总
成业务增长率在 10%左右，预期销量为 110 万套，以后年度销量增长率在 3%-8%
左右。
2）换热器
①冷凝器总成
2022 年和 2023 年冷凝器总成收入增长率分为 13.01%和 53.17%，销量增长
率分别 32.10%和 42.59%，连续两年实现快速增长。冷凝器总成和 HVAC 总成
一般一起销售，主要客户基本相同。
销售单价：近三年冷凝器总成的销售单价存在一定波动，主要受市场竞争
和材料成本上涨等影响，2021 年-2023 年销售单价分别为 138.45 元、118.44 元
和 127.23 元，近三年度平均销售单价为 128.04 元，2021 年-2023 年随着销量的
不断增长，2022 年销售价格正常下降，2023 年由于客户车型变化等原因，2023
年销售单价出现上涨，由于中国汽车行业发展趋势较好，通过综合考虑，本次
评估未来的销售单价参考 2023 年的单价水平；
销售量：2022 年和 2023 年冷凝器总成销量增长率分别 32.10%和 42.59%，
连续两年实现快速增长，考虑到其一般和 HVAC 总成一起销售，客户相同，因
此未来的增长率参考 HVAC 总成的增长率。
②Chiller
近两年 Chiller 的价格较稳定，预计未来年度价格保持 2023 年水平；2023
年的 Chiller 收入增长率为-8.34%，预计未来保持 2023 年销量水平。
1-1-123
独立财务顾问报告
3）汽车热管理其他零部件
2022 年和 2023 年汽车热管理其他零部件增长率分别为 88.62%和-19.25%，
2021 年-2023 年销售收入呈现波动趋势，预计未来保持 2023 年销售收入水平。
4）其他业务收入
其他业务是标的公司废品处置等业务收入，预计未来保持 2023 年销售收入
水平。
博耐尔未来营业收入预测如下：
单位：万元
2029 年及
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
以后
HVAC 总成 59,024.32 63,853.58 69,219.43 72,438.94 74,585.28
换热器 25,654.62 27,435.84 29,344.29 30,616.59 31,379.97
汽车热管理
11,942.62 11,942.62 11,942.62 11,942.62 11,942.62
其他零部件
其他业务收
259.65 259.65 259.65 259.65 259.65
入
合计 96,881.21 103,491.69 110,765.99 115,257.80 118,167.52 118,167.52
（2）营业成本预测
博耐尔 2021 年度至 2023 年度的营业成本及结构如下：
单位：万元
2021 年 2022 年 2023 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
材料成本 31,172.57 86.51% 50,642.93 87.07% 68,992.99 88.41%
人工成本 1,638.55 4.55% 2,793.04 4.80% 3,655.86 4.68%
制造费用 2,989.93 8.30% 4,632.79 7.96% 5,387.55 6.90%
其他业务成本 231.57 0.64% 97.65 0.17% 0.19 0.00%
合计 36,032.62 100.00% 58,166.42 100.00% 78,036.59 100.00%
博耐尔主营业务成本随着销量的扩大而增加，从成本结构来看直接材料的
占比最大，2021 年至 2023 年占比分别为 86.51%、87.07%和 88.41%。
1）材料成本
HVAC 总成、冷凝器和汽车热管理其他零部件的材料成本整体略有下降，
1-1-124
独立财务顾问报告
较为稳定，预计未来年度单位材料成本保持 2023 年水平。
2）人工成本
人工成本主要包括直接生产人员的工资、社保、公积金和福利费等。2024
年以及以后年度直接生产人员的数量参考 2023 年的人员数量基础上进行预测，
未来人员成本按人均薪酬和人数预测。近年来生产人员人均薪酬水平保持温和
增长，本次评估预计未来各年生产人员人均薪酬水平保持 5%的温和增长，生产
人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年生产人员规
模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年人工成本的预测。
3）制造费用
A.折旧和摊销：主要包括为生产部门使用的固定资产的折旧。根据企业资
本性投入计划，未来生产用房屋、设备预计将会有一定增加，故未来计入营业
成本的折旧金额按照未来各年固定资产预计原值、对应折旧年限及残值率进行
预测。
B.动力成本：主要是生产经营过程中所消耗的水和电，2024 年及以后年度
保持 2023 年单位动力成本水平。
C.租赁及物业费：系租赁经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同及
未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续
约租金按每年上涨 2%预测。经了解，目前公司租赁的经营场所已基本能满足未
来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。
D.其他制造费用：系生产过程中发生的办公费、低值易耗品、修理费、测
试材料等费用，随着收入规模的迅速增长，2021-2023 年该费用占比营业成本的
比例逐年降低，考虑到未来收入的持续增长，未来年度按 2023 年的水平进行预
测。
4）其他业务成本
其他业务成本金额较小，未来按照 2021-2023 年的其他业务毛利率平均水
平进行预测。
博耐尔未来营业成本预测数据如下：
1-1-125
独立财务顾问报告
单位：万元
2029 年及
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
以后
材料成本 74,593.55 79,668.08 85,252.78 88,700.20 90,934.08
人工成本 4,157.06 4,550.66 4,875.70 5,221.88 5,484.00
制造费用 6,466.25 6,779.96 7,119.07 7,349.23 7,501.64
其他业务成本 55.30 55.30 55.30 55.30 55.30
合计 85,272.16 91,053.99 97,302.84 101,326.61 103,975.01 103,975.01
（3）税金及附加预测
博耐尔 2021 年度至 2023 年度税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
城市维护建设税 84.82 76.85 179.58
教育费附加 36.35 32.94 76.96
地方教育附加 24.23 21.96 51.31
房产税 36.39 36.39 36.39
土地使用税 84.80 84.80 84.80
其他费用 38.04 75.63 106.98
合计 304.64 328.57 536.02
博耐尔的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、房产
税、土地使用税和其他费用。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为
流转税的 7%、3%、2%。博耐尔的流转税主要为增值税，税率为 13%、6%。
本次评估在预测博耐尔各年流转税的基础上，估算未来各年的城建税、教育费
附加和地方教育附加。房产税基于评估基准日的账面原值计算。2024 年及以后
的土地使用税保持 2023 年水平。2024 年及以后的其他费用按照 2023 年占收入
的平均比重预测。
博耐尔未来年度税金及附加预测数据如下：
单位：万元
2029 年及
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
以后
城市维护建设税 109.00 162.12 176.60 184.82 190.99
教育费附加 46.72 69.48 75.69 79.21 81.85
1-1-126
独立财务顾问报告
地方教育附加 31.14 46.32 50.46 52.81 54.57
房产税 36.39 36.39 36.39 36.39 36.39
土地使用税 84.80 84.80 84.80 84.80 84.80
其他费用 115.69 123.58 132.27 137.63 141.11
合计 423.74 522.69 556.21 575.66 589.71 589.71
（4）销售费用预测
博耐尔 2021 年度至 2023 年度销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
职工薪酬 64.73 181.96 189.43
折旧和摊销 10.71 7.95 11.98
售后及质保费 437.85 95.84 210.52
办公及行政费用 11.18 11.03 24.49
业务招待费 33.13 42.95 88.89
仓储租赁费 177.05 340.93 421.27
其他费用 9.73 162.02 159.82
合计 744.38 842.68 1,106.40
1）职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来
销售人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来博耐尔销售人员规模及人
均薪酬水平保持温和增长，本次评估预计未来各年销售人员人均薪酬水平保持
5%的温和增长，销售人员保持稳定。根据对未来各年销售人员规模及人均薪酬
水平的预测，可得到对未来各年销售费用中职工薪酬的预测。
2）折旧和摊销：主要包括销售人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产
和长期待摊费用的摊销。目前博耐尔业务处于快速发展阶段，根据企业资本性
投入计划，未来销售用房屋、设备和装修等资产预计将会有一定增加，故本次
评估未来计入销售费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和
长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。
3）售后及质保费：系售后修理费，与企业的营业收入有较强的相关性，近
两年该项费用占营业收入比例为 0.14%-0.23%，未来按 0.23%预测。
4）办公及行政费用：系销售人员进行销售工作中发生的办公、交通费、住
1-1-127
独立财务顾问报告
宿费、会议、通讯等费用，与企业的营业收入有较强的相关性，近两年该项费
用占营业收入比例为 0.02%-0.03%，未来按 0.03%的比例预测。
5）业务招待费：近年来企业业务招待费控制情况良好，近两年该项费用占
营业收入比例为 0.06%-0.10%，未来按 0.10%的比例预测。
6）仓储租赁费：系销售货物临时租赁的仓库费用，与企业的营业收入有较
强的相关性近两年该项费用占营业收入比例为 0.47%-0.51%，未来按 0.47%比例
预测。
7）其他费用：系销售人员日常办公及销售活动中发生的其他费用，预计未
来该项费用占营业收入的比例约为 0.21%。
博耐尔未来年度销售费用预测数据如下：
单位：万元
2029 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
及以后
职工薪酬 232.05 278.48 328.95 345.42 395.30
折旧和摊销 18.31 18.31 18.31 18.31 18.31
售后及质保费 227.66 243.20 260.29 270.85 277.68
办公及行政费用 26.48 28.29 30.28 31.51 32.30
业务招待费 96.13 102.69 109.91 114.37 117.26
仓储租赁费 455.58 486.66 520.87 541.99 555.68
其他费用 204.65 218.61 233.97 243.46 249.61
合计 1,260.86 1,376.24 1,502.58 1,565.91 1,646.14 1,646.14
（5）管理费用预测
博耐尔 2021 年度至 2023 年度管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
职工薪酬 658.81 626.74 925.11
折旧和摊销 210.29 186.01 184.57
办公及行政费用 47.68 96.63 118.01
业务招待费 48.08 46.85 68.27
中介及代理费 204.89 65.99 37.33
1-1-128
独立财务顾问报告
其他费用 64.67 65.38 124.70
合计 1,234.41 1,087.60 1,457.99
1）职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来
管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来博耐尔管理人员规模及人
均薪酬水平保持温和增长，本次评估预计未来各年管理人员人均薪酬水平保持
5%的温和增长，管理人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对
未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年管理费用中
职工薪酬的预测。
2）折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产
和长期待摊费用的摊销。目前公司业务处于快速发展阶段，根据企业资本性投
入计划，未来管理用房屋、设备和装修等资产预计将会有一定增加，故本次评
估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长
期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。
3）办公及行政费用：系管理人员日常工作发生的办公、差旅、交通、会议
等费用，与企业的营业收入有较强的相关性，未来按 0.13%的比例预测。
4）业务招待费：近年来企业业务招待费控制情况良好，与企业的营业收入
有较强的相关性，未来按 0.08%的比例预测。
5）中介及代理费：系公司聘请审计、律师、评估等中介发生的费用，近年
支出金额波动较大。预计 2024 年全年支出约 60 万元，预计未来每年保持 3%的
增长。
6）其他费用：系管理人员日常办公发生的其他费用，预计未来该项费用占
营业收入的 0.14%左右。
博耐尔未来年度管理费用预测数据如下：
单位：万元
2029 年及
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
以后
职工薪酬 1,022.40 1,127.28 1,239.92 1,361.14 1,402.08
折旧和摊
330.47 330.47 330.47 330.47 204.78
销
办公及行 127.62 136.33 145.91 151.83 155.66
1-1-129
独立财务顾问报告
政费用
业务招待
68.32 68.37 68.42 68.47 68.52
费
中介及代
60.00 61.80 63.65 65.56 67.53
理费
其他费用 134.86 144.06 154.18 160.44 164.49
合计 1,743.67 1,868.31 2,002.55 2,137.91 2,063.06 2,063.06
（6）研发费用预测
博耐尔 2021 年度至 2023 年度研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
职工薪酬 1,235.29 1,563.27 1,837.94
直接投入费用 182.64 318.13 198.96
折旧和摊销 161.99 163.55 189.05
技术咨询费 179.97 741.74 733.15
设计试验调试费 133.51 62.03 56.56
其他费用 50.03 90.05 92.72
合计 1,943.42 2,938.77 3,108.38
1）职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人
均薪酬和人数预测。近年来公司研发人员规模及人均薪酬水平保持温和增长，
本次评估预计未来各年研发人员人均薪酬水平保持 5%的温和增长，研发人员人
数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年研发人员规模及人
均薪酬水平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪酬的预测。
2）折旧和摊销：主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产
和长期待摊费用的摊销。目前公司业务处于快速发展阶段，根据企业资本性投
入计划，未来研发用房屋、设备和装修等资产预计将会有一定增加，故本次评
估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长
期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。
3）直接投入费用、技术咨询费、设计试验调试费：根据博耐尔未来的研发
计划，2024 年起按照 3%的年增长率增长。
4）其他费用：系研发人员日常办公发生的其他费用，预计未来该项费用占
1-1-130
独立财务顾问报告
营业收入的 0.10%左右。
博耐尔未来年度研发费用预测数据如下：
单位：万元
2029 年及
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
以后
职工薪酬 2,024.10 2,289.00 2,576.25 2,764.60 2,909.30
直接投入
204.93 211.08 217.41 223.93 230.65
费用
折旧和摊
349.89 349.89 349.89 349.89 348.02
销
技术咨询
755.14 777.79 801.12 825.15 849.90
费
设计试验
58.26 60.01 61.81 63.66 65.57
调试费
其他费用 100.27 107.11 114.64 119.29 122.30
合计 3,492.59 3,794.88 4,121.12 4,346.52 4,525.74 4,525.74
（7）财务费用预测
博耐尔 2021 年度至 2023 年度财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
付息债务利息支出 24.76 13.28 52.59
利息收入（按负数填列） -86.12 -42.76 -56.99
租赁利息费用
汇兑损益 118.95 -241.02 -56.75
手续费及其他 11.97 -49.59 -17.57
合计 69.56 -320.09 -78.72
1）利息支出
在评估基准日企业账面各项借款的本金、利率的基础上，结合博耐尔未来
年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而
得到未来各年利息支出的预测值。
付息债务规模的预测：评估基准日博耐尔的付息债务包括短期借款
2,642.08 万元，合计 2,642.08 万元。根据现金流预测情况，企业未来无资金缺
口，无需进一步增加借款规模，本次预测中未来借款规模保持在评估基准日水
平。
1-1-131
独立财务顾问报告
平均利率的预测：评估基准日博耐尔付息债务加权平均年利率 3.40%，预
计未来继续保持这一平均利率水平。
2）利息收入
由于收益法评估时已将溢余货币资金作为溢余资产处理，其余日常经营所
需的货币资金由于交易频繁，产生的利息收入很少，故本次评估未来不再预测
利息收入。
3）租赁利息费用
系博耐尔安庆子公司租赁厂房形成的利息费用。租赁期内按照实际租赁计
算利息费用，租赁期结束后不再考虑。
4）汇兑损益
博耐尔在日常经营中大量使用美元结算，形成汇兑损益。近年来受美元汇
率波动影响，博耐尔持续产生汇兑损失，且波动较大。由于难以对未来汇率波
动趋势进行预测，本次评估假设未来汇率基本保持稳定，不再预测汇兑损益。
5）手续费
近年手续费金额为负数，未来不再预测。
博耐尔未来年度财务费用预测数据如下：
单位：万元
2029 年及
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
以后
付息债务利息支出 89.83 89.83 89.83 89.83 89.83 89.83
利息收入（按负数
- - - - - -
填列）
租赁利息费用 5.95 5.95 5.95 2.98 0.00 0.00
汇兑损益 - - - - - -
手续费及其他 - - - - - -
合计 95.78 95.78 95.78 92.81 89.83 89.83
（8）非经常损益项目预测
博耐尔 2021 年度至 2023 年度非经常损益项目情况如下：
单位：万元
1-1-132
独立财务顾问报告
项目 2021 年 2022 年 2023 年
其他收益 208.11 231.75 308.60
投资收益 197.63 -161.28 97.70
净敞口套期收益 - - -
公允价值变动收益 -11.46 -59.16 -284.47
资产减值损失 -100.65 -231.10 -229.76
信用减值损失 -1,285.45 410.58 -1,036.79
资产处置收益 - - -1.94
合计 -991.82 190.79 -1,146.66
1）其他收益预测：被评估单位历史年度的其他收益系政府补助收入。由于
博耐尔未来能否持续享受该项补助存在一定不确定性，本次评估未来不再预测
其他收益。
2）投资收益预测：被评估单位历史年度的投资收益系交易性金融资产产生
的收益形成，由于相关资产已作为非经营性资产单独评估。
3）净敞口套期收益预测：被评估单位历史年度无净敞口套期收益，预计未
来年度亦无可形成净敞口套期收益的资产或业务，未来亦不预测净敞口套期收
益。
4）公允价值变动收益预测：被评估单位历史年度的公允价值变动损益系交
易性金融资产的公允价值变动形成，由于相关资产已作为非经营性资产、负债
单独评估并加回，本次评估未来不再预测公允价值变动损益。
5）资产减值损失预测：资产减值损失系对应收款项、存货及固定资产等资
产计提减值准备形成，由于资产减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不
影响实际的现金流量，本次评估不再预测资产减值损失。
6）信用减值损失预测：信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成，
由于信用减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，
故本次评估不再预测信用减值损失。
7）资产处置收益预测：被评估单位历史年度有资产处置收益，由于未来各
年发生资产处置的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资
产处置收益。
1-1-133
独立财务顾问报告
（9）营业外收入预测
博耐尔 2021 年度至 2023 年度的营业外收入分别为 22.18 万元、161.18 万元
和 164.08 万元。博耐尔历史年度的营业外收入系偶然性收入，由于未来各年发
生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外收入。
（10）营业外支出预测
博耐尔 2021 年度至 2023 年度的营业外支出分别为 40.22 万元、21.32 万元
和 4.44 万元。博耐尔历史年度的营业外支出系处置非流动资产损失、盘亏损失、
罚款支出等，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，
本次评估未来不再预测营业外支出。
（11）所得税费用预测
1）对企业所得税税率的考虑
博耐尔于 2020 年 8 月起被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企
业所得税法》（主席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按
15%的税率征收企业所得税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入
的比例符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认
定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32 号）中要求，故假设企业未来可继续
被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。
2）主要纳税调整项目
①研发费用加计扣除
根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》（财税[2021]13 号），“制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1
日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销”，本次预测中 2024 年起
研究开发支出加计 100%扣除。
②弥补以前年度亏损
企业以前年度不存在未弥补亏损。因此，本次评估不考虑弥补以前年度亏
1-1-134
独立财务顾问报告
损的影响。
博耐尔未来年度所得税费用预测数据如下：
单位：万元
2029 年及
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
以后
所得税费用 292.74 286.57 310.33 288.89 278.41 278.41
（12）折旧与摊销预测
博耐尔的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费
用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础
上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费
用原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的
折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。
博耐尔未来年度折旧与摊销预测数据如下：
单位：万元
2029 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
及以后
折旧与摊销 2,507.27 2,507.27 2,507.27 2,469.93 2,302.04 2,302.04
（13）资本性支出预测
博耐尔的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新
性资本性支出和扩张性资本性支出。
1）更新性资本性支出
更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产
在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
根据企业现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测
期之后，为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需
留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产实际更新需求情况、账面原值和
可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续
经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出除包括评估基准日现有长期
资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。
1-1-135
独立财务顾问报告
2）扩张性资本性支出
扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待
摊费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增
投入。根据企业未来发展规划，为支撑未来收益预测实现，详细预测期内企业
的扩张性资本性支出计划如下：
①固定资产
企业未来的固定资产扩张性资本性支出主要为在建设备和模具的投入，以
及新增的 4 条 HVAC 总成产线支出，未来各年的投入计划如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
在建设备和模具（芜湖） 1,279.88 - - - -
新增 4 条 HVAC 总成 3,200.00 - - - -
合计 4,497.88 - - - -
②无形资产
博耐尔未来没有无形资产扩张性资本性支出计划。
③长期待摊费用
博耐尔未来无长期待摊费用支出计划。
根据上述分析测算，博耐尔未来年度资本性支出预测数据如下：
单位：万元
2029 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
及以后
资本性支出 7,138.97 2,640.99 2,556.85 2,519.51 2,372.71 2,372.71
（14）营运资本增加额预测
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，
获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，
在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
本报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：
1-1-136
独立财务顾问报告
营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产
－应付款项－其他经营性流动负债
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
1）最佳货币资金保有量
最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数
其中：
月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销
最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年
度各项周转率水平综合分析确定。
2）应收款项
应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他
应收账款等诸项（预收账款、合同负债作为应收款项的减项处理）。
3）应付款项
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他
应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。
4）存货
存货＝营业成本总额÷存货周转率
根据对博耐尔历史年的各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收
入与成本预测的情况，测算得到博耐尔未来年度营运资本增加额预测数据如下：
单位：万元
2029 年及
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
以后
营运资本增加额 9,329.92 1,547.20 1,822.28 1,031.44 642.30 0.00
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独立财务顾问报告
5、自由现金流预测
本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
单位：万元
项目\年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
一、营业收入 96,881.21 103,491.69 110,765.99 115,257.80 118,167.52 118,167.52
减：营业成本 85,272.16 91,053.99 97,302.84 101,326.61 103,975.01 103,975.01
税金及附加 423.74 522.69 556.21 575.66 589.71 589.71
销售费用 1,260.86 1,376.24 1,502.58 1,565.91 1,646.14 1,646.14
管理费用 1,743.67 1,868.31 2,002.55 2,137.91 2,063.06 2,063.06
研发费用 3,492.59 3,794.88 4,121.12 4,346.52 4,525.74 4,525.74
财务费用 95.78 95.78 95.78 92.81 89.83 89.83
加：其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净敞口套期收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
信用减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 4,592.41 4,779.80 5,184.91 5,212.38 5,278.03 5,278.03
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 4,592.41 4,779.80 5,184.91 5,212.38 5,278.03 5,278.03
减：所得税费用 292.74 286.57 310.33 288.89 278.41 278.41
四、净利润 4,299.67 4,493.23 4,874.58 4,923.49 4,999.62 4,999.62
减：少数股东损益
五、归属于母公司
4,299.67 4,493.23 4,874.58 4,923.49 4,999.62 4,999.62
股东的净利润
加：税后付息债务
76.36 76.36 76.36 76.36 76.36 76.36
利息
折旧和摊销 2,507.27 2,507.27 2,507.27 2,469.93 2,302.04 2,302.04
减：资本性支出 7,138.97 2,640.99 2,556.85 2,519.51 2,372.71 2,372.71
营运资本增加 9,329.92 1,547.20 1,822.28 1,031.44 642.30 0.00
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独立财务顾问报告
项目\年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
六、企业自由现金
-9,585.59 2,888.67 3,079.08 3,918.83 4,363.01 5,005.31
流
6、折现率的确定
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
D E
WACC = Rd (1 T ) + Re
D+E D+E
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益价值；
D—付息债务价值；
T—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计
算公式如下：
Re =R f + ( Rm R f ) +
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益系统性风险调整系数；
(Rm－Rf)—市场风险溢价；
ε—特定风险报酬率。
（1）无风险利率（Rf）的确定
无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存
在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当
考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与
收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般
1-1-139
独立财务顾问报告
选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任
公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收
益率为 2.56%（保留两位小数），故本次评估以 2.56%作为无风险利率。
（2）市场风险溢价（Rm－Rf）的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指
数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。根据《资产评估专
家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38
号）的要求，首先选取中国证券市场具有代表性的主要股票指数及其成份股股
息率，采用几何平均法分别计算近十年平均年化股票市场收益率，再选取中国
债券信息网发布的各年末十年期国债到期收益率的年度数据，作为近十年各年
的无风险利率。然后，两者相减计算得到近十年各年的市场风险溢价。最后，
将近十年各年的市场风险溢价剔除最大值和最小值之后进行算术平均，得到本
次评估采用的市场风险溢价为 6.83%。
（3）资本结构比率（D/E）的确定
资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。
经过计算，同行业可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 12.30%，
与被评估企业资本结构有一定差异，故本次采用企业自身资本结构计算折现率。
经过迭代计算，企业的自身资本结构比率（D/E）为 5.70%。
（4）权益系统性风险调整系数（系数）的确定
非上市公司的权益系统性风险调整系数（以下简称“系数”）通常由多家
可比上市公司的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系
数（）并调整为不带财务杠杆的 β 系数（U），在此基础上通过取平均值等方
法得到评估对象不带财务杠杆的 β 系数（U），最后考虑评估对象适用的资本结
构得到其带财务杠杆的 β 系数（），计算公式如下：
D
L = U 1 + (1 T )
E
1-1-140
独立财务顾问报告
式中：—带财务杠杆的权益系统性风险调整系数；
U—不带财务杠杆的权益系统性风险调整系数；
T：企业所得税税率；
D/E：付息债务与权益资本价值的比例。
根据汽车空调和热管理系统行业可比上市公司带财务杠杆的系数、企业所
得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后系数平均值
U=0.7601。可比公司剔除财务杠杆调整后系数如下：
证券代码 证券简称 D/E T 剔除财务杠杆调整后
002239.SZ 奥特佳 0.6077 16.46% 25.00% 0.6924
002454.SZ 松芝股份 0.8904 0.55% 15.00% 0.9238
300594.SZ 朗进科技 0.4973 11.73% 15.00% 0.6330
603158.SH 腾龙股份 0.6802 16.75% 15.00% 0.7290
002126.SZ 银轮股份 0.8743 22.28% 15.00% 0.8225
根据上述参数，计算得到评估对象的权益系统性风险调整系数L=0.797。
（5）特定风险报酬率（ε）的确定
特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，
调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展
阶段等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：
1）企业规模
截至评估基准日，被评估企业经营性总资产仅几亿元，而可比上市公司普
遍资产达到数十甚至数百亿元。因此，与可比上市公司相比，被评估企业资产
规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风
险报酬率取 1.50%。
2）经营管理能力
被评估企业为非上市的民营企业，在经营管理能力方面与内部控制更加健
全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的同行业可比上市公司
相比有一定差距。因此，与其同行业上市公司相比，被评估企业在经营管理能
1-1-141
独立财务顾问报告
力上存在一定欠缺，具有更高的经营管理风险，该方面的特定风险报酬率取
1.00%。
3）所处发展阶段
被评估企业业务处于快速成长期，而同行业可比上市公司发展基本已进入
稳定期。因此，与其同行业上市公司相比，被评估企业面临更高的经营风险，
该方面的特定风险报酬率取 1.00%。
综合以上因素，特定风险报酬率为 3.50%。
（6）权益资本成本（Re）的计算
将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资
本成本如下：
Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε
＝2.56%＋0.797×6.83%＋3.5%
＝11.5%
（7）付息债务资本成本（Rd）的确定
付息债务资本成本取评估基准日企业实际平均付息债务利率 3.40%。
（8）加权平均资本成本（WACC）的计算
将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加
权平均资本成本如下：
WACC＝Rd×(1－T)×D/(D＋E)＋Re×E/(D＋E)
＝3.40%×(1－15%)×5.4%＋11.5%×94.6%
＝11.0%
7、详细预测期后的价值的确定
详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值。
本次收益法评估采用戈登永续增长模型（Gordon Growth Model）计算详细预测
期后的价值。根据被评估单位未来发展趋势，预计详细预测期后企业经营进入
1-1-142
独立财务顾问报告
相对稳定阶段，永续增长率 g 取 0%。
8、经营性资产价值的计算
将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性
资产价值为 29,644.51 万元。
单位：万元
永续期首
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
年
企业自由现金流 -9,585.59 2,888.67 3,079.08 3,918.83 4,363.01 5,005.31
折现率 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00%
折现期（月） 6.0 18.0 30.0 42.0 54.0
折现系数 0.9492 0.8551 0.7704 0.6941 0.6253 5.6845
折现值 -9,098.64 2,470.10 2,372.12 2,720.06 2,728.19 28,452.68
经营性资产评估值 29,644.51
9、非经营资产、负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对企业的非经营性资产和负债评
估如下：
单位：万元
涉及的科目名称 内容 账面价值 评估价值 评估方法备注
交易性金融资产 股票、理财 662.68 662.68 按评估基准日市值评估。
其他应收款-其他应收款 押金、资金拆借 902.50 902.50 按核实后的账面值评估。
以预计可实现的与可抵扣
递延所得税资产 递延所得税资产 1,375.41 1,319.46 暂时性差异相关的经济利
益确认评估值。
非经营性资产小计 2,940.59 2,884.64
应付账款-应付账款 设备款、工程款 457.89 457.89 按核实后的账面值评估。
按尚需支付的企业所得税
递延收益 政府补助 124.28 -
金额确定评估值。
非经营性负债小计 582.17 457.89
根据上述评估，非经营资产、负债价值净值 2,426.75 万元。
10、溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
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独立财务顾问报告
现金流量预测中不涉及的资产。
企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为
基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，企业账
面货币资金余额 23,543.20 万元。经评估人员根据历史数据分析，企业日常资金
周 转 需 要 的 最佳 货 币资 金 保 有 量 为 1 个月 的 付 现 成 本费 用 ，据 此 计 算 有
16,620.41 万元货币资金为溢余性资产。
11、付息债务价值的评估
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照
成本法评估。评估基准日被评估单位付息债务的账面值和评估值情况如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 备注
短期借款 2,642.08 2,642.08 按核实后的账面值评估。
付息债务合计 2,642.08 2,642.08
12、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价
值
＝29,644.51＋16,620.41＋2,426.75
＝48,691.67（万元）
（2）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝448,691.67－2,642.08
≈46,000.00（万元）
（3）收益法评估结果
经收益法评估，被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为人民币
46,000.00 万元。
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独立财务顾问报告
（六）资产基础法评估情况
1、流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收
账款、应收账款融资、预付账款、其他应收款、存货。评估情况如下：
单位：元
序 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
号 A B C=B-A D=C/A×100%
1 货币资金 233,191,127.43 233,191,127.43 - -
2 交易性金融资产 6,626,750.45 6,626,750.45 - -
3 应收票据 37,769,366.08 37,769,366.08 - -
4 应收账款 497,154,519.70 497,154,519.70 - -
5 应收账款融资 38,111,308.64 38,111,308.64 - -
6 预付账款 338,821.14 338,821.14 - -
7 其他应收款 11,094,148.02 11,094,148.02
8 存货 46,254,485.33 50,374,926.31 4,120,440.98 8.91%
9 合计 870,540,526.79 874,660,967.77 4,120,440.98 0.47%
流动资产各科目的具体评估过程如下：
（1）货币资金
1）库存现金
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，根据盘点金额情
况和评估基准日至盘点日之间的现金收支情况倒推评估基准日的金额，倒推结
果与评估基准日现金账面价值一致，以盘点核实后账面值确定评估值。
2）银行存款
评估人员对各银行账户进行了函证，取得了各银行账户的银行对账单和银
行存款余额调节表，并对未达账项调整的真实性进行了核实。银行存款以核实
无误后的账面价值作为评估值。对于外币账户，在核实原币金额的基础上，按
评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值作为评估值。
3）其他货币资金
其他货币资金系信用证保证金存款。评估人员核实了相关保证金账户的对
1-1-145
独立财务顾问报告
账单以及原始凭证，确认账面金额属实。其他货币资金以核实无误后的账面价
值作为评估值。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产系博耐尔购买的众泰汽车股份有限公司的股票、光大银行
理财产品。对于股票，评估人员核查了相关证券账户的交易记录和对账单，查
询了评估基准日相关股票的收盘价和持有数量，以评估基准日股票收盘价与持
有数量的乘积确定评估值；对于理财产品，评估人员核查了产品的购买凭证和
产品说明书，取得了该理财产品于评估基准日的对账单，查询了评估基准日理
财产品的单位净值和可用份额，以评估基准日单位净值与可用份额的乘积确定
评估值。
（3）应收票据
应收票据系博耐尔因销售商品而收到的商业汇票，全部为银行承兑汇票。
评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、
号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单
位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
（4）应收账款
应收账款系博耐尔销售商品应收的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查
了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额
等，并对大额款项进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
（5）应收款项融资
应收款项融资系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事
项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款项进行了函证，核实结果
账、表、单金额相符，根据评估基准日的公允价值确定评估值。
1-1-146
独立财务顾问报告
（6）预付款项
预付账款账系预付的货款、往来款等。评估人员在了解预付账款形成原因
的基础上，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，
并对相应的合同等原始凭证进行了抽查。通过核实与分析，未发现账实不符的
情况，预计各预付款项均能收回相应资产或权利，则以核实后账面值作为评估
值。
（7）其他应收款
其他应收款系备用金、保证金、资金拆借、关联方资金等。评估人员核实
了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、
业务内容和金额等，并对大额款项进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
（8）存货
包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资。存货评估情况如下：
单位：元
序 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
号 A B C=B-A D=C/A×100%
1 原材料 15,361,645.07 15,426,981.13 65,336.06 0.43
2 在产品 3,228,815.63 3,238,151.17 9,335.54 0.29
3 产成品 26,195,150.89 29,861,840.35 3,666,689.46 14.00
4 发出商品 386,923.04 766,002.96 379,079.92 97.97
5 委托加工物资 1,081,950.70 1,081,950.70 - -
6 合计 46,254,485.33 50,374,926.31 4,120,440.98 8.91
1）原材料
主要包括负离子发生器、PTC 总成、水加热 PTC、PM2.5 激光、铝箔、扁
管、混风器、出风口调节筒等等。
原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、
1-1-147
独立财务顾问报告
损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位原材料采用实
际成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动较大的原材
料，以评估基准日近期的市场价格并考虑合理费用作为评估值；对于价格变动
不大的原材料，以核实后的账面值作为评估值。对其中失效、变质、残损、报
废、无用的原材料，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确
定评估值。对于计提跌价的原材料，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变
现净值）后，确定评估值。
2）在产品
主要包括为正在生产加工的蒸发器总成、加热器总成、冷凝器芯体、蒸发
器芯体、电池冷却器芯体等。
对于除不合格品仓库外的在产品，企业对于在产品按实际成本记账，其成
本组成内容为生产领用的原材料、辅助材料、人工成本和制造费用等。评估人
员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价
值，故以核实后的账面值作为评估值。对于计提跌价的原材料，通过分析计算，
扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
3）产成品
主要包括企业生产的用于对外销售的冷凝器总成、蒸发器、HVAC 总成等
产品。
对于产成品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当
数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：
产成品评估值＝产成品数量×产成品评估单价
产成品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－经
营利润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除率]
其中，产成品数量根据评估基准日产成品的实际数量确定；不含税销售单
价根据评估基准日近期产成品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及附
加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评
估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率根据产成品的销售状况确定，其中
1-1-148
独立财务顾问报告
畅销产品、正常销售产品和勉强销售产品的利润扣除率分别为 0%、50%和
100%。
4）发出商品
主要包括已可发出的蒸发器、冷凝器总成产品。
对于发出商品，根据其不含税出厂销售价格减去部分销售费用和全部税金
确定评估值，计算公式如下：
发出商品评估值＝发出商品数量×发出商品评估单价
发出商品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率×销售费用扣除率－
税金及附加率－经营利润率×企业所得税税率]
其中，发出商品数量根据评估基准日发出商品的实际数量确定；不含税销
售单价根据评估基准日近期发出商品的不含税销售价格确定；销售费用率、税
金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；销售费用扣除
率根据发出商品的销售进度分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用
的税率确定。
5）委托加工物资
主要包括集流管圆管、双复铝板等。
委托加工物资为委托方提供原材料，受托方按照要求加工成产品，以核实
后的账面值确定评估值。
2、长期股权投资
（1）评估范围
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 1 家。
（2）评估方法
评估人员首先对长期股权投资的形成原因、账面值情况和被投资单位的实
际状况进行了调查，并查阅了投资协议、股东会决议、企业章程、会计记录等
资料，以核实长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对长期股权投资
进行评估。
1-1-149
独立财务顾问报告
评估人员对被投资企业评估基准日的整体资产进行了评估，以被投资企业
评估基准日股东权益评估值乘以持股比例确定评估值。
（3）评估结果
由于本次已对博耐尔汽车电气系统有限公司与其子公司采用合并收益法评
估，故不再对博耐尔安庆单独进行收益法评估。采用资产基础法对博耐尔安庆
进行评估的评估结果概况如下：
单位：元
公司名称 出资比例 股东权益评估值 评估值
博耐尔汽车电气系统
100% 8,435,070.24 8,435,070.24
（安庆）有限公司
3、固定资产
（1）房屋建筑物类
房屋建（构）筑物评估情况如下：
单位：元
序 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
号 A B C=B-A D=C/A×100%
1 房屋建筑物 9,309,328.73 43,656,334.00 34,347,005.27 368.95
构筑物及其他辅助
2 815,965.60 1,577,816.00 761,850.40 93.37
设施
3 合计 10,125,294.33 45,234,150.00 35,108,855.67 346.74
1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物包括厂房、门卫室、操作间等房屋
建筑物 9 项，车棚、雨棚、停车场地等构筑物及其他辅助设施 26 项。主要用途
为生产、辅助生产及办公，均为自建取得。经现场勘察和清查核实，委估房屋
建（构）筑物在评估基准日时使用正常，维护和保养良好。纳入评估范围的房
屋建筑物无抵押事项。
博耐尔对于房屋建筑物类资产采用年限平均法计提折旧，折旧年限 5-20 年，
残值 3%-10%，年折旧率 4.85%-19.4%。
2）清查核实
1-1-150
独立财务顾问报告
①核实方法
核对账目：根据被评估单位提供的房屋建筑物类资产评估申报明细表与日
记账、总账、报表以及固定资产台账核对，检查是否相符，并核对了部分房屋
建筑物类资产原始入账的会计凭证等。
资料收集：评估人员收集了房屋建筑物的权证等权属证明资料，并按照重
要性原则，根据房屋建筑物类资产的类型、金额等特征收集了工程图纸；收集
了日常维护与管理制度等评估相关资料。
现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的房屋
建筑物类资产进行了盘点与查看。核对了房屋建筑物名称、数量、购建日期、
面积、结构、装饰、给排水、供电照明等基本信息；了解了房屋建筑物的工作
环境、维护与保养情况等使用信息；了解了房屋建筑物的完损程度和预计使用
年限等成新状况；填写了典型房屋建筑物的现场调查表。
现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了房屋建筑物类资产的质量、
功能、利用、维护等信息；调查了解了当地评估基准日近期的建筑安装市场价
格信息；调查了解了房屋建筑物类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计
提方法等相关会计政策与规定。
②核实结论
经过清查核实，纳入评估范围内的资产产权清晰，权属证明文件齐全，企
业的房屋建筑物类资产日常维护和管理情况良好，现场核实结果与建筑物评估
申报明细表信息及权证相符。
3）评估方法
①评估方法选取理由
根据《资产评估执业准则——不动产》，执行不动产评估业务，应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本
法三种资产评估基本方法以及假设开发法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、房屋建筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，
纳入本次评估范围内的房屋建（构）筑物均为自建自用的工业用房，市场上没
1-1-151
独立财务顾问报告
有可比的资产及交易信息，因此市场法不适用；上述委估房产所在区域租赁市
场尚不完善，难以获取客观租金水平，又未来租金难以预测，资本化率难以确
定，因此收益法不适用；评估范围内的房屋建（构）筑物均已建成使用，不具
备再开发的潜力，假设开发法不适用；由于能够获取同类型房屋建筑工程的各
项工程及费用指标、定额及文件等，因此，本次采用成本法对房屋建筑物进行
评估。
②成本法介绍
成本法评估的基本公式如下：
评估值＝重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
重置成本＝建安综合造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税
上述公式中的“建安综合造价”及“前期及其他费用”均为含增值税金额。
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号），
自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，建筑业、房
地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次评估在房
屋建筑物重置成本中扣除相应的可抵扣增值税。
a.建安综合造价
建（构）物的建安综合造价包括土建工程造价和安装工程造价。通过查勘
被估建（构）物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，
采取不同的评估方法确定待估建（构）物的建安综合造价。确定建安综合造价
的方法主要包括重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法
等。
预（决）算调整法：以被估建（构）物预（决）算资料中的工程量为基础，
根据当地执行的定额标准和有关取费文件，以及评估基准日当地市场的人工、
材料、机械价格信息，对建（构）物的建安综合造价预（决）算资料进行调整，
确定建安综合造价。
重编预算法：根据被估建（构）物的图纸和现场勘查情况重新编制工程量
1-1-152
独立财务顾问报告
清单，并按照当地执行的定额标准和有关取费文件，测算出评估基准日建（构）
物的建安综合造价。
类比系数调整法。对于设计图纸和工程决算资料不齐全的建（构）物，以
近期竣工的同类型工程的单方造价或当地造价管理部门（造价信息网）公布的
近期同类型工程的单方造价为基础，通过对建成年月、结构、层数、层高、跨
度、跨数、装修、设施等因素进行比较修正，得到评估对象的单方造价，进而
确定建安综合造价。
单方造价指标估算法。对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本
已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，结合以往类似工程
的经验分析确定评估对象的单方造价，进而确定建安综合造价。
对于预（决）算资料齐全的重点工程，主要采用预（决）算调整法；对于
预（决）算资料不齐全，但可获取设计图纸的重点工程，主要采用重编预算法；
对于预（决）算资料、设计图纸均不齐全的重点工程，主要采用类比系数调整
法；对于非重点工程，主要采用单方造价法。
b.前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、招标代理费、工程监理费、工程勘
察设计费、环境影响咨询费、建设项目前期工作咨询费，以及配套规费等，参
照国家和地方有关计费标准和当地市场行情并结合项目的实际情况计取。
c.资金成本
资金成本以建安综合造价及前期及其他费用之和为基数，根据合理工期和
相应期限的贷款利率，按照资金均匀投入计取，计算公式如下：
资金成本＝（建安综合造价＋前期及其他费用）×贷款利率×合理工期×
1/2
d.可抵扣增值税
重置成本中的可抵扣增值税包括建安综合造价及前期及其他费用中的可抵
扣增值税，计算公式如下：
可抵扣增值税额＝建安综合造价/（1＋9%）×9%＋（前期及其他费用－建
1-1-153
独立财务顾问报告
设单位管理费－配套规费）/（1＋6%）×6%
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）附
件 1《营业税改征增值税试点实施办法》第二十七条，购进的贷款服务的进项
税额不得从销项税额中抵扣，故资金成本不计可抵扣增值税。
B.综合成新率的确定
综合成新率根据年限法理论成新率和勘察打分法成新率加权平均确定，计
算公式如下：
综合成新率＝年限法理论成新率×权重＋勘察打分法成新率×权重
a.年限法理论成新率的确定
年限法理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
其中，经济使用年限参考《资产评估常用方法与参数手册》中不同类别房
屋建（构）筑物经济使用年限的规定确定。非住宅建筑物经济寿命晚于土地使
用权期限结束，且出让合同等约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权
及地上建筑物的，测算建筑物年限法理论成新率时，应将建筑物经济使用年限
替换为自建筑物竣工时起至土地使用权期间届满之日止的时间。
b.勘察打分法成新率的确定
勘察打分法成新率＝（结构评分×权重＋装修评分×权重＋设备评分×权
重）÷100×100%
其中，结构、装修和设备各部分的评分和权重，系结合对建筑物结构、装
饰和附属设备等各部分的实际使用状况进行现场勘查，参考《房屋完损等级评
定标准》（城住字[1984]第 678 号）分析判断得出。
4）评估增值分析
①房屋建筑物类资产原值增值原因
由于企业房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格上
涨，故评估原值增加。
②房屋建筑物类资产净值增值原因
1-1-154
独立财务顾问报告
由于企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用
年限，实际成新率高于账面成新率，造成房屋建筑物类资产评估增值造成。
（2）设备类
设备类资产评估情况如下：
单位：元
序 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
号 A B C=B-A D=C/A×100%
1 机器设备 46,509,421.54 56,018,118.79 16,574,800.60 42.02
2 车辆 301,539.09 395,297.00 93,757.91 31.09
3 电子及其他设备 3,270,366.93 3,938,086.15 667,719.22 20.42
4 减：减值准备 7,066,103.35 - - -
4 合计 43,015,224.21 60,351,501.94 17,336,277.73 40.30
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。
2）设备概况
被评估单位共拥有设备 4,082 台（套/辆），按其不同用途分为机器设备、车
辆、电子及其他设备三类，具体构成如下：
机器设备：共 3,051 台（套），主要包括分布式多功能测量仪、示波器、真
空箱式氦捡漏系统、空气压缩机、红外测温仪、壳体密封实验设备、氩弧焊机、
铝制热交换器钎焊炉等设备，主要分布于生产车间。
车辆：共 8 辆，主要包括别克 GL8 商务车、吉利帝豪轿车、观致汽车、瑞
虎 7 汽车、哪吒电动汽车、艾瑞泽 7 混合动力轿车各一辆，多用途乘用车二辆，
主要分布于厂区内。
电子及其他设备：共 1,023 台（套），主要包括笔记本电脑、空调分体机、
食堂设备、兼容机、柜式空调、便携式三维扫描仪、交换机、多功能打印机等，
主要分布于办公楼。
3）清查核实
①核实方法
1-1-155
独立财务顾问报告
核对账目：将被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表与日记账、总
账、报表以及固定资产台账核对，检查是否相符，并核对了部分设备类原始入
账的会计凭证等。
资料收集：评估人员按照重要性原则，收集了主要设备的购置合同、发票、
付款凭证、技术资料；收集了车辆的行驶证复印件、已行驶里程数；收集了设
备日常维护与管理制度等评估相关资料。
现场勘察：评估人员和企业相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产
进行了盘点与查看，核对设备名称、规格型号、生产厂家、数量、购置日期、
启用日期等基本信息；了解设备的原始制造质量、维护保养情况、运行状态及
故障频率、利用率、工作环境状况等使用信息；了解设备的预计使用年限和完
损程度等成新状况；填写了典型设备的现场调查表。
现场访谈：评估人员向企业调查了解设备类资产账面原值构成、折旧政策、
减值准备计提方法等相关会计政策和会计估计；调查了解主要设备的购置历史
和使用现状，以及技术先进性和使用经济性等信息。
②核实结论
截至评估基准日，本次评估范围内的吉利帝豪轿车为二手车辆。评估范围
内有 293 台机器设备处于闲置状态。
现场勘察和清查核实表明，除上述事项外，设备账、卡、物基本相符，设
备管理工作和维护保养情况良好，在用设备性能可靠，质量稳定，均处于正常
运行状态。
4）评估方法
①评估方法选取理由
根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务时，要根
据评估对象、价值类型、资料收集等具体情况，分析成本法、市场法和收益法
三种资产评估基本方法的适用性，并恰当选择评估方法。
根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成
本法评估。
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独立财务顾问报告
②成本法介绍
设备成本法评估的基本公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）、
《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113 号）和《关于全面
推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号），对于增值税一般纳税
人，购置符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应扣除相应的可抵扣增值
税税额。
a.国产机器设备重置成本的确定
国产机器设备的重置成本计算公式如下：
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋前期及其他费用＋资
金成本－可抵扣增值税额
设备购置价的主要取价依据如下：向生产厂家或经销商询价；查阅《机电
产品价格信息查询系统》、《机电产品报价手册》、《机电设备评估价格信息》中
的设备价格信息取得；查询“京东网”“爱采购网”、“中关村网”、“淘宝网”等网站
中的设备价格信息取得；参考评估基准日近期同类设备或功能相近的替代设备
的市场价格分析调整确定；在设备原始购置价格基础上考虑市场行情变化及技
术进步对设备价格的影响调整确定。
运杂费是指设备在运输过程中发生的运输费、装卸费、搬运费等费用，以
设备购置价为基数，按一定的运杂费率计取，计算公式如下：运杂费＝设备购
置价×运杂费率。对于购置价格中包含运输费用的设备，不再重复计取运杂费。
安装费是指为安装设备而发生的人工费、材料费、机械费等费用，以设备
购置价为基数，按一定的安装费率计取，计算公式如下：安装费＝设备购置价
×安装费率。对于无须安装的设备，不考虑安装费。
基础费是指为建造设备基础而发生的人工费、材料费、机械费等费用，以
设备购置价为基数，按一定的基础费率计取，计算公式如下：基础费＝设备购
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独立财务顾问报告
置价×基础费率。对于无须基础或基础费的设备，不考虑基础费；对于已在房
屋建筑物类资产评估值中考虑的设备，不再重复计取基础费。
对于建设周期长、投资额大的设备，以设备购置价、运杂费、安装费、基
础费、前期及其他费用之和为基数，根据合理工期和相应期限的贷款利率，按
照资金均匀投入计取资金成本，计算公式如下：资金成本＝（设备购置价＋运
杂费＋安装费＋基础费）×贷款利率×合理工期×1/2。对于建设周期短、投资
额小的设备，不计取资金成本。
设备重置成本中的可抵扣增值税包括设备购置价、运杂费、安装费、基础
费中的可抵扣增值税，计算公式如下：可抵扣增值税额＝设备购置价/（1＋13%）
×13%＋（运杂费＋安装费＋基础费）/（1＋9%）×9%
b.车辆重置成本的确定
车辆的重置成本计算公式如下：
重置成本＝车辆购置价＋车辆购置税＋其它合理费用－可抵扣增值税额
车辆购置价的主要取价依据如下：向生产厂家或经销商询价；查阅《机电
产品价格信息查询系统》、《机电产品报价手册》、《机电设备评估价格信息》中
的车辆价格信息取得；查询“评估资讯网”、“汽车之家”、“易车网”等网站中的
车辆价格信息取得；参考评估基准日近期同类车辆或功能相近的替代车辆的市
场价格分析调整确定；在车辆原始购置价格基础上考虑市场行情变化及技术进
步对车辆价格的影响调整确定。
根据《中华人民共和国车辆购置税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人
大常务委员会第七次会议通过），车辆购置税为不含增值税的车辆购置价的 10%，
计算公式如下：车辆购置税＝购置价/(1＋13%)×10%。根据《中华人民共和国
工业和信息化部 财政部 税务总局关于调整减免车辆购置税新能源汽车产品技术
要求的公告》（财政部 税务总局 工业和信息化部公告 2023 年第 32 号），2023 年
12 月 31 日前已进入《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》(以下简称《免
税目录》)且仍有效的车型将自动转入《减免税目录》。
其它合理费用主要包括上牌费、验车费等，根据当地该类费用的收费标准
水平确定。
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独立财务顾问报告
车辆重置成本中的可抵扣增值税为车辆购置价中的增值税，计算公式如下：
可抵扣增值税额＝车辆购置价/（1＋13%）×13%。对于部分购置时间较早，现
市场上已无同型号销售的全新设备，参照二手设备市场价格并经分析调整确定
评估值，不另计成新率。
B.综合成新率的确定
a.机器设备成新率的确定
对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类
因素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：
综合成新率＝理论成新率×调整系数
其中：
理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5
各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设备
的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5），
根据现场勘查了解到的情况确定。
b.车辆成新率的确定
对于车辆，鉴于车辆成新率呈现使用初期衰减较快，而后衰减速度逐渐放
缓的特征，故借鉴《车辆成新率计算方法的探索与实践》（载于《中国资产评估》
期刊 2013 年第 12 期）中提出的方法，在采用余额折旧法计算理论成新率的基
础上，再结合各类因素进行调整，最终确定综合成新率，计算公式如下：
综合成新率＝理论成新率×调整系数
其中：
理论成新率 = (1 d ) 100%
n
式中： d = 1 1/ N ＝车辆使用首年后的损耗率
N
1－d＝车辆使用首年后的成新率
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独立财务顾问报告
N＝车辆经济使用年限
1/N＝车辆平均年损耗率
n＝车辆实际已使用年限
调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5
各项调整因素包括车辆的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、车况
及运行状态（K3）、车辆利用率（K4）、环境状况（K5）。其中，K1、K2、K3、
K5 根据现场勘查了解到的情况确定。车辆利用率（K4）的确定分两步：首先
依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程
数；然后以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程
数得到车辆利用率（K4），具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数＝经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年
限
K4＝1－（实际行驶里程数－额定行驶里程数）÷经济行驶里程数
c.电子及其他设备成新率的确定
对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计
算公式如下：
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
5）评估增值分析
①机器设备
由于企业对机器设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实
际成新率高于账面成新率，致使机器设备评估净值增值。
②车辆
由于车辆购置时间较早，本次采用市场法评估，致使车辆评估净值增值。
③电子及其他设备
由于企业对电子设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实
际成新率高于账面成新率，致使电子及其他设备评估增值。
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4、在建工程
（1）评估范围
在建工程主要为尚未结转固定资产的设备款项。
（2）清查核实
核对账目：根据被评估单位提供的在建工程评估申报明细表，首先与被评
估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的在建工
程明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分在建工程核对了原始
记账凭证等。
资料收集：评估人员按照重要性原则，根据在建工程的类型、金额等特征
收集了项目合同、付款凭证等评估相关资料。
现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的在建
工程进行了现场勘查。
现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了在建工程的质量、用途等信
息；调查了解了在建工程账面原值构成等相关会计政策与规定。
核实结果：在建工程—设备安装工程账面价值组成为设备费，基准日后调
试完毕，陆续投入使用，截至评估基准日，由于客户项目暂停，企业在建的模
具存在停建情况。
（3）评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成
本法进行评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，对
于各项未完工的项目，采用以下评估方法：
开工时间距评估基准日半年内的在建项目，在核实后的账面值基础上，按
剔除其中不合理支出后的余额确定评估值。
开工时间距评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期
间投资涉及的人工、材料和机械等价格变动幅度不大，则按照不含资金成本的
账面价值扣除不合理支出后加适当的资金成本确定其评估值；若人工、材料和
机械等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该
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独立财务顾问报告
在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当存在较为明
显的实体性、功能性或经济性贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
5、无形资产
无形资产评估情况如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
序
项目 D=C/A×100
号 A B C=B-A
%
1 土地使用权 5,555,930.37 25,816,600.00 20,260,669.63 364.67
2 其他无形资产 606,899.73 44,413,100.00 43,806,200.27 7,218.03
3 合计 6,162,830.10 70,229,700.00 64,066,869.90 1,039.57
（1）土地使用权
1）评估范围
纳入本次评估范围的土地使用权共有 1 宗。
2）清查核实
①核实方法
核对账目：将被评估单位提供的无形资产-土地使用权评估申报明细表与被
评估单位的日记账、总账、报表核对，检查明细金额和内容是否相符。
资料收集：评估人员收集了土地的权证等权属证明资料以及他项权利情况
相关资料，并核对上述资料中土地的相关信息与无形资产-土地使用权评估申报
明细表中填写的内容是否相符。
现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的土地
进行了查看，核实土地的坐落、面积、用途、开发程度，了解土地的使用情况
和地上附着物情况，调查影响土地价值的一般因素、区域因素和个别因素。
②核实结论
经过清查核实，土地实际的账面值情况、登记状况、权利状况和利用状况
与土地使用权评估申报明细表中填写的信息相符。
3）评估价值内涵
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独立财务顾问报告
本次土地使用权评估的价值内涵为土地使用权在评估基准日用地性质、用
途、开发程度和剩余使用年限等条件下的公开市场价值。
4）评估方法
①评估方法选取理由
根据《资产评估执业准则——不动产》，执行不动产评估业务，应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本
法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用
性，选择评估方法。
上述五种评估方法分别对应《城镇土地估价规程》中的市场比较法、收益
还原法、成本逼近法、剩余法和基准地价系数修正法。其中，市场法主要适用
于地产市场发达，有充足可比实例的地区；收益法适用于有现实收益或潜在收
益的土地评估；成本法一般适用于新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的
地区或类型的土地评估；假设开发法适用于现有不动产、待开发不动产、待改
造后再开发不动产中的土地评估，以及仅将土地开发整理成可供直接利用的土
地评估；基准地价修正法适用于政府已公布基准地价，具有完备的基准地价修
正体系的区域。
工矿仓储用地的评估方法选择原则：①首选市场法；②若缺少市场可比案
例，可酌情选用成本法或基准地价修正法；③对租赁性工矿仓储用地，宜选用
收益法；④对投资待建的工矿仓储用地，可选用假设开发法；⑤对位于中心城
区的工矿仓储用地，不宜采用成本法。
本次待评估的土地为工业用地，由于土地所在区域地产市场较发达，有较
充足的可比实例，故可采用市场法；当地政府未公布基准地价修正体系，故不
适用基准地价修正法评估；被估土地为已开发完成的宗地，没有待开发潜力，
故不适用假设开发法评估；被估土地均为企业经营自用，收益难以单独计量，
故不适用收益法评估；被估土地并非新开发土地或土地市场欠发育、少有交易
的地区或类型的土地，故不适用成本法评估，综上，采用市场法进行土地评估。
②市场法（市场比较法）介绍
市场法是根据替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近
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期市场上交易的类似土地进行比较，并对类似土地的成交价格进行交易情况、
交易日期、区域因素、个别因素、使用年期等差异因素修正，以此得到待估土
地价值的方法。
市场比较法评估的基本公式如下：
P = PB A B C D E
其中：P—待估土地评估值；
PB—比较实例价格；
A—待估土地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B—待估土地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C—待估土地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D—待估土地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；
E—待估土地年期修正指数/比较实例年期修正指数。
市场法比较评估的程序如下：
①搜集土地交易实例；
②确定比较实例；
③建立价格可比基础；
④进行交易情况修正；
⑤进行交易日期修正；
⑥进行区域因素修正；
⑦进行个别因素修正；
⑧进行使用年期等其他因素修正；
⑨求得比准单价，计算评估值。
5）评估增值分析
评估增值主要原因是企业拿地时间较早，近年来周边土地市场价格不断上
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独立财务顾问报告
涨所致。
（2）其他无形资产
1）评估范围
无形资产-其他无形资产共计 166 项，包括外购软件 29 项、专利权 133 项、
商标权 2 项、著作权 2 项，其中专利权 133 项、商标权 2 项、著作权 2 项在账
面未反映。
2）清查核实
对于外购软件，评估人员在核对总账、明细账的基础上，查验了相关的采
购合同和发票，并对软件的使用情况进行现场勘查。
对于专利权、商标权、著作权等知识产权，评估人员查验了相关的申请材
料、权利证书、缴费凭证等，并通过在发证单位网站查询核实知识产权的真实
性、有效性
3）评估方法
①外购软件
对于外购软件，由于可获得市场报价信息，采用市场法评估。其中，对于
评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的不含税市场价格作为
评估值。
②专利权和软件著作权
由于难以取得类似技术类无形资产的交易案例，故本次不适用市场法评估；
由于技术类无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，成本法很难真
实反映无形资产的实际价值，故本次亦不适用成本法评估。由于被估无形资产
的未来收益可以预测和量化，同时其风险也可以预测并用货币衡量，故本次采
用收益法（收入分成法）进行评估，采用收入分成率估算技术类无形资产对销
售收入的贡献额，选取恰当的折现率折为现值并相加，以此作为技术类无形资
产的评估值，基本公式如下：
n
Fi Ki (1 Ti ) (1 Si )
V =
i =1 (1 + r )i
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其中：V—技术评估值；
r—技术的折现率；
n—技术的经济寿命年限；
Fi—未来第ｉ期与技术相关的预期营业收入；
Ki—未来第ｉ期的技术的收入分成率；
Ti—未来第ｉ期的企业所得税税率；
Si—未来第ｉ期的技术先进性折减率。
由于被评估单位无法就每一项专利及专有技术对应的收益进行核算，而且
技术类无形资产的技术应用较多以产品为口径的组合方式出现，因此本次评估
将对评估范围内的技术类无形资产分别按照对应产品的口径进行打包评估。
③商标
对于商标，纳入本次评估范围内的商标为普通商标，主要为被评估单位产
品的标志，目前被评估单位商标的知名度影响力尚小，本次采用重置成本法进
行评估。计算公式如下：
商标权评估值＝商标形成成本＋商标申请成本（或续展成本）＋商标权维
护成本＋利润＋相关税费
6、递延所得税资产
递延所得税资产系由于博耐尔计提坏账准备、存货跌价准备形成的可抵扣
暂时性差异产生。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因和形成过程，查验了确认
递延所得税资产的相关记账凭证。经核实，企业计提递延所得税资产的金额符
合企业会计准则及税法相关规定。本次评估结合形成递延所得税资产的相关科
目的评估处理情况重新计算确认递延所得税资产，以预计可实现的与可抵扣暂
时性差异相关的经济利益确认评估值。
7、其他非流动资产
其他非流动资产系预付的设备款。
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独立财务顾问报告
评估人员核实了其他非流动资产的形成原因，查阅了相关合同和会计凭证，
核实其真实性。评估人员经过分析，可以收回相应的资产或获得相应的权利，
以核实后的账面值作为评估值。
8、负债
评估范围内的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、合同
负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、递延收益、递
延所得税负债。评估情况如下：
单位：元
序 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
号 A B C=B-A D=C/A×100%
1 短期借款 26,420,777.78 26,420,777.78 - -
2 应付票据 257,600,197.25 257,600,197.25 - -
3 应付账款 338,566,809.50 338,566,809.50 - -
4 预付账款 23,047.62 23,047.62 - -
5 合同负债 20,639,360.03 20,639,360.03 - -
6 应付职工薪酬 8,413,426.90 8,413,426.90 - -
7 应交税费 9,700,523.04 9,700,523.04 - -
8 其他应付款 181,187.47 181,187.47 - -
9 其他流动负债 2,998,556.66 2,998,556.66 - -
10 递延收益 1,242,818.74 0.00 -1,242,818.74 -100.00
11 合计 664,543,886.25 664,543,886.25 -1,242,818.74 0.19
负债各科目的具体评估过程如下：
（1）短期借款
短期借款系银行借入的期限在 1 年以下（含 1 年）的借款、及未到期非
6+9 银行票据背书贴现还原。
评估人员查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日前
最近一期结息单等资料，逐笔核对了借款金额、借款日期、到期日、还款付息
方式和利率，以核实后的账面值作为评估值。
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独立财务顾问报告
（2）应付票据
应付票据系应付的无息银行承兑汇票。评估人员查阅了相关合同、结算凭
证，核实了应付票据票面记载的收、付款单位、金额，以及是否含有票面利率
等内容。以核实后账面值作为评估值。
（3）应付账款
应付账款系采购应付的货款。评估人员在了解企业的采购模式和商业信用
情况的基础上，按照重要性原则，对大额或账龄较长的应付账款进行了函证，
并对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。
（4）预收账款
预收账款为预收客户的租金。评估人员在了解预收账款形成原因的基础上，
对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。
（5）合同负债
合同负债为已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在
了解合同负债形成原因的基础上，按照重要性原则，对相应的合同和凭证进行
了抽查，以核实后的账面值作为评估值。
（6）应付职工薪酬
应付职工薪酬系应付职工的工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员在了解
企业员工构成和薪酬体系的基础上，核实了评估基准日近期的职工薪酬计提及
发放凭证，以核实后的账面价值作为评估值。
（7）应交税费
应交税费系应交增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、地
方教育附加、地方水利基金、房产税、土地使用税、个人所得税、印花税等。
评估人员在了解企业应负担的税种、税率以及缴纳方式等税收政策的基础
上，查阅了评估基准日近期的纳税申报表和完税凭证，以核实后的账面价值作
为评估值。
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独立财务顾问报告
（8）其他应付款
其他应付款系应付的押金、暂估运保费、蓝牙门禁卡押金等。
评估人员在了解其他应付款形成原因的基础上，按照重要性原则，对大额
或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽
查，以核实后的账面值作为评估值。
（9）其他流动负债
其他流动负债系待转销项增值税。评估人员查阅了相关凭证和资料，以核
实无误的账面值作为评估值。
（10）递延收益
递延收益系收到的政府补助资金。评估人员查阅了相关的补助文件、资金
入账凭证等资料，了解补助资金的用途、金额和期限，并核实了补助资金的实
际使用情况和相关的会计凭证。
评估人员调查了解了递延收益发生的原因，查阅了相关补助资金拨款文件、
资金入账凭证等资料，核实了补助资金的实际用途、已使用金额及相关入账凭
证。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，标的公司未发生重要变化事项。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性
1、评估机构的独立性分析
本次交易聘请的中盛评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。
除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中盛评估及其经办评估师与本次交
易相关方均不存在利益关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关
系或冲突，具有充分的独立性，评估机构具有独立性。
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独立财务顾问报告
2、评估假设前提的合理性分析
中盛评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进
行评估。本次评估所采用的评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、评估方法与目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据，中盛评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中盛评估在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
（二）交易标的评估依据的合理性
1、标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格由交易双方协商确定，并与具有证券期货相
关业务资格的评估机构中盛评估出具的资产评估报告结果进行比较，具有公允
性。
2、报告期及未来财务预测情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在
地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与
前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财
务预测合理。
3、行业发展趋势及行业竞争情况
根据财信证券测算，预计 2025 年全球乘用车热管理市场空间为 2,987 亿元，
其中新能源乘用车热管理市场空间为 1,761 亿元，预计 2021-2025 年复合增速达
到 40%。预计 2025 年中国乘用车热管理市场空间为 1,002 亿元，其中新能源乘
1-1-170
独立财务顾问报告
用车热管理市场空间为 653 亿元，预计 2021-2025 年复合增速达到 34%。参照
财信证券汽车热管理系统市场价值测算，预计 2025 年全球乘用车汽车空调系统
市场空间为 1,547.73 亿元，预计 2025 年中国乘用车汽车空调系统市场空间为
512.14 亿元。
4、标的公司经营情况
标的公司是一家集汽车空调系统和整车热管理系统及其零部件的开发、设
计、生产和销售为一体的高新技术企业。标的公司以专业化团队为核心，秉承
“以技术创新为龙头，以零缺陷为目标，以安全和环保为己任，通过快速反应
和持续改进，追求全面质量和顾客满意”的企业管理方针，致力赢得社会、客
户、股东和员工的尊重，打造行业知名品牌。
标的公司主要业务是汽车空调和整车热管理关键零部件、新能源汽车热管
理解决方案、重卡驻车空调解决方案。主要产品为 HVAC 总成、换热器、汽车
热管理其他零部件等。目前，标的公司已成为奇瑞全系、零跑、合众等多家汽
车主机厂的汽车零部件供应商。
标的公司 2022 年度和 2023 年度营业收入分别为 66,384.25 万元和 89,585.38
万元，营业收入增速分别为 53.63%和 34.95%。标的公司 2022 年度和 2023 年度
净利润分别为 3,492.38 万元和 4,057.39 万元，净利润增速分别为 77.14%和
16.18%。
综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及
标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估值的影响
本次交易的标的资产在经营过程中所涉及的国家和地方的现行法律法规、
产业政策、行业、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估基
于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合
理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正
常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动，不会影响本次标的资产评估
值的准确性。
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独立财务顾问报告
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析
选取毛利率、折现率和营业收入指标对标的资产本次评估值进行敏感性分
析，具体情况如下：
1、假设折现率和营业收入不变的情况下，毛利率变动对评估值的影响
单位：万元
毛利率每 0.5%变动 评估值变动 毛利率每 0.5%变动
毛利率变动 评估值
评估值变动金额 率 评估值变动率
-1.5% 44,500.00 -500.00 -3.26% -1.09%
-1.0% 45,000.00 -500.00 -2.17% -1.09%
-0.5% 45,500.00 -500.00 -1.09% -1.09%
0.0% 46,000.00 - - -
0.5% 46,600.00 600.00 1.30% 1.30%
1.0% 47,100.00 550.00 2.39% 1.20%
1.5% 47,600.00 533.33 3.48% 1.16%
经分析，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来毛利率增加或减
少 0.5%，评估值变动率约为 1.30%或-1.09%；标的资产未来毛利率增加或减少
1%，评估值变动率约为 2.39%或-2.17%；标的资产未来毛利率增加或减少 1.5%，
评估值变动率约为 3.48%或-3.26%。毛利率与评估值同向变动。
2、假设毛利率和营业收入不变的情况下，折现率变动对评估值的影响
单位：万元
各期折现率 折现率每 0.5%变动 折现率每 0.5%变动
评估值 评估值变动率
变动 评估值变动金额 评估值变动率
-1.5% 46,700.00 233.33 1.52% 0.51%
-1.0% 46,500.00 250.00 1.09% 0.54%
-0.5% 46,300.00 300.00 0.65% 0.65%
0.0% 46,000.00 - - -
0.5% 45,800.00 -200.00 -0.43% 0.43%
1.0% 45,600.00 -200.00 -0.87% 0.43%
1.5% 45,400.00 -200.00 -1.30% 0.43%
经分析，假定未来各期其他因素保持不变，未来折现率增加或减少 0.5%，
评估值变动率约为-0.43%或 0.65%；未来折现率增加或减少 1%，评估值变动率
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独立财务顾问报告
约为-0.87%或 1.09%；未来折现率增加或减少 1.5%，评估值变动率约为-1.30%
或 1.52%。折现率与评估值反向变动。
3、假设毛利率和折现率不变的情况下，营业收入变动对评估值的影响
单位：万元
各期收入变 收入每 0.5%变动评 收入每 0.5%变动评
评估值 评估值变动率
动 估值变动金额 估值变动率
-1.5% 45,200.00 -266.67 -1.74% 0.58%
-1.0% 45,500.00 -250.00 -1.09% 0.54%
-0.5% 45,700.00 -300.00 -0.65% 0.65%
0.0% 46,000.00 - - -
0.5% 46,300.00 300.00 0.65% 0.65%
1.0% 46,600.00 300.00 1.30% 0.65%
1.5% 46,900.00 300.00 1.96% 0.65%
经分析，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来营业收入增加或
减少 0.5%，评估值变动率约为 0.65%或-0.65%；标的资产未来营业收入增加或
减少 1%，评估值变动率约为 1.30%或-1.09%；标的资产未来营业收入增加或减
少 1.5%，评估值变动率约为 1.96%或-1.74%。营业收入与评估值同向变动。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易价值类型为市场价值，并未对标的公司与上市公司的协同效应进
行预测，因此，以评估值确定的交易定价未考虑协同效应。
（六）本次交易定价的公允性
1、与可比公司估值对比
本次交易标的公司估值水平与可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 PE PB
002239.SZ 奥特佳 143.90 1.90
002454.SZ 松芝股份 47.28 1.23
300594.SZ 朗进科技 -604.92 2.07
603158.SH 腾龙股份 24.58 2.27
002126.SZ 银轮股份 24.52 2.75
平均值 60.07 2.04
1-1-173
独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 PE PB
中位数 35.93 2.07
标的公司 11.44 1.53
注：1、可比公司 PE=可比公司 2023 年 12 月 31 日市值/可比公司 2023 年度归母净利润；
2、可比公司 PB=可比公司 2023 年 12 月 31 日市值/可比公司 2023 年 12 月 31 日归母净
资产；
3、标的公司 PE=标的公司 100%股权交易价格/标的公司 2023 年度归母净利润；标的
公司 PB=标的公司 100%股权交易价格/标的公司 2023 年 12 月 31 日归母净资产。
4、计算市盈率平均值和中位数时剔除市盈率为负的数据。
本次交易市盈率为 11.44，低于可比公司市盈率平均值和中位数；本次交易
市净率为 1.53，低于可比公司市净率平均值和中位数。本次交易定价市盈率及
市净率倍数合理。
2、可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
选取 2020 年至今标的公司所属行业汽车零部件制造行业，且以收益法评估
定价的 A 股可比交易来分析本次交易定价的公允性。可比交易与本次交易中标
的公司市盈率和市净率对比情况如下：
交易价格
序号 上市公司 标的资产 评估基准日 市盈率 市净率
（万元）
1 宸展光电 鸿通科技 60%股权 2023-6-30 18,010.20 -7.49 3.31
2 盛德鑫泰 江苏锐美 51.00%股权 2023-3-31 28,050.00 11.64 4.07
3 双飞集团 浙江搏乐 80%股权 2022-10-31 2,144.00 10.60 2.40
4 五洲新春 捷姆轴承 25%股权 2022-10-31 4,500.00 11.46 2.90
5 香山股份 均胜群英 12%股权 2022-6-30 51,000.00 15.10 2.48
6 征和工业 上海瀚通 85%股权 2022-3-31 18,800.00 21.44 2.65
7 华培动力 无锡盛邦 50.20%股权 2021-12-31 25,100.00 -27.92 13.57
8 先惠技术 宁德东恒 51%股权 2021-12-31 81,600.00 10.67 5.89
9 航天智造 航天模塑 100%股权 2021-12-31 109,831.05 8.91 2.04
10 德宏股份 普来恩中力 60%股权 2021-10-31 6,300.00 5.83 6.33
11 西上海 京川金属 51%股权 2021-9-30 4,309.06 7.61 17.24
12 东箭科技 维杰汽车 100%股权 2021-8-31 19,080.00 10.60 2.36
13 莱克电气 上海帕捷 100%股权 2021-5-31 121,560.58 10.34 3.64
14 金杯汽车 沈阳李尔 49%股权 2021-3-31 23,275.00 7.38 3.93
15 合力科技 合力制动 100%股权 2021-3-31 8,795.00 8.56 1.47
延锋安道拓 49.99%股
16 华域汽车 2020-12-31 806,364.00 8.79 9.31
权
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独立财务顾问报告
17 联明股份 联明包装 100%股权 2020-10-31 54,900.00 10.70 4.15
18 金杯汽车 金杯安道拓 50%股权 2020-9-30 39,498.58 5.38 2.87
19 香山股份 均胜群英 51%股权 2020-9-30 204,000.00 21.05 2.88
20 东风科技 东风马勒 50%股权 2020-3-31 56,567.51 8.75 1.61
21 东风科技 东风汤姆森 50%股权 2020-3-31 18,424.97 10.17 1.68
22 东风科技 上海弗列加 50%股权 2020-3-31 48,720.95 9.23 2.12
东风佛吉亚襄阳公司
23 东风科技 2020-3-31 1,468.46 13.15 2.30
50%股权
东风佛吉亚排气技术
24 东风科技 2020-3-31 6,021.21 21.85 1.34
公司 50%股权
25 东风科技 东风辉门 40%股权 2020-3-31 5,521.44 4.72 0.97
26 东风科技 东风富奥 30%股权 2020-3-31 3,562.95 15.74 1.61
27 东风科技 东风库博 30%股权 2020-3-31 2,246.72 -23.77 1.44
28 秦川机床 沃克齿轮 100%股权 2020-3-31 42,886.18 7.58 2.37
平均值 64,733.49 11.09 3.89
中位数 21,177.50 10.34 2.57
标的公司 11,136.00 11.44 1.53
注：1、评估基准日为资产负债表日的，可比交易 PE=100%股权交易作价/资产负债表
日所属会计年度的净利润；评估基准日非资产负债表日的，可比交易 PE=100%股权交易作
价/评估基准日前 1 个会计年度的净利润
2、计算市盈率平均值和中位数时剔除市盈率为负的数据。
3、可比交易 PB=100%股权交易作价/评估基准日时的净资产。
4、第 2-3、8、10-12、17 和 19-28 列值可比交易计算市盈率时所选净利润为业绩承诺
首期净利润。
5、宸展光电收购鸿通科技 60.00%股权的交易定价为 2,508.00 万美元，按照 2023 年 8
月 31 日人民银行人民币兑美元中间价 7.1811，对应交易价格为人民币 18,010.1988 万元；
金杯汽车收购金杯安道拓 50.00%股权的交易定价为 5,800.00 万美元，按照 2020 年 9 月 30
日人民银行人民币兑美元中间价 6.8101，对应交易价格为人民币 39,498.58 万元。
由上表可以看出，标的公司市盈率与可比交易平均值差异较小，略高于可
比交易中位数，标的公司市净率均低于可比交易平均值和中位数。因此，本次
交易作价合理、公允。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日期间，标的公司未发生重要变化事项。
（八）本次交易定价与评估结果的差异分析
本次交易定价以标的资产的评估结果为依据，交易定价与评估结果不存在
1-1-175
独立财务顾问报告
较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
上市公司的独立董事基于独立、审慎、客观的立场，对本次评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的中盛评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。
除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中盛评估及其经办评估师与本次交
易相关方均不存在利益关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关
系或冲突，具有充分的独立性，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中盛评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进
行评估。本次评估所采用的评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据，中盛评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中盛评估在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估的评估机构中盛评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的
1-1-176
独立财务顾问报告
资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
标的资产的最终交易价格以评估结论为基础，并由交易双方协商确定。本次交
易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，上市公司独立董事认为，公司本次交易中所委托的评估机构中
盛评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出
具的资产评估报告的评估结论合理，评估结果公允。本次重大资产购买交易定
价由交易各方经过协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
1-1-177
独立财务顾问报告
第六节 本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2024 年 6 月，上市公司苏奥传感与旭庆公司签署了附条件生效的《股权转
让合同》，明确约定了股权转让价款及支付安排、资产监管安排、过渡期安排、
股权交割安排等有关本次交易具体事项。
二、交易价格及定价依据
本次股权转让的基准日为 2023 年 12 月 31 日，根据中盛评估出具的《评估
报告》，确定基准日标的公司 100%股权的评估值为 46,000.00 万元人民币。经双
方协商，确定标的股权转让价款为 11,136.00 万元人民币（大写：壹亿壹仟壹佰
叁拾陆万元整）。
三、支付方式
根据《股权转让合同》，双方同意，本次股权转让以人民币计价，以现金方
式支付对价。
本次《股权转让合同》项下的股权转让价款将分两笔支付至监管账户：
（一）《股权转让合同》的生效日后 15 日内，苏奥传感向旭庆公司支付全
部股权转让款的 51.00%，即 5,679.36 万元人民币；
（二）本次股权转让的交割完成日后 15 日内，苏奥传感向旭庆公司支付剩
余 49.00%股权转让款，即 5,456.64 万元人民币。
双方确认，如按照相关法律法规，苏奥传感对本次转让中旭庆公司应缴之
税款存在代扣代缴义务的，则上述第二笔转让款将在扣除应缴纳的税款后支付
至监管账户。
四、资产交付或过户的时间安排
各方应根据《公司法》及标的公司章程的规定履行交割义务，下列全部事
项完成之日为股权“交割完成日”：
1、本合同项下的股权转让已依法向标的公司主管登记机关办理了变更登记
1-1-178
独立财务顾问报告
手续，标的股权已登记在苏奥传感名下。
2、双方应当尽力督促标的公司在苏奥传感支付首笔股权转让价款之后立即
开始办理股权交割事项，并应在本合同生效后 30 日之内完成交割。
3、在办理交割事项过程中，需要任何一方协助提供相关手续的，各方均应
积极且无不合理迟延地提供。
4、各方应尽最大努力使股权交割按期进行，如有特殊情况，各方可协商适
当延期。
5、如市场监督管理部门或其他政府主管部门对股权转让协议或其他程序性
文件有特殊要求，协议各方应配合签署符合主管部门要求的股权转让协议和/或
程序性文件。
6、若因苏奥传感与标的公司其他剩余股东未能及时重新制定《公司章程》
原因导致标的公司股权未能按照本条第 2 款规定时限内完成工商变更登记的，
时限届满之日即视为股权交割完成日。苏奥传感应按本合同第二条规定向甲方
支付转让款项。自苏奥传感股权转让款项支付完成之日，苏奥传感享有标的股
权全部权益，旭庆公司不再享有标的股权任何股东权益。上述情况出现时，旭
庆公司仍应在变更条件满足时无条件且毫不延迟地配合苏奥传感办理后续变更
及其他必要的登记手续。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次交易中，双方同意除已完成分配的利润以外，基准日起至交割日完毕
前，标的公司不再进行利润分配，标的公司截至交割完成日的所有滚存利润中
对应标的股权的部分均归属苏奥传感所有。
六、与资产相关的人员安排
经本合同双方保证，对目前转让方委派至标的公司的人员，转让方将努力
在标的公司章程原则下支持上述人员在本次股权转让完成后的三年内将继续在
标的公司或受让方工作。为实现本条款的目标，受让方将努力在标的公司章程
原则下支持为其在标的公司或受让方的工作提供合适的岗位、职责权限和至少
不低于该人员原有薪资标准和调薪方案的有市场竞争力的待遇条件。
1-1-179
独立财务顾问报告
七、合同生效条件和生效时间
本合同于下列条件全部成立之日生效：
（一）经双方有效签署；
（二）经标的公司董事会决议通过；
（三）经苏奥传感董事会、股东大会审议通过；
（四）中国证监会、深圳交易所等监管机构未对本次交易提出异议。
八、违约责任条款
除非得到另一方书面豁免，如果任何一方违反本合同的陈述、保证、义务
和承诺，违约方应向守约方支付股权转让价格的百分之十五（15.00%）作为违
约赔偿金。若上述违约赔偿金不足以弥补守约方遭受的全部经济损失的，违约
方还应继续赔偿守约方以补足该等损失。
九、价格调整条款
双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使本合同第十六条第 2 款
所列之生效条件尽快达成，如因非甲方的原因，导致本合同直至 2024 年 7 月
31 日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整：
调整后的转让价格 = 11,136 万元*（1+N/365*5%）
N = 2024 年 7 月 31 日至本合同实际生效日之间间隔的自然日
十、其他重要条款
双方同意，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至 2024 年 10 月 31
日仍未能生效的，则股权转让合同及双方此前就本次股权转让事项达成的其他
协议、意向均不再有效。
1-1-180
独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、
审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告
所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出
具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告
和资产评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策规定
本次交易标的公司主要从事汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零
部件的开发、设计、生产和销售业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-
1-1-181
独立财务顾问报告
2017）,标的公司的主营业务所属行业为“制造业（C）”之“汽车制造业（36）”
之“汽车零部件及配件制造（367）”。标的公司所处行业不属于国家产业政策禁
止或限制的行业，符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行
政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的
公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反
国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环
境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定
报告期内，本次交易标的公司不存在因违反国家土地管理相关法律法规而
受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》经营者集中达到下列标准
之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集
中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额
均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的
营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国
境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的
应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符
合反垄断相关法律和行政法规的规定。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定
本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，符合外商投资、对外投资相关
法律和行政法规的规定。
1-1-182
独立财务顾问报告
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司
的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上
市条件。因而，本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易已聘请具有资格
的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标
的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次
标的资产交易价格由交易双方参照具有资格的评估机构出具的评估报告结果协
商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同
时，上市公司独立董事专门会议、董事会审议通过了本次交易相关议案，其认
为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公
允。
综上，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为博耐尔 24.00%股权。根据标的公司的工商登记资料及
交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥
有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限
制。同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务处
1-1-183
独立财务顾问报告
理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司资产规模、营业收入等均有所提升，公司的综合实
力得以增强，有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易后，上市公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易
完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规的要求，继续完善公司治理结构。
1-1-184
独立财务顾问报告
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的相关规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司
实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买
资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为李宏庆，控
股股东及实际控制人均未发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定重组上市情形。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十
四条规定的说明
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，
不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规
定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四
十三条、第四十四条规定的说明。
（四）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条的规定、《重组审核规则》第八条的规定
《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公
司处于同行业或者上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实
施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公
司处于同行业或上下游”。
本次交易标的公司主要从事汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零
部件的开发、设计、生产和销售业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-
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独立财务顾问报告
2017），标的公司所属细分行业为“制造业（C）”之“汽车制造业（36）”之“汽
车零部件及配件制造（367）”。上市公司主要从事汽车油位传感器等汽车零部
件的研发、生产和销售业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上
市公司所处行业属于“制造业（C）”之“汽车制造业（36）”之“汽车零部件及配
件制造（367）”。标的公司与上市公司属于同一行业，是上市公司业务的有益
补充。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司并扩充其产品列阵纵深，有
助于增强上市公司综合实力、提升持续经营能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板持续监管办法》
第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次交易标的资产为博耐尔 24.00%股权，博耐尔主要从事汽车空调系
统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售业务，属于
汽车零部件及配件制造行业，并已经取得业务开展所必需的经营资质。除此之
外，本次交易不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报
批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告书中详细披露，且已对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的
情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，
且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
1-1-186
独立财务顾问报告
（六）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制
人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、
实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理
人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本
次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的相关主体不存在依据《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
本次交易的评估机构中盛评估对标的资产进行了评估，根据中盛评估评估
出具的《评估报告》，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产最终评估
情况具体如下：
单位：万元、%
资产基础法 收益法
标的资 账面净资 评估
产 产 评估增
评估值 评估增值 评估值 评估增值 增值
值率
率
博耐尔
股东全
30,435.18 42,490.03 12,054.85 39.61 46,000.00 15,729.92 51.97
部权益
价值
本次评估采用收益法和资产基础法作为评估方法，并选取收益法作为最终
评估结果，即博耐尔的股东全部权益价值的评估值为 46,000.00 万元，标的资产
博耐尔 24.00%股权的评估值为 11,040.00 万元，经交易双方协商确定交易作价
1-1-187
独立财务顾问报告
最终为 11,136.00 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交易价格以评估结果为基础确
定，由交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、
评估假设前提合理、重要评估参数取值合理
（一）评估机构的独立性分析
本次交易聘请的中盛评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。
除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中盛评估及其经办评估师与本次交
易相关方均不存在利益关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关
系或冲突，具有充分的独立性，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性分析
中盛评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进
行评估。本次评估所采用的评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
（三）评估方法与目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据，中盛评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中盛评估在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格由交易双方协商确定，并与具有证券期货相
关业务资格的评估机构中盛评估出具的资产评估报告结果进行比较，具有公允
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独立财务顾问报告
性。标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在
地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与
前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财
务预测合理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
上市公司主要从事汽车零部件和汽车智能产品及各类车用传感器的研发、
生产和销售，主要产品分为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能
源部件，属于汽车零部件及配件制造业；标的公司是集汽车空调系统、新能源
汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。
标的公司与上市公司处于同一行业。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司有望
与标的公司产生优势互补，通过共享研发技术、销售体系和品牌优势，扩大上
市公司客户群和市场占有率，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，
丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等
模块的共生发展，从而充分发挥协同效应，有助于增强上市公司综合实力、提
高上市公司整体的业务规模和行业地位，提升持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的顺利实施有助于进一步提高上市
公司的业务规模和行业地位，增强上市公司的综合竞争能力，增强上市公司的
持续经营能力。
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。未来，上市公司
将以标的公司现有的资产、财务、机构、业务和人员为基础，深化彼此的整合
与协同，持续完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
（一）本次交易完成后上市公司的整合计划
1、业务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在
保持标的公司相对独立运营的基础上，通过改组标的公司董事会、监事会、委
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独立财务顾问报告
派总经理等方式保持对标的公司的控制。上市公司将标的公司的原有业务、经
销体系、研发能力等纳入上市公司的整体发展体系中，充分发挥双方的协同效
应优势。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体的资产管理体系中。上市
公司将依托自身管理水平和资本运作能力，结合标的公司的实际发展需求进一
步优化资产配置，提高标的公司的资产经营效率。
3、人员整合
人员整合方面，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司
现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，同时将综
合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。
4、财务整合
标的公司作为独立法人主体，将保持一定的财务独立性。上市公司将在整
体的治理要求下进一步加强标的公司的内控建设和治理的规范性，以提高上市
公司整体的财务合规性水平。
5、机构治理整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司将保
持机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、
上市公司相关管理制度和内控制度体系、公司章程及深交所和中国证监会的规
定执行。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管
理团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，上
市公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用上市公司平台
为标的公司提供各项资源，进一步助力标的公司的发展壮大、做大做强。同时，
上市公司将努力推动对标的公司相关业务、资产的整合，实现与上市公司原有
业务的协同发展，从而有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力。
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独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能
力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的
综合竞争力和行业地位。
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
根据容诚出具的《备考审阅报告》（容诚专字(2024)230Z1724 号），本次
交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元、%
2023 年 12 月 31 日/2023 年
项目
交易前 交易后 变化率
资产总额 287,209.16 383,002.56 33.35
归属于上市公司普通股股东的净资产 194,547.47 205,648.92 5.71
营业收入 112,146.74 201,732.12 79.88
净利润 16,443.80 17,239.13 4.84
归属于上市公司普通股股东的净利润 12,387.05 12,273.87 -0.91
基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 -0.91
基本每股净资产（元/股） 2.46 2.60 5.71
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 对 标 的 公 司 的 持 股 比 例 将 由 37.50% 增 至
61.50%，并将取得对标的公司的控股权。基于标的公司具有较强的盈利能力和
发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。
交易前后上市公司 2023 年度基本每股收益基本持平。本次交易完成后，上
市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于增强上市公司业
务规模、持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价
款，将导致上市公司产生大额资本性支出。本次交易完成后，上市公司将取得
标的公司控股权，上市公司将统筹考虑标的公司未来的资本性支出计划，并进
行年度计划及规划。若未来涉及其他重大资本性支出及融资计划，上市公司将
严格遵照相关法律法规要求，结合利用资本平台的融资功能，通过自有货币资
1-1-191
独立财务顾问报告
金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易不涉及职工安置问题
本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标
的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。
因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要系与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律
顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用，本次交易涉及的税负成本由相
关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司的现
金流和净利润均不构成重大影响。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后有利于提高上
市公司持续经营能力，不存在损害股东合法权益的情形。
八、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见
交易各方签署的相关协议对交割、标的资产价格以及价款支付、标的资产
过户之登记和违约责任等作了明确的约定，详见本报告“第六节 本次交易主要
合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司存在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关
的违约责任切实有效。
九、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成
关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。本次交易定价
公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
1-1-192
独立财务顾问报告
十、本次交易中上市公司不存在有聘请其他第三方机构等情况
的说明
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的核查
在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：
1、聘请本次交易的独立财务顾问；
2、聘请本次交易的法律顾问；
3、聘请本次交易的审计机构、备考审阅机构；
4、聘请本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合
规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司除上述依法聘请的中介机构外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会的相关规定。
十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市
规则》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、
规范性文件，制定了切实有效的内幕信息知情人登记管理制度，并严格遵守内
幕信息知情人登记管理制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密
措施防止内幕信息泄露。
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独立财务顾问报告
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
1、本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》
等文件的有关规定，本次交易的股票交易自查期间为上市公司披露《关于筹划
重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告》（即 2023 年 12 月 18 日）前六个
月至本次交易之《重组报告书（草案）》披露之日。
2、本次交易的内幕信息知情人核查范围
自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司
控股股东、交易对方及相关人员、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
本次交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要
负责人；本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本
次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；前述自然人的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母及成年子女；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。
3、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任
公司提交核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情
况。
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独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
华英证券对项目的审核管理依据《华英证券有限责任公司投资银行业务立
项工作制度》《华英证券有限责任公司投资银行类业务内核工作制度》等规章制
度进行。
1、项目立项审核
华英证券设立立项审核委员会（以下简称“立项委员会”）、业务管理部负
责履行投行项目的立项审核和批准程序。业务管理部负责对立项申请文件进行
初审，并发表初审意见。项目组对初审意见进行回复后，由业务管理部组织召
开立项评审会议，立项评审会议由五名以上的立项委员出席方能召开，同意票
数占出席立项评审会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目立
项申请获得立项评审会通过，否则为未通过。立项委员会对项目是否符合法律
法规和公司制度规定的立项标准作出判断，以保证项目的整体质量，从而达到
控制项目风险的目的。
2、项目执行审核
项目执行过程中，业务管理部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪
和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
3、项目内核审核
根据中国证监会对投行业务的内核审查要求，华英证券在投行项目正式申
报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。投行项目组将全套内
核申请文件及工作底稿提交业务管理部审核。业务管理部按照公司制度要求对
投行项目进行内核初审，出具初审意见并及时反馈项目组，项目组须对初审意
见进行书面回复。
在内核初审期间，业务管理部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确
验收意见；业务管理部负责组织实施投行项目的问核工作，并形成书面或者电
子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业务管理部在对项目尽职调查工
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独立财务顾问报告
作底稿验收通过，并收到项目组对初审意见的书面回复后，制作项目质量控制
报告，列示项目需关注的问题提请内核会议讨论，并提交召开内核会议申请。
华英证券设立内核委员会和内核团队（合称“内核机构”），履行对投资银
行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意
见。内核委员会作为非常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议集体
决策职责，公司在合规法务部内设立内核团队，履行投资银行类业务的书面审
核职责。内核会议由七名以上的内核委员出席方能召开，出席会议的委员每人
拥有一票投票权，委员以记名投票方式对内核申请进行表决。委员投票意见应
明确表示为同意或反对，不得弃权。同意票数占出席内核会议委员人数的三分
之二以上（含三分之二）的，该项目内核申请获得通过，否则为未通过。内核
委员会和内核团队履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的
最终审批决策职责。
（二）内核意见
华英证券内核委员会于 2024 年 6 月 24 日召开了内核会议，对本项目履行
了内核会议审议程序，内核委员会与会委员经审议并表决，通过了本项目内核
申请。2024 年 6 月 25 日，华英证券出具《关于同意担任江苏奥力威传感高科股
份有限公司重大资产购买独立财务顾问的批复》（华英内核字〔2024〕36 号）。
二、独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法
律法规的规定，独立财务顾问对本次交易相关文件进行了审慎核查后，发表独
立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定。
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独立财务顾问报告
3、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致上市公司不符
合股票上市条件。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，标的资产不存在质押或其他任何形式的
转让限制情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户
或者转移不存在实质性障碍。
5、本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为
定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
6、本次交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，本次交易
有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易不构成关联交易。
9、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效
的内幕信息知情人登记管理制度，并严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的
规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
10、在本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为，上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、
评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
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独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏奥力威传感高科股份有限
公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
舒弘毅 赵韦策
卢武瑞 王永翔
财务顾问主办人：
张永言 徐志唯
投行业务负责人：
王世平
内核负责人：
江红安
法定代表人：
葛小波
华英证券有限责任公司
年 月 日
1-1-198
