苏奥传感 2024 年公告

证券代码：300507            证券简称：苏奥传感        公告编号：2024-033



                   江苏奥力威传感高科股份有限公司
                  第五届监事会第十次会议决议的公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况

    1、本次监事会会议通知于2024年6月24日以专人送达及电话等通讯方式发
出。
    2、本次监事会于2024年6月27日在公司会议室召开，采取现场表决的方式
进行表决。
    3、本次监事会应到3人，出席会议3人。
    4、本次监事会由监事会主席蔡玉海先生主持。
    5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规
的规定。

       二、 会议审议情况

       （一）、审议通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法律
法规及规范性文件中重大资产重组的相关规定，具备本次交易的条件。

       表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。
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    （二）、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
    公司制定了本次收购博耐尔汽车电气系统有限公司 24%股权的方案，监事会
逐项表决结果如下：
    1、交易方式
    本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2、交易对方
    本次交易中，交易对方为标的公司的股东旭庆有限公司。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    3、交易标的
    本次交易中，交易标的为旭庆有限公司持有博耐尔的 24.00%股权。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    4、交易的资金来源
    本次交易中，交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    5、本次交易评估作价情况
    根据中盛评估咨询有限公司对标的公司 100.00%股权出具的《评估报告》，
其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本
次评估结论。以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，博耐尔 100.00%股权评估值
为 46,000.00 万元，标的资产评估增值率为 51.97%。
    在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，博耐尔 100.00%股权作价为
46,400.00 万元，本次交易标的博耐尔 24.00%股权的交易价格为 11,136.00 万元。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    6、交易对价的支付方式及支付期限
    本次交易的股权转让价款计划分为两笔支付。股权转让合同生效日后 15 日
内，公司向交易对方支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的 51.00%，即
5,679.36 万元。股权转让交割完成日后 15 日内，公司向交易对方支付剩余 49.00%
股权转让价款，即 5,456.64 万元。
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    双方确认，如按照相关法律法规，公司对本次转让中交易对方应缴之税款存
在代扣代缴义务的，则上述第二笔转让款将在扣除应缴纳的税款后支付至监管账
户。
       表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    7、过渡期损益归属
    本次交易中，双方同意除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）
起至标的资产交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，标
的公司截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属公司所有。
       表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    8、交割安排和违约责任
    （1）交割安排
    双方应当尽力督促标的公司在买方支付首笔股权转让价款之后立即开始办
理股权交割事项，并应在股权转让合同生效后 30 日之内完成交割；在办理交割
事项过程中，需要任何一方协助提供相关手续的，各方均应积极且无不合理迟延
地提供；各方应尽最大努力使股权交割按期进行，如有特殊情况，各方可协商适
当延期。
    （2）违约责任
    除非得到另一方书面豁免，如果任何一方违反股权转让合同的陈述、保证、
义务和承诺，违约方应向守约方支付股权转让价格的百分之十五（15.00%）作为
违约赔偿金。若上述违约赔偿金不足以弥补守约方遭受的全部经济损失的，违约
方还应继续赔偿守约方以补足该等损失。
       表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    9、其他需特别说明的情况
    （1）对转让方目前委派至标的公司的人员，转让方将努力在标的公司章程
原则下支持上述人员在本次股权转让完成后的三年内将继续在标的公司或受让
方工作。为实现本条款的目标，受让方将努力在标的公司章程原则下支持为其在
标的公司或受让方的工作提供合适的岗位、职责权限和至少不低于该人员原有薪
资标准和调薪方案的有市场竞争力的待遇条件。
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    （2）双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使股权转让合同所列
之生效条件尽快达成，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至 2024 年 7
月 31 日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整：
    调整后的转让价格= 11,136 万元*（1+N/365*5%）
    N = 2024 年 7 月 31 日至股权转让合同实际生效日之间间隔的自然日。
    （3）双方同意，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至 2024 年 10
月 31 日仍未能生效的，则股权转让合同及双方此前就本次股权转让事项达成的
其他协议、意向均不再有效。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案须提交股东大会审议。



    （三）、审议通过《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）>及其摘要的议案》
    监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，编制的《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案须提交股东大会审议。


    （四）、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
    监事会认为根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的
规定，本次交易构成重大资产重组。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案须提交股东大会审议。
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    （五）、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
    监事会认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方
均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案须提交股东大会审议。


    （六）、审议通过《关于签署本次重大资产购买相关协议的议案》
    2024 年 6 月 27 日，交易双方就股权转让事宜签署《旭庆有限公司与江苏奥
力威传感高科股份有限公司关于博耐尔汽车电气系统有限公司之股权转让合同》。
监事会同意本议案。

     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于
收购博耐尔汽车电气系统有限公司 24%股权进展暨签署<股权转让合同>的公
告》。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案须提交股东大会审议。


    （七）、审议通过《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条的议案》

    经审慎判断，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案须提交股东大会审议。


    （八）、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
    公司本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公
司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买
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资产。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为李宏庆，未发生
变更。经审慎判断，监事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案须提交股东大会审议。



    （九）、审议通过《关于本次重大资产购买相关主体不存在不得参与上市公
司重大资产重组情形的说明的议案》
    经审慎判断，监事会认为参与本次重大资产重组的主体，不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或
最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，符合《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案须提交股东大会审议。


    （十）、审议通过《关于本次重大资产购买的定价依据及公平合理性说明的
议案》
    监事会认为本次交易按照相关法律法规依法进行，公司聘请了符合证券法要
求的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，标的资产交易价格以评估
机构出具的资产评估报告结果为定价基础，并经本次交易各方协商确定。本次交
易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存
在损害公司及中小股东利益之情形。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案须提交股东大会审议。


    （十一）、审议通过《关于本次重大资产购买前十二个月内上市公司购买、
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出售资产的议案》
    经审慎判断，监事会认为在公司审议本次重大资产购买方案的董事会召开日
前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，在计
算本次交易是否构成重大资产重组时不存在需纳入累计计算范围的情况。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案须提交股东大会审议。


    （十二）、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
    经审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条情形。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案须提交股东大会审议。



    （十三）、审议通过《关于本次重大资产购买符合<创业板上市公司持续监
管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>
第八条规定的议案》
    经监事会审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的
规定。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案须提交股东大会审议。



    （十四）、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
    监事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
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划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，依法就
本次重大资产重组相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完备、合
法、有效。
    公司就本次重大资产购买向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司
董事、监事及高级管理人员保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担连带责任。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案须提交股东大会审议。



    （十五）、审议通过《关于本次重大资产购买首次披露前上市公司股票价格
波动情况的议案》
    经审慎判断，监事会认为按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——重大资产重组》等相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司
股价在本次交易披露日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波
动情况。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案须提交股东大会审议。


    （十六）、审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补
措施的议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，
公司就本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，本为防范本次交易可能造成摊薄
即期回报的风险，公司制定了填补摊薄即期回报的相关措施。公司控股股东、实
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际控制人、公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施
能够得到切实履行做出了有关承诺。监事会同意该议案。

       表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

       本议案须提交股东大会审议。


       （十七）、审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及评
估报告的议案》
    经审慎判断，监事会一致同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和中盛评
估咨询有限公司出具的审计报告、备考审阅报告及评估报告。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报
告。

       表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

       本议案须提交股东大会审议。


       （十八）、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    经审慎判断，监事会认为公司本次交易中所聘用的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估结论合理，交易定价公允。
       表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

       本议案须提交股东大会审议。



       三、 备查文件

       1、江苏奥力威传感高科股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；



    特此公告。
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江苏奥力威传感高科股份有限公司
         监事会
     2024 年 6 月 27 日