苏奥传感：苏奥传感第五届董事会第十一次会议决议公告2024-06-27
苏奥传感 2024 年公告
证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2024-032
江苏奥力威传感高科股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
十一次会议通知于2024年6月24日以电话通知、专人送达等通讯方式发出。
2、本次董事会于2024年6月27日在公司会议室召开，采取现场表决的方式进
行表决。
3、本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。
4、会议由董事长滕飞先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会
议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1﹑审议通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认为公司各项条
件满足现行法律法规及规范性文件中重大资产重组的相关规定，具备本次交易的
条件。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
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本议案已经独立董事专门会议通过。
本议案须提交股东大会审议。
2﹑审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司制定了本次收购博耐尔汽车电气系统有限公司 24%股权的方案，逐项表
决结果如下：
1、交易方式
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、交易对方
本次交易中，交易对方为标的公司的股东旭庆有限公司。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、交易标的
本次交易中，交易标的为旭庆有限公司持有博耐尔的 24.00%股权。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、交易的资金来源
本次交易中，交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5、本次交易评估作价情况
根据中盛评估咨询有限公司对标的公司 100.00%股权出具的《评估报告》，
其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本
次评估结论。以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，博耐尔 100.00%股权评估值
为 46,000.00 万元，标的资产评估增值率为 51.97%。
在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，博耐尔 100.00%股权作价为
46,400.00 万元，本次交易标的博耐尔 24.00%股权的交易价格为 11,136.00 万元。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6、交易对价的支付方式及支付期限
本次交易的股权转让价款计划分为两笔支付。股权转让合同生效日后 15 日
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内，公司向交易对方支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的 51.00%，即
5,679.36 万元。股权转让交割完成日后 15 日内，公司向交易对方支付剩余 49.00%
股权转让价款，即 5,456.64 万元。
双方确认，如按照相关法律法规，公司对本次转让中交易对方应缴之税款存
在代扣代缴义务的，则上述第二笔转让款将在扣除应缴纳的税款后支付至监管账
户。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7、过渡期损益归属
本次交易中，双方同意除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）
起至标的资产交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，标
的公司截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属公司所有。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
8、交割安排和违约责任
（1）交割安排
双方应当尽力督促标的公司在买方支付首笔股权转让价款之后立即开始办
理股权交割事项，并应在股权转让合同生效后 30 日之内完成交割；在办理交割
事项过程中，需要任何一方协助提供相关手续的，各方均应积极且无不合理迟延
地提供；各方应尽最大努力使股权交割按期进行，如有特殊情况，各方可协商适
当延期。
（2）违约责任
除非得到另一方书面豁免，如果任何一方违反股权转让合同的陈述、保证、
义务和承诺，违约方应向守约方支付股权转让价格的百分之十五（15.00%）作为
违约赔偿金。若上述违约赔偿金不足以弥补守约方遭受的全部经济损失的，违约
方还应继续赔偿守约方以补足该等损失。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
9、其他需特别说明的情况
（1）对转让方目前委派至标的公司的人员，转让方将努力在标的公司章程
原则下支持上述人员在本次股权转让完成后的三年内将继续在标的公司或受让
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方工作。为实现本条款的目标，受让方将努力在标的公司章程原则下支持为其在
标的公司或受让方的工作提供合适的岗位、职责权限和至少不低于该人员原有薪
资标准和调薪方案的有市场竞争力的待遇条件。
（2）双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使股权转让合同所列
之生效条件尽快达成，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至 2024 年 7
月 31 日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整：
调整后的转让价格= 11,136 万元*（1+N/365*5%）
N = 2024 年 7 月 31 日至股权转让合同实际生效日之间间隔的自然日。
（3）双方同意，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至 2024 年 10
月 31 日仍未能生效的，则股权转让合同及双方此前就本次股权转让事项达成的
其他协议、意向均不再有效。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
本议案须提交股东大会审议。
3﹑审议通过了《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编
制的《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘
要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏奥
力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
本议案须提交股东大会审议。
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4﹑审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次
交易构成重大资产重组。
本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案须提交股东大会审议。
5﹑审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上
市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案须提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于签署本次重大资产购买相关协议的议案》
公司拟以支付现金方式购买旭庆有限公司持有的博耐尔汽车电气系统有限
公司 24%的股权。2024 年 6 月 27 日，交易双方就股权转让事宜签署《旭庆有限
公司与江苏奥力威传感高科股份有限公司关于博耐尔汽车电气系统有限公司之
股权转让合同》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于
收购博耐尔汽车电气系统有限公司 24%股权进展暨签署<股权转让合同>的公告》。
本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案须提交股东大会审议。
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7、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的
规定。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案须提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
公司本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公
司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买
资产。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为李宏庆，未发生
变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案须提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于本次重大资产购买相关主体不存在不得参与上市公司
重大资产重组情形的说明的议案》
经公司审慎核查，参与本次重大资产重组的主体（上市公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员，和前述主体控制的机构，以及为重组事项提供服务
的中介机构及其相关工作人员），不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大
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资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形，符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案须提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于本次重大资产购买的定价依据及公平合理性说明的
议案》
本次交易按照相关法律法规依法进行，公司聘请了符合证券法要求的审计机
构、评估机构对标的公司进行审计、评估，标的资产交易价格以评估机构出具的
资产评估报告结果为定价基础，并经本次交易各方协商确定。本次交易价格的定
价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司
及中小股东利益之情形。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案须提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于本次重大资产购买前十二个月内上市公司购买、出售
资产的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”
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经自查，公司在本次交易前 12 个月内未发生重大资产购买、出售资产的交
易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案须提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于本次重大资产购买符合〈上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案须提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<创业板上市公司持续监管办
法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八
条规定的议案》
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，创业板上市公司实施重大资产
重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业
或者上下游。
经公司核查，本次重大资产重组标的公司博耐尔汽车电气系统有限公司主要
从事汽车空调系统和新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销
售，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公司所属行业为“367
汽车零部件及配件制造”，标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中所列的不支持在
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创业板申报发行上市的行业类型。公司主要从事汽车用传感器、燃油系统附件、
汽车内饰件及新能源部件的生产、研发与销售，标的公司与公司属于同行业关系。
故本次重大资产重组符合前述规定。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案须提交股东大会审议。
14、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对于本次重大资产重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为本
次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案须提交股东大会审议。
15、审议通过了《关于本次重大资产购买首次披露前上市公司股票价格波
动情况的议案》
本次交易首次公告前一交易日（2023 年 12 月 15 日）公司股票收盘价格为
6.87 元/股，本次交易公告前第 21 个交易日（2023 年 11 月 17 日）公司股票收盘
价格为 7.64 元/股，公司股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行
业板块的涨跌幅情况如下表所示：
公告前第 21 个交易 公告前 1 个交易日
项目 日收盘价（2023 年 收盘价（2023 年 12 涨跌幅
11 月 17 日） 月 15 日）
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收盘价（元/股） 7.64 6.87 -10.08%
创业板指数
1986.53 1848.5 -6.95%
（399006.SZ）
汽车零部件指数
6279.2 5916.98 -5.77%
（801093.SI）
剔除大盘因素涨跌幅 -3.13%
剔除同行业板块因素影
-4.31%
响涨跌幅
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易披露日前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案须提交股东大会审议。
16、审议通过了《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措
施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，
公司就本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，本为防范本次交易可能造成摊薄
即期回报的风险，公司制定了填补摊薄即期回报的相关措施。公司控股股东、实
际控制人、公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施
能够得到切实履行做出了有关承诺。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提交股东大会审议。
17、审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及评估
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报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组标的公司 2022 年度、2023 年度
出具了审计报告【容诚审字（2024）230Z3724 号】，并对公司编制的相关备考合
并财务报表进行了审阅，出具了备考审阅报告【容诚专字（2024）230Z1724 号】；
中盛评估咨询有限公司为本次重大资产重组标的公司出具了评估报告【中盛评报
字（2024）第 0087 号】。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。
本议案已经独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案须提交股东大会审议。
18、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就公司本次交易所涉
及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及
评估定价的公允性作出如下说明：
1、评估机构的独立性分析
本次交易聘请的中盛评估咨询有限公司（以下简称“中盛评估”）为具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，
中盛评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在除专业
收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，评估机构具有独
立性
2、评估假设前提的合理性分析
中盛评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行
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评估。本次评估所采用的评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，中盛评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中盛评估在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。
4、交易定价的公允性
本次评估的评估机构中盛评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产
的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。标的资
产的最终交易价格以评估结论为基础，并由交易双方协商确定。本次交易资产定
价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股
东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所委托的评估机构中盛评估具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估结果公允。本次重大资产购买交易定价由交易各方经过协商确定，定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案须提交股东大会审议。
19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相
关事项的议案》
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为确保本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以
及公司《章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会、董事长及相关人员
全权办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监
管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产购买的具
体方案；
（2）办理本次重大资产重组的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、
修改、报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材
料进行相应的补充或调整；
（3）决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构，制定、修改、批准、
授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次重组相关的所有必要的文件和协议，
包括但不限于重大资产重组报告书（包括修订稿）、审计报告/审阅报告、聘用中
介机构的协议等；
（4）如监管部门对于本次重大资产购买相关的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相
应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
（5）根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次
交易交割日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会（或董事会授权公司董事
长及相关人员）作出决定。
（6）办理标的资产的交割事宜及在法律法规、其他规范性文件和《公司章
程》允许的范围内及前提下的与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；
（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若在上述有效
期内本次重大资产重组未实施完毕，则有效期自动延长至本次重大资产重组实施
完成日。
苏奥传感 2024 年公告
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案须提交股东大会审议。
20、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行
发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组方案及相关议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
特此公告。
三、 备查文件
1、江苏奥力威传感高科股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、2024 年第二次独立董事专门会议决议。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 27 日
