江苏奥力威传感高科股份有限公司

董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提

                      交法律文件的有效性的说明


     江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买旭庆
有限公司持有的博耐尔汽车电气系统有限公司 24%的股权（以下简称“本次交
易”）。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
     一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
     （一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司分别聘请了独
立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并分别与上述中介机
构签署了《保密协议》。公司与本次交易相关各方均采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围。
     （二）公司按照相关规定，对本次重大资产重组的交易进程备忘录及内幕信
息知情人进行了登记，并对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行查询，并将
有关材料向深圳证券交易所进行报备。
     （三）公司独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了
事前书面认可，同意将本次交易相关事项提交董事会审议。
     （四）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《江苏奥力威传
感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及有关文件。
     （五）2024 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会
第十次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事在认真审核本次交易相关
文件的基础上，对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
     （六）2024 年 6 月 27 日，公司与交易对方签署了《股权转让合同》。
    综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董
事作出如下声明与承诺：公司本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
    综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备、合规，符
合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深圳证券交
易所提交的法律文件合法、有效。
    特此说明。




                                        江苏奥力威传感高科股份有限公司
                                                       董事会
                                                 二〇二四年六月二十七日