华英证券有限责任公司
 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
 十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见

    江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现
金方式收购博耐尔汽车电气系统有限公司 24%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    华英证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华英证券”）作为
上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》
第十一条规定，及是否适用第四十三条、第四十四条规定，进行核查情况如下：

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定

    1、本次交易符合国家产业政策

    本次交易标的公司主要从事汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零
部件的开发、设计、生产和销售业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017）,标的公司的主营业务所属行业为“制造业（C）”之“汽车制造业（36）”
之“汽车零部件及配件制造（367）”。标的公司所处行业不属于国家产业政策禁
止或限制的行业，符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行
政法规的规定。

    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

    本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的
公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反
国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环
境保护法律和行政法规的规定。
    3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

    报告期内，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处
罚的情形。本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。

    4、本次交易不存在违反有关反垄断、外商投资、对外投资法律和行政法
规的规定

    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》经营者集中达到下列标准
之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集
中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 4 亿元人民币。

    本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的
应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符
合反垄断相关法律和行政法规的规定。

    5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定

    本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，符合外商投资、对外投资相关
法律和行政法规的规定。

    综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项的规定。

    （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司
的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上
市条件。因而，本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

    （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形

   本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易已聘请具有资格
的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标
的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次
标的资产交易价格由交易双方参照具有资格的评估机构出具的评估报告结果协
商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同
时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案
发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
资产定价原则合理、公允。

   综上，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

    （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法

   本次交易标的资产为博耐尔 24.00%股权。根据标的公司的工商登记资料及
交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥
有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限
制。同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务处
理事宜。

   综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
    （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

   本次交易后，上市公司资产规模、营业收入等均有所提升，公司的综合实
力得以增强，有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力。

   综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。

    （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

   本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

   本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易后，上市公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

   综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

    （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

   本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易
完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规的要求，继续完善公司治理结构。

   综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
       二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四

条规定的说明

    本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，
不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规
定。

       三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定，且不适用第四十三条、第四十四条的规定。

    （以下无正文）