华英证券有限责任公司

             关于江苏奥力威传感高科股份有限公司

               本次重大资产重组摊薄即期回报情况

                        及填补措施之专项核查意见

    江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“上市公司”、“苏奥传感”）
拟通过支付现金方式收购博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“博耐尔”）
24%股权（以下简称“本次交易”）。

    华英证券有限责任公司，作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，就本次交易摊薄即期回报情
况及相关填补措施的核查情况说明如下：

    一、本次交易对每股收益的影响

                                                                           单位：万元
                                               2023 年 12 月 31 日/2023 年度
              项目                                                             变化率
                                           交易前              交易后
                                                                               （%）
归属于上市公司普通股股东的净资产             194,547.47          205,648.92       5.71
归属于上市公司普通股股东的净利润              12,387.05           12,273.87      -0.91
基本每股收益（元/股）                               0.16                0.16     -0.91
基本每股净资产（元/股）                             2.46                2.60      5.71
    注 1：交易前数据来自于上市公司公开披露的 2023 年年报。
    注 2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9 号》计算；基本每股净资产=归属于
母公司所有者的净资产/总股本。

    本次交易完成后，上市公司归属于上市公司普通股股东的净资产有所提升，
上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、基本每股收益基本持
平，本次交易存在摊薄公司即期回报的风险。
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    二、上市公司填补摊薄即期回报的措施

    为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体情况如下：

    （一）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

    上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备
完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公
司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。

    上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断
完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发
展提供制度保障。

    （二）积极完善利润分政策，强化投资者回报机制

    为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的要求及其他相关法律法
规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中已经建立
健全有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照法律、法规和《公司章
程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效
维护和增加对股东的回报。

    （三）专注主营业务领域，积极推动企业可持续发展

    上市公司是一家以汽车油位传感器的研发和生产为核心业务的高新技术企
业，其主营业务是研发、生产和销售汽车零部件。上市公司将充分利用在汽车零
部件行业的经营经验和技术积淀，主动进行技术提升、产品升级和产业链拓展，
在进一步巩固公司油位传感器业务的基础上，加快在传统能源汽车技术升级和新
                                    2
能源汽车领域的布局，提高公司抵御风险的能力，通过内部培养及外部引进的方
式汇集优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研
发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高
资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提
高经营效率，创造更大的经济效益。

       （四）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

       上市公司控股股东、实际控制人李宏庆就本次交易摊薄即期回报填补措施
承诺如下：

    “1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行
使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司
的利益。

    2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门
的最新规定出具补充承诺。

    3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

       上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下：

    “1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害上市公司利益。

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活
动。

    4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。

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    5、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使
该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门
的最新规定出具补充承诺。

    7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司归属于上市公司
普通股股东的净资产有所提升，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润、基本每股收益基本持平，本次交易存在摊薄公司即期回报的风险。对
于可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切
实可行。同时，为保障填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体已作出了
相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，有利于
保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




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