苏奥传感：上海仁盈律师事务所关于苏奥传感重大资产购买内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见2024-08-16
上海仁盈律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
重大资产购买内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告的
核查意见
上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室 邮编：200233
电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877
上海仁盈律师事务所关于苏奥传感重大资产购买内幕信息知情人买卖股票的自查报告的核查意见
上海仁盈律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买
内幕信息知情人买卖股票的自查报告的
核查意见
致：江苏奥力威传感高科股份有限公司
上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏奥力威传感高科股份有
限公司（以下简称“上市公司”、“苏奥传感”）的委托，担任其收购旭庆有限公
司持有的博耐尔汽车电气系统有限公司 24%股权项目（以下简称“本次交易”“本
次重大资产购买”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》和《监管
规则适用指引――上市类第 1 号》等有关法律、法规和中国证监会及证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
交易相关内幕信息知情人在自查期内买卖上市公司股票的自查报告进行专项核
查并出具本核查意见。
第一部分 律师声明事项
一、本所律师仅针对本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实，且仅根
据中国现行有效的法律、法规、规范性文件及中国证监会的相关规定发表核查意
见。
二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次交易进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
三、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作本核查意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
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漏之处。
四、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件以及通过官方公开渠道的
披露公布作为制作本核查意见的依据。
五、本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交
易所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在法律
意见中对有关会计报表、审计和评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师
明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价
的适当资格。
六、本所律师同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法定文件，随其
他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供上市公司
本次重大资产购买之目的使用，不得用于其他任何用途。本所律师同意将本核查
意见作为上市公司部分或全部在披露材料中引用或者按照中国证监会引用及披
露本核查意见的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本核查意
见的理解产生错误和偏差。
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第二部分 正文
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为上市公司首次披露重
组事项之日或申请股票停牌（孰早）前 6 个月至重组报告书披露之日。上市公司
未就本次交易申请停牌，故本次交易的自查期间为上市公司披露《关于筹划重大
资产重组暨签署框架协议的提示性公告》前六个月至本次交易之《江苏奥力威传
感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之日，即 2023 年 6 月 19
日至 2024 年 6 月 27 日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
等相关法律法规、规章、规范性文件，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人；
（3）交易对方及其董事、高级管理人员、主要股东；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（5）本次交易相关中介机构及经办人员；
（6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（7）上述人员的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。
三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况
（一）相关内幕信息知情人买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情
人签署的自查报告等文件，在自查期间，核查范围内的相关主体存在买卖上市公
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司股票的情形具体如下：
（一）自然人买卖股票的情况
截至 2024
累计成交数量 年 6 月 27
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） 日，结余股
数（股）
标的公司董 94000 买入
2023.07.21-
何自富 0
事长 2023.10.12
94000 卖出
标的公司高 10500 买入
2023.11.08-
王国祥 13700
级管理人员 2024.06.11
46500 卖出
交易对方董 2023.12.18-
鲁初明 40000 买入 40000
事 2024.01.11
其他自然人 2000 买入
2023.07.21-
左林辉 0
【注】 2023.07.24
2000 卖出
注：左林辉为大华会计师事务所（特殊普通合伙）员工。
2024 年 6 月 27 日，前述自然人对上述买卖上市公司股票的情况分别出具承
诺函，情况如下：
1、何自富、左林辉分别出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，具体
内容如下：
（1）本人于自查期间买卖上市公司股票时未曾知晓本次重组及重组方案等
内容或相关信息，交易均系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投
资决策，属于个人投资行为，与本次重组无任何关联；本人自查期间买入或卖出
上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
（2）本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在
泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交
易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述
披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织
不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
（3）本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在
因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的
情形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形。
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（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
2、王国祥出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，具体内容如下：
（1）本人未参与本次交易谈判和决策，在首次公告前买卖上市公司股票时，
本人不知晓本次交易具体计划的内幕信息；在首次公告后的买卖上市公司股票的
行为，系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策；本人自查
期间买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的
情况。
（2）本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在
泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交
易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述
披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织
不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
（3）本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在
因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的
情形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形。
（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
3、鲁初明出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，具体内容如下：
（1）本人未曾参与本次交易具体谈判，在自查期间买卖上市公司股票均系
本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为；
本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上市公司本次交易内
幕信息的情况。
（2）本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在
泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交
易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述
披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织
不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
（3）本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在
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因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的
情形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形。
（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（二）相关法人机构买卖股票的情况
在自查期间，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）存在通
过其自有股票账户买卖苏奥传感股票的情况，具体如下：
1、资产管理业务账户
股份变动情况 截止 2024 年 6 月 27
交易期间 交易类别
（股） 日结余股数（股）
2023.06.19- 买入 51,800
0
2024.06.27 卖出 51,800
2、自营账户及衍生品业务自营性质账户
股份变动情况 截止 2024 年 6 月 27
交易期间 交易类别
（股） 日结余股数（股）
股份存入 3,100
股份取出 3,100
2023.06.19- 买入 46,455,852
62,390
2024.06.27 卖出 47,316,544
申购赎回股份减少 5,400
申购赎回股份增加 4,600
根据中金公司出具的说明，中金公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规
章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司
建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金
账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制
等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。中金公司资管、衍
生品、融资融券账户买卖“苏奥传感”股票是依据其自身独立投资研究作出的决
策，属于其日常市场化行为。
同时，中金公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“苏奥传感”股票，也不
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以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露
给第三方。
根据上述人员及机构出具的说明及承诺，其买卖公司股票的行为属于个人或
者企业的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。除上述情形外，在苏
奥传感本次股票交易自查期间，本次自查范围相关自查对象不存在其他买卖股票
的情况。
四、核查意见
综上所述，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，核查范围内相关
内幕信息知情人出具的自查报告以及存在买卖情形的相关人员出具的承诺，本所
律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情
况，在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关承诺真实、准确、完整的前提
下，该等主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于法律法规所禁止的利用
内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情
况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票
的情况。
（以下无正文）
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（此页为签署页，无正文）
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单位负责人：张晏维
经办律师：方冰清
经办律师：胡建雄
年 月 日
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