上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                            邮编：200041
                                                                                 电话：（86-21）5298 5488
                                                                                 传真：（86-21）5298 5492
                                                                                       junhesh@junhe.com




                       君合律师事务所上海分所
                关于上海维宏电子科技股份有限公司
            2024 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：上海维宏电子科技股份有限公司

     君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海维宏电子科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法
律、法规”）及《上海维宏电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意
见书。

     为出具本法律意见书之目的，本所委派本所律师对公司提供的与本次股东大
会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行
核查和验证的过程中，本所假设：

     1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本
提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

     2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

     3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；

     4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、
完整、准确的。

     在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

     1.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以


                                        1
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    2.本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人
员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    3.本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。

    基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：



一、关于本次股东大会的召集和召开

    1．根据公司 2024 年 6 月 25 日于巨潮资讯网公告的《上海维宏电子科技股份
有限公司第五届董事会第四次（临时）会议决议公告》、《上海维宏电子科技股份有
限公司关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会
通知》”），以及 2024 年 7 月 8 日于巨潮资讯网公告的《上海维宏电子科技股份有
限公司关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《提
示性公告》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会
召开十五日前以公告形式通知各股东。

    2．《股东大会通知》及《提示性公告》载明了本次股东大会的召开方式、会
议时间、会议地点、审议议案、出席会议对象、股权登记日等内容，相关内容符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。此外，公司董事会已
经公告了本次会议相关的会议资料。

    3．本次股东大会现场会议于 2024 年 7 月 11 日下午 14：50 在上海市奉贤区
沪杭公路 1590 号维宏股份会议室召开。

    本次会议网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为：2024 年 7 月 11 日上午 9:15—9:25 和 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 7 月 11
日 9:15—15:00。



                                      2
     本次会议召开的时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》及《提示性公
告》的内容一致。本次股东大会的召开情况由公司董事会秘书制作会议记录，并根
据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定签署保存。

     综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。



二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    1．根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）统计资料及相关验证
文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 1 名，代表有表决权的
股份数为 34,805,069 股，占公司有表决权股份总数的 32.4725%（按四舍五入保留
四位小数方式计算）。

    公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体
股东提供网络形式的投票平台。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会
网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共 3 名，
代表有表决权的股份数为 43,205 股，占公司有表决权股份总数的 0.0403%（按四
舍五入保留四位小数方式计算）。

    2．除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级
管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会。

     3．根据《股东大会通知》及《提示性公告》，本次股东大会召集人为公司董
事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。

     综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人
的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。



三、独立董事公开征集股东投票权

     2024 年 6 月 25 日，公司于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站刊登《独立董
事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事胡宗亥先生根据《上市公司股权激
励管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本次股东大会审议的公司 2024
年限制性股票激励计划相关议案向全体股东公开征集投票权，征集起止时间为
2024 年 7 月 8 日至 2024 年 7 月 9 日（上午 9:00—11:30，下午 13:30—17:00）。根



                                       3
据公司说明，截至该次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事胡宗亥委托投
票权。

        基于上述，本所律师认为，本次股东大会独立董事征集投票权的征集人资格、
征集程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂
行规定》的相关规定。



四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

        1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

        出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对列入《股东大会通知》
及《提示性公告》的议案进行了逐项表决。本次股东大会按照《股东大会规则》和
《公司章程》规定的程序进行计票和监票。出席本次股东大会现场会议的股东及股
东代理人对现场会议中的表决结果没有提出异议。

        除前述通过现场会议表决以外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票结束后，
深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票的表决统计数据。

        2．本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计了现场投票与
网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会表决情况如
下：

                                                              表决结果
 序号             议案内容
                                                      同意票占有效表决股
                                         同意票                              反对票      弃权票
                                                            份(%)
 非累积投票提案

                                         全体股东：                        全体股东：
          《关于<上海维宏电子科技股                     占出席会议全体股
                                         34,843,174                        5,100 股；
          份有限公司 2024 年限制性股                    东：99.9854%；
 1.00                                  股；其中中小                        其中中小投     0股
          票激励计划（草案）>及其摘                   占出席会议中小投资
                                          投资者：                         资者：5,100
          要的议案》                                      者：88.1958%
                                          38,105 股                            股
                                         全体股东：                        全体股东：
          《关于<上海维宏电子科技股                     占出席会议全体股
                                         34,843,174                        5,100 股；
          份有限公司 2024 年限制性股                    东：99.9854%；
 2.00                                  股；其中中小                        其中中小投     0股
          票激励计划实施考核管理办                    占出席会议中小投资
                                          投资者：                         资者：5,100
          法>的议案》                                     者：88.1958%
                                          38,105 股                            股
                                         全体股东：                        全体股东：
                                                        占出席会议全体股
          《关于提请股东大会授权董       34,843,174                        5,100 股；
                                                        东：99.9854%；
 3.00     事会办理公司限制性股票激     股；其中中小                        其中中小投     0股
                                                      占出席会议中小投资
          励计划相关事宜的议案》          投资者：                         资者：5,100
                                                          者：88.1958%
                                          38,105 股                            股




                                                  4
   综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。




五、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规
及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格合法有效；独立董
事征集投票权的征集人资格、征集程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开
征集上市公司股东权利管理暂行规定》的相关规定；会议的表决程序以及表决结果
合法有效。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本法律意见书正本一式二份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。




                                   5
    （此页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于上海维宏电子科技股份有
限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                            君合律师事务所上海分所




                                                       负 责 人：邵春阳




                                                       经办律师：蒋文俊




                                                       经办律师：丁淑敏




                                                             年   月   日