证券代码：300511           证券简称：雪榕生物            公告编号：2024-012
债券代码：123056           债券简称：雪榕转债

                    上海雪榕生物科技股份有限公司

         关于使用募集资金相关债权对全资子公司增资的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”）于2024年2
月23日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金相关债权对全资子公司增资的议案》，同意公司以对全资子公司广
西雪榕生物科技有限公司（以下简称“广西雪榕”）使用募集资金形成的部分债权
17,000万元，以债转股的方式、以人民币1元/股的价格对其进行增资。本次增资完成
后，广西雪榕的注册资本将从10,000万元增加至27,000万元，仍为公司全资子公司。
现将具体情况公告如下：

    一、募集资金基本情况
    1、募集资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】881号）核准，公司向11名特定对象
发行人民币普通股（A股）65,676,567股，每股发行价格为人民币6.06元，募集资金总
额为人民币397,999,996.02元，扣除与本次发行有关费用人民币10,519,671.82元（含
增值税）后，实际募集资金净额为人民币387,480,324.20元。
    2022年3月4日，主承销商国投证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用含税人
民币9,010,000.00后，将余额人民币388,989,996.02元汇入公司指定的银行账户。安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并于2022
年3月4日出具了《验资报告》（安永华明（2022）验字第60827595_B02号）。
    截至2023年10月31日，公司已将上述募集资金全部使用完毕并注销相应的募集
资金专项账户。
    2、募集资金投资项目情况


                                     1
      根据《公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》和第四
届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十五次会议分别审议通过的《关于调整
向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》以及第四届董
事会第四十八次会议、第四届监事会第二十四次会议、2022年年度股东大会分别审
议通过的《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》，公司2020年
度创业板向特定对象发行股票募集资金投资项目及已使用募集资金金额具体如下：
                                                                        单位：万元

                                            拟投入募集   已使用募集   未使用募集
 序号              项目名称
                                              资金金额     资金金额     资金金额

         年产12万吨食用菌现代农业产
  1                                          26,848.03    26,848.03       0
         业园项目
  2      偿还银行贷款及补充流动资金            11,900      11,900         0
   注：上述金额不包含募集资金对应利息及现金管理收益。

      二、本次增资情况概述
      募集资金投资项目“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”由公司全资子公
司广西雪榕作为项目实施主体负责实施，公司根据项目实施需要，将募集资金从公
司募集资金专项账户分批拨付至广西雪榕的募集资金专项账户后再投入使用，因此
形成公司对广西雪榕的债权。
      公司前期已使用募集资金10,000万元对广西雪榕进行出资，完成对广西雪榕注册
资本的实缴，截至目前已形成对广西雪榕的募集资金债权累计为17,422.43万元。为
满足募集资金投资项目实施需要，优化公司内部资源配置，增强广西雪榕资金实力
并提升其融资能力，公司董事会同意将前述募集资金债权中的17,000万元，以债转股
的方式、以人民币1元/股的价格对广西雪榕进行增资。本次增资完成后，广西雪榕的
注册资本将从原来的10,000万元增加至27,000万元，仍为公司全资子公司。
      本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
      根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，
本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

      三、本次增资对象的基本情况


                                              2
    （一）基本信息
    1、公司名称：广西雪榕生物科技有限公司
    2、成立日期：2023 年 3 月 29 日
    3、注册地址：广西壮族自治区贵港市覃塘区大岭乡凤凰林场旁
    4、法定代表人：龙鹏
    5、注册资本：10,000 万人民币
    6、股权结构：公司持有广西雪榕 100%股权
    7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；食用菌种植；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零
售；机械设备销售；仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工程管理服务；非居住房地
产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；食用菌菌种经营；食用菌菌种生产；农
作物种子进出口；豆制品制造；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
    8、截至目前，广西雪榕处于建设期，暂无相关财务数据。
    9、广西雪榕不属于失信被执行人。
    （二）本次增资前后股权结构

   公司名称                   增资前                       增资后

                  注册资本          雪榕生物    注册资本         雪榕生物
   广西雪榕       （万元）        持股比例(%)   （万元）       持股比例(%)
                     10,000            100.00    27,000             100.00

    四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次增资的目的
    本次以债转股的方式对全资子公司广西雪榕进行增资，有利于增强其资金实力
并提升其融资能力，优化其资产负债结构，保障募集资金投资项目的推进实施，符
合公司发展规划及长远利益。
    2、本次增资的风险



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    广西雪榕为公司全资子公司，风险总体可控。但是在未来的经营过程中可能面
临宏观政策影响、行业发展及经营管理等方面的风险，公司将加强对子公司的投资
管理和内部控制，积极防范上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
    3、本次增资对公司的影响
    本次增资完成后，广西雪榕仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围
发生变化。公司本次使用募集资金相关债权对广西雪榕以债转股的方式进行增资，
未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金用途的情况，
不会对募集资金投资项目实施造成重大不利影响。

    五、履行的审议程序和意见情况
    （一）董事会审议情况
    公司于2024年2月23日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募
集资金相关债权对全资子公司增资的议案》，公司董事会同意公司以对全资子公司
广西雪榕使用募集资金形成的部分债权17,000万元，以债转股的方式、以人民币1元
/股的价格对其进行增资。增资后有利于增强广西雪榕资金实力并提升其融资 能力，
优化其资产负债结构，保障募集资金投资项目的推进实施，符合公司发展规划及长
远利益。
    （二）监事会审议情况
    公司于2024年2月23日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募
集资金相关债权对全资子公司增资的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金
相关债权对广西雪榕以债转股的方式进行增资，未改变募集资金的投资方向和项目
建设内容，不存在变相改变募集资金用途的情况，并履行了必要的审批和决策程序，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》及相关法律法规的要求，不存在损害公司及中小投
资者利益的情形。
    因此，监事会同意公司本次使用募集资金相关债权对广西雪榕以债转股的方式
进行增资。
    （三）保荐机构核查意见



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    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金相关债权对全资子公司增资已经公
司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定。本保荐机构对上述事项无
异议。

    六、备查文件
    1、公司第五届董事会第六次会议决议；
    2、公司第五届监事会第六次会议决议；
    3、国投证券股份有限公司《关于上海雪榕生物科技股份有限公司使用募集资
金相关债权对全资子公司增资的核查意见》。


    特此公告。




                                            上海雪榕生物科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                           2024年2月24日




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