国投证券股份有限公司关于

  上海雪榕生物科技股份有限公司使用募集资金相关债权

                  对全资子公司增资的核查意见

    上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”、“公司”）于 2024 年
2 月 23 日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过
了《关于使用募集资金相关债权对全资子公司增资的议案》，同意公司以对全资
子公司广西雪榕生物科技有限公司（以下简称“广西雪榕”）使用募集资金形成的
部分债权 17,000 万元，以债转股的方式、以人民币 1 元/股的价格对其进行增资。
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“本保荐机构”）作为公司 2020 年
度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对雪榕生物本次使用募集资
金相关债权对全资子公司增资（以下简称“本次核查事项”）进行了审慎核查，
具体核查情况如下：


一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海雪榕生物科技股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】881 号）同意注册批复，
公司向 11 名特定对象发行人民币普通股（A 股）65,676,567 股，每股发行价格
为人民币 6.06 元，募集资金总额为人民币 397,999,996.02 元，扣除与本次发行有
关费用人民币 10,519,671.82 元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
387,480,324.20 元。2022 年 3 月 4 日认购资金验资完成后，本保荐机构在扣除承
销及保荐费用含税人民币 9,010,000.00 后，将余额人民币 388,989,996.02 元汇入
公司指定的银行账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资
金到位情况进行审验，并于 2022 年 3 月 4 日出具了《验资报告》安永华明（2022）
验字第 60827595_B02 号）。


                                     1
       截至 2023 年 10 月 31 日，公司已将上述募集资金全部使用完毕并注销相应
的募集资金专项账户。


二、募集资金投资项目基本情况

       根据《公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》和
第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十五次会议分别审议通过的《关
于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》以及
第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第二十四次会议、2022 年年度股
东大会分别审议通过的《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资 项目的议
案》，公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票募集资金投资项目及已使用募集
资金金额具体如下：
                                                                       单位：万元

                                            拟投入募集    已使用募集   未使用募集
序号               项目名称
                                              资金金额      资金金额   资金金额

        年产12万吨食用菌现代农业产
 1                                           26,848.03     26,848.03        0
        业园项目
 2      偿还银行贷款及补充流动资金             11,900       11,900          0
     注：上述金额不包含募集资金对应利息及现金管理收益。


三、本次核查事项概述

       募集资金投资项目“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”由公司全资子
公司广西雪榕作为项目实施主体负责实施，公司根据项目实施需要，将募集资金
从公司募集资金专项账户分批拨付至广西雪榕的募集资金专项账户后 再投入使
用，因此形成公司对广西雪榕的债权。
       公司前期已使用募集资金10,000万元对广西雪榕进行出资，完成对广西雪榕
注册资本的实缴，截至目前已形成对广西雪榕的募集资金债权累计为17,422.43万
元。为满足募集资金投资项目实施需要，优化公司内部资源配置，增强广西雪榕
资金实力并提升其融资能力，公司董事会同意将前述募集资金债权中的17,000万
元，以债转股的方式、以人民币1元/股的价格对广西雪榕进行增资。本次增资完
成后，广西雪榕的注册资本将从原来的10,000万元增加至27,000万元，仍为公司
全资子公司。

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    本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》
的规定，本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。


四、本次增资对象的基本情况

    （一）基本信息

    1、公司名称：广西雪榕生物科技有限公司
    2、成立日期：2023年3月29日
    3、注册地址：广西壮族自治区贵港市覃塘区大岭乡凤凰林场旁
    4、法定代表人：龙鹏
    5、注册资本：10,000万人民币
    6、股权结构：公司持有广西雪榕100%股权
    7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；食用菌种植；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农
产品零售；机械设备销售；仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工程管理服务；
非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；食用菌菌种经营；
食用菌菌种生产；农作物种子进出口；豆制品制造；食品生产；食品销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
    8、截至目前，广西雪榕处于建设期，暂无相关财务数据。
    9、广西雪榕不属于失信被执行人。

    （二）本次增资前后股权结构

   公司名称                 增资前                        增资后

                 注册资本          雪榕生物    注册资本          雪榕生物
   广西雪榕
                 （万元）        持股比例(%)   （万元）        持股比例(%)



                                      3
                  10,000         100.00       27,000         100.00


五、本次核查事项的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）本次增资的目的

    本次以债转股的方式对全资子公司广西雪榕进行增资，有利于增强其资金实
力并提升其融资能力，优化其资产负债结构，保障募集资金投资项目的推进实施，
符合公司发展规划及长远利益。

    （二）本次增资的风险

    广西雪榕为公司全资子公司，风险总体可控。但是在未来的经营过程中可能
面临宏观政策影响、行业发展及经营管理等方面的风险，公司将加强对子公司的
投资管理和内部控制，积极防范上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

    （三）本次增资对公司的影响

    本次增资完成后，广西雪榕仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范
围发生变化。公司本次使用募集资金相关债权对广西雪榕以债转股的方式进行增
资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金用途
的情况，不会对募集资金投资项目实施造成重大不利影响。


六、履行的审议程序和意见

    （一）董事会审议情况

    公司于2024年2月23日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使
用募集资金相关债权对全资子公司增资的议案》，公司董事会同意公司以对全资
子公司广西雪榕使用募集资金形成的部分债权17,000万元，以债转股的方式、以
人民币1元/股的价格对其进行增资。增资后有利于增强广西雪榕资金实力并提升
其融资能力，优化其资产负债结构，保障募集资金投资项目的推进实施，符合公
司发展规划及长远利益。

    （二）监事会审议情况

    公司于2024年2月23日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使

                                   4
用募集资金相关债权对全资子公司增资的议案》，监事会认为：公司本次使用募
集资金相关债权对广西雪榕以债转股的方式进行增资，未改变募集资金的投资方
向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金用途的情况，并履行了必要的审批
和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关法律法规的要求，不
存在损害公司及中小投资者利益的情形。
    因此，监事会同意公司本次使用募集资金相关债权对广西雪榕以债转股的方
式进行增资。


七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司使用募集资金相关债权对全资子公司增资
已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情
形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规
定。本保荐机构对上述事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公
司使用募集资金相关债权对全资子公司增资的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：     _______________       _______________

                         黄璇                  聂晓春




                                       保荐机构：国投证券股份有限公司

                                                         年    月   日




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