证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2024-016
杭州中亚机械股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除
限售期股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解除限售数量为356,625股，占公司股本总额的
0.0868%。
2、本次解除限售股份可上市流通的日期为：2024年3月5日（星期二）。
3、本次符合解除限售条件的激励对象共计42人。
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日召开第
四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过《关于
2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。公司董事会根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“激励计划”或“本激励计划”）及2021年第一次临时股东大会的授权办理
2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期股份上市流通事
宜，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。公司第三
届监事会第三十二次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励
对象名单进行核实。
2、2021 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 21 日，公司对 2021 年限制性股票激
励计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公
司未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 1 月 22 日发表了《监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公
告》。
3、2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临
时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021
年 1 月 27 日对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第三十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以 2021 年 1 月 27 日作为授予
日，向 93 名激励对象授予 377.50 万股限制性股票。公司监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021 年 3 月 18 日，公司董事会已实施并完成了 2021 年限制性股票激
励计划首次授予登记工作，向 86 名激励对象授予 354 万股限制性股票，授予价
格为 5.83 元/股，首次授予股份的上市日期为 2021 年 3 月 18 日。
6、2021 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。根据公司《激励计划》的相关规定和 2021 年第一次临时股东大会的授
权以及公司 2020 年年度及 2021 年半年度权益分派情况，同意对预留授予部分
限制性股票的授予价格进行相应的调整。本计划限制性股票预留授予部分的授
予价格由 5.83 元/股调整为 5.74 元/股；同意本次激励计划预留部分的授予日为
2021 年 12 月 24 日，本次授予激励对象为 43 人，涉及授予限制性股票共计
97.50 万股，授予价格为 5.74 元/股。公司监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
7、2022 年 2 月 9 日，公司董事会已实施并完成了 2021 年限制性股票激励
计划预留部分授予登记工作，向 43 名激励对象授予 96.10 万股限制性股票，授
予价格为 5.74 元/股，预留部分授予股份的上市日期为 2022 年 2 月 9 日。
8、2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划部分限制性股
票及调整回购价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对王辉、李平生、高建华 3 名
离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 65,000 股进行回购注销，回购价
格调整为 5.74 元/股。同意按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理首
次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的
激励对象共 83 人，可解除限售限制性股票总数为 868,750 股，占公司总股本的
0.3165%。
9、2022 年 4 月 29 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》。本次限制性股票解
除限售数量为 868,750 股，占公司目前股本总额的 0.3165%。本次解除限售股份
可上市流通的日期为：2022 年 5 月 9 日。
10、2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于回购注
销 2021 年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意对王
辉、李平生、高建华 3 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 65,000
股进行回购注销，回购价格调整为 5.74 元/股。2022 年 5 月 14 日，公司发布了
《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。本次回购注销上述
限制性股票将导致公司注册资本的减少，公司特此通知债权人，债权人均有权
于公告发布之日起 45 日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
11、2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价
格及回购注销数量的议案》。同意 2021 年年度权益分派实施完毕后，对王辉、
李平生、高建华 3 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销的回购数量由 65,000 股调整为 97,500 股。首次授予部分限制性股票及预留部
分限制性股票的回购价格由每股 5.74 元调整为每股 3.82 元。
12、2023 年 2 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届
监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划预留授
予部分部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对 1 名离职人员姜雄平已
获授但尚未解除限售的限制性股票 15,000 股进行回购注销，回购价格为 3.82 元
/股。同意按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第一
个解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的激励对象共 42
人，可解除限售限制性股票总数为 356,625 股，占公司总股本的 0.09%。公司监
事会对拟注销部分 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激
励对象名单进行了核实。
13、2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划首次
授予部分部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对 1 名退休离职人员已
获授但尚未解除限售的限制性股票 5,625 股进行回购注销，回购价格为 3.82 元/
股。同意按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次部分第二个解除
限售期解除限售事宜。本次符合第二期解除限售条件的激励对象共 82 人，可解
除限售限制性股票总数为 1,301,250 股，占公司总股本的 0.3166%。公司监事会
对拟注销部分 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对
象名单进行了核实。
14、2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于回购注
销 2021 年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》及《关于回购
注销 2021 年限制性股票计划首次授予部分部分限制性股票的议案》，同意对 1
名离职人员姜雄平已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,000 股进行回购注
销，同意对 1 名退休离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,625 股进
行回购注销。2023 年 5 月 19 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票
减资暨通知债权人的公告》。本次回购注销上述限制性股票将导致公司注册资本
的减少，公司特此通知债权人，债权人均有权于公告发布之日起 45 日内向本公
司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
15、2023 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届
监事会第二十四次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票
回购价格的议案》。同意因 2022 年年度权益分派实施完毕，首次授予部分限制
性股票及预留授予部分限制性股票的回购价格由每股 3.82 元调整为每股 3.79
元。
16、2024 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监
事会第二十八次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意按照 2021 年限制性股票
激励计划的相关规定办理预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜。本次
符合第二期解除限售条件的激励对象共 42 人，可解除限售限制性股票总数为
356,625 股，占公司总股本的 0.09%。
二、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的情况说明
1、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期届满说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的规定，本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第四个解除限售期 起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个 25%
交易日当日止
如上所述，本激励计划预留授予部分限制性股票的第二个解除限售期为自
限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分限制性股票的
授予日为2021年12月24日，上市日为2022年2月9日，本激励计划预留授予部分
限制性股票的第二个限售期已于2024年2月8日届满。
2、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
本激励计划预留授予部分第二个解除限售期
达成情况
解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 条件。
当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
本激励计划预留授予部分第二个解除限 具的 2022 年度审计报告（天健审
售期业绩考核目标为：以 2020 年净利润为基 [2023]4598 号），公司 2022 年扣除非经常性
数，2022 年净利润增长率不低于 200%。 损益后归属于上市公司股东的净利润为
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后 83,960,886.02 元，剔除本次及其它激励计划
归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励 股份支付成本后为 90,177,489.15 元，实际
计划股份支付成本后的数值作为计算依据。 达成的净利润增长率为 212.07%，高于业绩
考核要求，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求 满足解除限售条件的 42 名激励对象个人层
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考 面考核结果均为“优秀”，当期打分标准系
核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象 数（N）均为 100%。
的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根
据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果
划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，
解除限售期内考核结果若为优秀或良好则可
以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消
当期解除限售份额，具体如下：
合 不合
考评结果 优秀 良好
格 格
标准系数
100% 100% 80% 0%
（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对
象个人当年实际解除限售额度=标准系数（N）
×个人当年计划解除限售额度。
综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的第
二个限售期已届满，42 名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关
规定对预留授予部分符合解除限售条件的 42 名激励对象第二个解除限售期共计
356,625 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本次限制性股票解除限售上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 3 月 5 日。
2、本次解除限售股份的数量为356,625股，占公司目前股本总额的
0.0868%。
3、本次符合解除限售条件的激励对象共计 42 人。
4、本次限制性股票解除限售及上市流通的具体情况如下：
本次可解除限售 剩余未解除限售
获授的限制性股票
序号 姓名 职务 的限制性股票数 的限制性股票数
数量（万股）
量（万股） 量（万股）
1 卢志锋 财务总监 7.50 1.875 3.75
中层管理人员及核心
2 135.15 33.7875 67.575
技术骨干（41 人）
合计 142.65 35.6625 71.325
公司高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国
证监会、深圳证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司董事会确定本次限制性股票激励计划预留部分的授予日后，在资金
缴纳、授予限制性股票过程中，上述激励对象中 1 人因个人原因自愿放弃认购公
司拟授予其的部分限制性股票共计 1.40 万股，公司本次激励计划预留部分的实
际申请办理授予登记的限制性股票数量为 96.10 万股。
2、公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 24 日实施完毕：以
公司现有总股本剔除已回购股份 1,353,500.00 股后的 273,147,500.00 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股。本次权益分派方案实施完毕后，本次激励计划预留
部分授予限制性股票数量由 96.10 万股相应调整为 144.15 万股。
3、2023 年 2 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划预留授予
部分部分限制性股票的议案》。同意对 1 名离职人员姜雄平已获授但尚未解除限
售的限制性股票 15,000 股进行回购注销，回购价格为 3.82 元/股。2021 年限制性
股票激励计划预留授予部分的激励对象总人数由 43 人调整至 42 人，授予限制性
股票数量由 144.15 万股调整为 142.65 万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与已披露的激励计划一致。
五、本次解除限售股份后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 83,303,262 20.27% -356,625 82,946,637 20.18%
高管锁定股 79,630,887 19.38% 0 79,630,887 19.38%
股权激励限售股 3,672,375 0.89% -356,625 3,315,750 0.81%
二、无限售条件股份 327,653,363 79.73% 356,625 328,009,988 79.82%
三、股份总数 410,956,625 100.00% 0 410,956,625 100.00%
注：上表中比例计算数值均以四舍五入方式计算。
六、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议》；
3《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于第四届监事会第二十八次会议相
关事项的书面审核意见》；
4、《董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议相关事项的核查意见》；
5、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法
律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州中亚机械股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售相
关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
2024年2月29日
