公司简称：中亚股份                  证券代码：300512




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                         关于
          杭州中亚机械股份有限公司
   终止实施 2021 年限制性股票激励计划
                           之




        独立财务顾问报告


                       2024 年 6 月
                                                           目录

目录................................................................................................................................ 2
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 5
三、基本假设................................................................................................................ 6
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12




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一、释义

1. 中亚机械、本公司、公司、上市公司：指杭州中亚机械股份有限公司。
2. 《激励计划》、股权激励计划、本激励计划：指《杭州中亚机械股份有限公
   司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票（第一类限制性股票）：公司根据本激励计划规定的条件和价格，
   授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
   到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的高级管理人
  员、中层管理人员及核心技术骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
   性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
  必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
  号—业务办理》
16. 《公司章程》：指《杭州中亚机械股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。


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19. 元：指人民币元。




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二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中亚股份提供 ，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务 顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任 何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时 性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中亚股份 股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不 构成对中
亚股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策 而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本 独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开 披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态 度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了 深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办 法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的 生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具 了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指 南》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有 关资料制
作。




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三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时
性；
   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实 、可靠；
   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协 议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、独立财务顾问意见

（一）2021 年限制性股票激励计划已履行的审批程序
    1、2021 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。 公司第三
届监事会第三十二次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计 划的激励
对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
    2、2021 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 21 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期 内，公司
未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 1 月 22 日发表了《监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
    3、2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临
时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象 符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021
年 1 月 27 日对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票的自查报告》。
    4、2021 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第三十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以 2021 年 1 月 27 日作为授予
日，向 93 名激励对象授予 377.50 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行 了核实。
    5、2021 年 3 月 18 日，公司董事会已实施并完成了 2021 年限制性股票激励
计划首次授予登记工作，向 86 名激励对象授予 354 万股限制性股票，授予价格
为 5.83 元/股，首次授予股份的上市日期为 2021 年 3 月 18 日。
    6、2021 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会


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第六次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价 格的议
案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。根据公司《激励计划》的相关规定和 2021 年第一次临时股东大会的授
权以及公司 2020 年年度及 2021 年半年度权益分派情况，同意对预留授予部分
限制性股票的授予价格进行相应的调整。本计划限制性股票预留授予 部分的授
予价格由 5.83 元/股调整为 5.74 元/股；同意本次激励计划预留部分的授予日为
2021 年 12 月 24 日，本次授予激励对象为 43 人，涉及授予限制性股票共计 97.50
万股，授予价格为 5.74 元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    7、2022 年 2 月 9 日，公司董事会已实施并完成了 2021 年限制性股票激励
计划预留部分授予登记工作，向 43 名激励对象授予 96.10 万股限制性股票，授
予价格为 5.74 元/股，预留部分授予股份的上市日期为 2022 年 2 月 9 日。
    8、2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划部分限制性股
票及调整回购价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对王辉、李平生、高建华 3 名
离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 65,000 股进行回购注销，回购价
格调整为 5.74 元/股。同意按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理首
次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限 售条件的
激励对象共 83 人，可解除限售限制性股票总数为 868,750 股，占公司总股本的
0.3165%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    9、2022 年 4 月 29 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》。本次限制性股票解除
限售数量为 868,750 股，占公司目前股本总额的 0.3165%。本次解除限售股份可
上市流通的日期为：2022 年 5 月 9 日。
    10、2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于回购注
销 2021 年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意对王
辉、李平生、高建华 3 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 65,000
股进行回购注销，回购价格调整为 5.74 元/股。2022 年 5 月 14 日，公司发布了
《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。本次回购注销上述

                                   8 / 12
限制性股票将导致公司注册资本的减少，公司特此通知债权人，债权 人均有权
于公告发布之日起 45 日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    11、2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股 票回购价
格及回购注销数量的议案》。同意 2021 年年度权益分派实施完毕后，对王辉、
李平生、高建华 3 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销的回购数量由 65,000 股调整为 97,500 股。首次授予部分限制性股票及预留部
分限制性股票的回购价格由每股 5.74 元调整为每股 3.82 元。公司独立董事发表
了同意的独立意见。
    12、2023 年 2 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划预留授予
部分部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对 1 名离职人员姜雄平已获
授但尚未解除限售的限制性股票 15,000 股进行回购注销，回购价格为 3.82 元/
股。同意按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个
解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的激励对象共 42 人，
可解除限售限制性股票总数为 356,625 股，占公司总股本的 0.09%。公司独立董
事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。
    13、2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划首次授
予部分部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对 1 名退休离职人员已获
授但尚未解除限售的限制性股票 5,625 股进行回购注销，回购价格为 3.82 元/股。
同意按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次部分第二个解除限售
期解除限售事宜。本次符合第二期解除限售条件的激励对象共 82 人，可解除限
售限制性股票总数为 1,301,250 股，占公司总股本的 0.3166%。公司独立董事对
上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。

                                  9 / 12
    14、2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于回购注
销 2021 年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》及《关于回购
注销 2021 年限制性股票计划首次授予部分部分限制性股票的议案》，同意对 1 名
离职人员姜雄平已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,000 股进行回购注销，
同意对 1 名退休离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,625 股进行回购
注销。2023 年 5 月 19 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通
知债权人的公告》。本次回购注销上述限制性股票将导致公司注册资本的减少，
公司特此通知债权人，债权人均有权于公告发布之日起 45 日内向本公司申报债
权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    15、2023 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第二十四次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制 性股票回
购价格的议案》。同意因 2022 年年度权益分派实施完毕，首次授予部分限制性
股票及预留授予部分限制性股票的回购价格由每股 3.82 元调整为每股 3.79 元。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
    16、2024 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事
会第二十八次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意按照 2021 年限制性股票激
励计划的相关规定办理预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜 。本次符
合第二期解除限售条件的激励对象共 42 人，可解除限售限制性股票总 数 为
356,625 股，占公司总股本的 0.09%。
    17、2024 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回 购价格的
议案》及《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股
票的议案》。同意因 2023 年年度权益分派实施完毕，首次授予部分限制性股票
及预留授予部分限制性股票的回购价格由每股 3.79 元调整为每股 3.69 元。同意
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际情况 ，公司拟
终止实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销公
司激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票 3,315,750 股，同时与
之配套的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司终止实施 2021 年

                                  10 / 12
限制性股票激励计划已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的相关规定。
    （二）终止实施 2021 年限制性股票激励计划的相关说明
    鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，2023 年
经营业绩未满足本激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期的 业绩考核
目标，且公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不 确定性，
继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究， 公司决定
终止实施本激励计划，同时与之配套的《2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》等文件一并终止。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司终止实施 2021 年
限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定，公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划相关事宜尚需提请公
司股东大会审议。




                                   11 / 12
五、备查文件及咨询方式

   （一）备查文件
   1、《杭州中亚机械股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；
   2、《杭州中亚机械股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；
   3、《杭州中亚机械股份有限公司关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的公告》
   4、《杭州中亚机械股份有限公司章程》
   （二）咨询方式
   单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
   经办人：吴慧珠
   联系电话：021-52588686
   传真：021-52583528
   联系地址：上海市新华路 639 号
   邮编：200052




                                   12 / 12
    （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭
州中亚机械股份有限公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）




经办人：吴慧珠




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                       2024 年 6 月 7 日