证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2024-077
杭州中亚机械股份有限公司
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年6月7日，杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于终止
实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟终止实施2021
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销公司激励计划所涉
及的已授予但尚未解除限售的限制性股票3,315,750股，同时与之配套的《2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。本议案尚需提交公司
2024年第一次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。公司第三
届监事会第三十二次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划 的激励
对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2021 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 21 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未
接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 1 月 22 日发表了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
3、2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股
东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021 年 1 月
27 日对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票的自查报告》。
4、2021 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第三十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以 2021 年 1 月 27 日作为授
予日，向 93 名激励对象授予 377.50 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021 年 3 月 18 日，公司董事会已实施并完成了 2021 年限制性股票激励
计划首次授予登记工作，向 86 名激励对象授予 354 万股限制性股票，授予价格
为 5.83 元/股，首次授予股份的上市日期为 2021 年 3 月 18 日。
6、2021 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票 的议
案》。根据公司《激励计划》的相关规定和 2021 年第一次临时股东大会的授权
以及公司 2020 年年度及 2021 年半年度权益分派情况，同意对预留授予部分限制
性股票的授予价格进行相应的调整。本计划限制性股票预留授予部分的授予价格
由 5.83 元/股调整为 5.74 元/股；同意本次激励计划预留部分的授予日为 2021 年
12 月 24 日，本次授予激励对象为 43 人，涉及授予限制性股票共计 97.50 万股，
授予价格为 5.74 元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022 年 2 月 9 日，公司董事会已实施并完成了 2021 年限制性股票激励
计划预留部分授予登记工作，向 43 名激励对象授予 96.10 万股限制性股票，授
予价格为 5.74 元/股，预留部分授予股份的上市日期为 2022 年 2 月 9 日。
8、2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划部分限制性股
票及调整回购价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对王辉、李平生、高建华 3
名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 65,000 股进行回购注销，回购
价格调整为 5.74 元/股。同意按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理
首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的
激励对象共 83 人，可解除限售限制性股票总数为 868,750 股，占公司总股本的
0.3165%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022 年 4 月 29 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》。本次限制性股票解除
限售数量为 868,750 股，占公司目前股本总额的 0.3165%。本次解除限售股份可
上市流通的日期为：2022 年 5 月 9 日。
10、2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于回购注
销 2021 年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意对王
辉、李平生、高建华 3 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 65,000 股
进行回购注销，回购价格调整为 5.74 元/股。2022 年 5 月 14 日，公司发布了《关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。本次回购注销上述限制
性股票将导致公司注册资本的减少，公司特此通知债权人，债权人均有权于公告
发布之日起 45 日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
11、2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格
及回购注销数量的议案》。同意 2021 年年度权益分派实施完毕后，对王辉、李
平生、高建华 3 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的
回购数量由 65,000 股调整为 97,500 股。首次授予部分限制性股票及预留部分限
制性股票的回购价格由每股 5.74 元调整为每股 3.82 元。公司独立董事发表了同
意的独立意见。
12、2023 年 2 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划预留授予
部分部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对 1 名离职人员姜雄平已
获授但尚未解除限售的限制性股票 15,000 股进行回购注销，回购价格为 3.82 元
/股。同意按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个
解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的激励对象共 42 人，
可解除限售限制性股票总数为 356,625 股，占公司总股本的 0.09%。公司独立董
事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。
13、2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划首次授
予部分部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对 1 名退休离职人员已
获授但尚未解除限售的限制性股票 5,625 股进行回购注销，回购价格为 3.82 元/
股。同意按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次部分第二个解除
限售期解除限售事宜。本次符合第二期解除限售条件的激励对象共 82 人，可解
除限售限制性股票总数为 1,301,250 股，占公司总股本的 0.3166%。公司独立董
事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。
14、2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于回购注
销 2021 年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》及《关于回购
注销 2021 年限制性股票计划首次授予部分部分限制性股票的议案》，同意对 1
名离职人员姜雄平已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,000 股进行回购注销，
同意对 1 名退休离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,625 股进行回购
注销。2023 年 5 月 19 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通
知债权人的公告》。本次回购注销上述限制性股票将导致公司注册资本的减少，
公司特此通知债权人，债权人均有权于公告发布之日起 45 日内向本公司申报债
权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
15、2023 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第二十四次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购
价格的议案》。同意因 2022 年年度权益分派实施完毕，首次授予部分限制性股
票及预留授予部分限制性股票的回购价格由每股 3.82 元调整为每股 3.79 元。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
16、2024 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事
会第二十八次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意按照 2021 年限制性股票激
励计划的相关规定办理预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合
第二期解除限售条件的激励对象共 42 人，可解除限售限制性股票总数为 356,625
股，占公司总股本的 0.09%。
17、2024 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议
案》及《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票
的议案》。同意因 2023 年年度权益分派方案实施完毕，首次及预留授予部分限
制性股票的回购价格由每股 3.79 元调整为每股 3.69 元。同意根据《上市公司股
权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司终止实施 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销公司激励计划所涉及的已
授予但尚未解除限售的限制性股票 3,315,750 股，同时与之配套的《2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
二、关于终止实施2021年限制性股票激励计划及回购注销的情况说明
（一）终止实施本激励计划的原因
鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，2023年未
达成本激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期的公司层面业绩考核，且
公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，若继续实施
本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司决定终止实施本
激励计划，同时与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
文件一并终止。
（二）回购注销限制性股票的数量
1、公司层面业绩考核未达标
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”），本激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期的业绩考核
目标为“以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于300%”，上述“净利
润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及
其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。根据天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的2023年度审计报告（天健审[2024]3109号），2023年公司层
面业绩考核未达成。根据《激励计划（草案）》，首次及预留部分第三批次限制
性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。回购注销限制性股票数量
为1,657,875股，其中首次授予部分1,301,250股，预留授予部分356,625股。
2、公司拟终止实施本激励计划
公司拟终止实施本激励计划，本激励计划首次授予部分第四个解除限售期尚
未解除限售的限制性股票1,301,250股，预留授予部分第四个解除限售期尚未解除
限售的限制性股票356,625股，合计1,657,875股由公司回购注销。
综上，本次回购注销限制性股票合计3,315,750股。
（三）限制性股票的回购价格及定价依据
公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分的回购价格为3.69元/
股，系根据公司《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和
程序的规定和2021年第一次临时股东大会的授权，以及公司第五届董事会第二次
会议及第五届监事会第二次会议审议通过的《关于因权益分派实施调整公司限制
性股票回购价格的议案》确定。具体调整内容详见公司2024年6月8日于巨潮资讯
网披露的《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的公告》。
若公司在操作本次回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细等事项时，公司将根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定再
次调整回购价格。
（四）回购资金来源
本次回购限制性股票公司需支付的总金额为12,235,117.50元，回购资金来源
为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次回购数量 本次变动后
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 83,148,192 20.23% -3,315,750 79,832,442 19.58%
二、无限售条件股份 327,808,433 79.77% 0 327,808,433 80.42%
三、股份总数 410,956,625 100.00% -3,315,750 407,640,875 100.00%
注：上表中比例计算数值均以四舍五入方式计算，最终以上述及本次回购注销事项完成
后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排
公司终止本激励计划及回购注销相关限制性股票符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件、《公司章程》及公司限制性股票激励计划的规定。公司终止本
激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号——股份支付》
的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影
响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止本激励计划并回购注销相关限
制性股票，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股
股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
根据公司《激励计划（草案）》，本次终止实施激励计划事项尚需提交公司
股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会承
诺自股东大会审议通过终止实施本激励计划相关议案的决议公告之日起 三个月
内，不再审议和披露股权激励计划。后续公司将结合相关法律、法规和公司实际
情况，持续优化薪酬体系、完善绩效考核制度、制定并择机推出更为完善、更加
合理的激励计划，以健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动相
关人员的积极性、创造性，促进公司健康发展，为股东创造更多的价值。
五、薪酬与考核委员会审查意见
经审查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：
公司推出本次激励计划后，由于公司经营所面临的内外部环境已发生了较大
变化，原激励计划难以达到预期。公司本次终止实施本激励计划并回购注销相关
限制性股票事宜及相关审议决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》的相
关规定，程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益的情形。
我们一致同意公司终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票的事项，
并同意将该议案提交董事会审议后提交股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：
公司推出本次激励计划后，由于公司经营所面临的内外部环境已发生了较大
变化，原激励计划难以达到预期。公司本次终止实施本激励计划并回购注销相关
限制性股票事宜及相关审议决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》的相
关规定，程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益的情形。
我们一致同意公司终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票的事项，
并同意将该议案提交股东大会审议。
七、律师出具的法律意见
北京金诚同达（上海）律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次终止暨本次回购注销已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定；本次终止暨本次回购注销符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法
规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次终止暨本
次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办
理本次终止暨本次回购注销相关手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、
法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
八、独立财务顾问出具的意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：
截至独立财务顾问报告出具日，公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划相关事宜尚需提请公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；
3、《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于第五届监事会第二次会议相关
事项的书面审核意见》；
4、薪酬与考核委员会审查意见；
5、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司终
止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州中亚机械股份
有限公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
2024年6月8日
