证券代码：300512            证券简称：中亚股份           公告编号：2024-076



                    杭州中亚机械股份有限公司

 关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2024 年 6 月 7 日，杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于因权
益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议案》。现将有关事项公告如下：

    一、本次激励计划简述及实施情况
    1、2021 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。公司第三届
监事会第三十二次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的 激励对
象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
    2、2021 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 21 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未
接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 1 月 22 日发表了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
    3、2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大
会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021 年 1 月 27 日
对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票的自查报告》。
    4、2021 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第三十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以 2021 年 1 月 27 日作为授予
日，向 93 名激励对象授予 377.50 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    5、2021 年 3 月 18 日，公司董事会已实施并完成了 2021 年限制性股票激励
计划首次授予登记工作，向 86 名激励对象授予 354 万股限制性股票，授予价格
为 5.83 元/股，首次授予股份的上市日期为 2021 年 3 月 18 日。
    6、2021 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票 的议
案》。根据公司《激励计划》的相关规定和 2021 年第一次临时股东大会的授权以
及公司 2020 年年度及 2021 年半年度权益分派情况，同意对预留授予部分限制性
股票的授予价格进行相应的调整。本计划限制性股票预留授予部分的授予价格由
5.83 元/股调整为 5.74 元/股；同意本次激励计划预留部分的授予日为 2021 年 12
月 24 日，本次授予激励对象为 43 人，涉及授予限制性股票共计 97.50 万股，授
予价格为 5.74 元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    7、2022 年 2 月 9 日，公司董事会已实施并完成了 2021 年限制性股票激励
计划预留部分授予登记工作，向 43 名激励对象授予 96.10 万股限制性股票，授
予价格为 5.74 元/股，预留部分授予股份的上市日期为 2022 年 2 月 9 日。
    8、2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划部分限制性股
票及调整回购价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对王辉、李平生、高建华 3 名
离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 65,000 股进行回购注销，回购价
格调整为 5.74 元/股。同意按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理首
次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的激
励对象共 83 人，可解除限售限制性股票总数为 868,750 股，占公司总 股本的
0.3165%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    9、2022 年 4 月 29 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》。本次限制性股票解除
限售数量为 868,750 股，占公司目前股本总额的 0.3165%。本次解除限售股份可
上市流通的日期为：2022 年 5 月 9 日。
    10、2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于回购注
销 2021 年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意对王
辉、李平生、高建华 3 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 65,000 股
进行回购注销，回购价格调整为 5.74 元/股。2022 年 5 月 14 日，公司发布了《关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。本次回购注销上述限制
性股票将导致公司注册资本的减少，公司特此通知债权人，债权人均有权于公告
发布之日起 45 日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
    11、2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格
及回购注销数量的议案》。同意 2021 年年度权益分派实施完毕后，对王辉、李平
生、高建华 3 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的回
购数量由 65,000 股调整为 97,500 股。首次授予部分限制性股票及预留部分限制
性股票的回购价格由每股 5.74 元调整为每股 3.82 元。公司独立董事发表了同意
的独立意见。
    12、2023 年 2 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届
监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划预留授
予部分部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对 1 名离职人员姜雄平已
获授但尚未解除限售的限制性股票 15,000 股进行回购注销，回购价格为 3.82 元
/股。同意按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第一
个解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的激励对象共 42
人，可解除限售限制性股票总数为 356,625 股，占公司总股本的 0.09%。公司独
立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。
    13、2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划首次
授予部分部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对 1 名退休离职人员已
获授但尚未解除限售的限制性股票 5,625 股进行回购注销，回购价格为 3.82 元/
股。同意按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次部分第二个解除
限售期解除限售事宜。本次符合第二期解除限售条件的激励对象共 82 人，可解
除限售限制性股票总数为 1,301,250 股，占公司总股本的 0.3166%。公司独立董
事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。

    14、2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于回购注
销 2021 年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》及《关于回购
注销 2021 年限制性股票计划首次授予部分部分限制性股票的议案》，同意对 1 名
离职人员姜雄平已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,000 股进行回购注销，
同意对 1 名退休离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,625 股进行回购
注销。2023 年 5 月 19 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通
知债权人的公告》。本次回购注销上述限制性股票将导致公司注册资本的减少，
公司特此通知债权人，债权人均有权于公告发布之日起 45 日内向本公司申报债
权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    15、2023 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第二十四次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购
价格的议案》。同意因 2022 年年度权益分派实施完毕，首次授予部分限制性股票
及预留授予部分限制性股票的回购价格由每股 3.82 元调整为每股 3.79 元。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
    16、2024 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监
事会第二十八次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意按照 2021 年限制性股票
激励计划的相关规定办理预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜。本次
符合第二期解除限售条件的激励对象共 42 人，可解除限售限制性股票总数为
356,625 股，占公司总股本的 0.09%。
    17、2024 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议
案》及《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票
的议案》。同意因 2023 年年度权益分派方案实施完毕，首次及预留授予部分限制
性股票的回购价格由每股 3.79 元调整为每股 3.69 元。同意根据《上市公司股权
激励管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司终止实施 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销公司激励计划所涉及的已授
予但尚未解除限售的限制性股票 3,315,750 股，同时与之配套的《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。


    二、调整事由及调整结果
    根据公司 2021 年 1 月 12 日发布的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024 年 6 月 5 日实施完毕：以公司现有总
股本剔除已回购股份 4,431,000.00 股后的 406,525,625.00 股为基数，向全体股东
每 10 股派 1.000000 元人民币现金。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定和 2021 年第一次临时
股东大会的授权，公司对未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    根据公司 2024 年 5 月 29 日发布的《2023 年年度权益分派实施公告》，按公
司总股本（含回购股份）折算每 10 股现金分红金额=现金分红总额/总 股 本
*10=40,652,562.50÷410,956,625*10=0.989217 元（保留六位小数，不四舍五入）。
2023 年年度权益分派实施完毕后，首次及预留授予部分限制性股票的回购价格
由每股 3.79 元调整为每股 3.69 元。具体调整计算如下：
    调整后的每股限制性股票回购价格=（调整前的每股限制性股票回购价格-每
股的派息额）=（3.79-0.0989217）≈3.69 元/股。


    三、本次调整事项对公司的影响
    本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损
害公司及股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


    四、薪酬与考核委员会审查意见
    经审查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：
    公司本次因权益分派实施对限制性股票回购价格进行调整，符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划（草案）》中的有关规定，且本次调整已履行了必要的
程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司本次因权益分派实施对限制性股票回购价格进
行调整，并同意将该议案提交董事会审议。


    五、监事会意见
    经核查，监事会认为：
    公司本次因权益分派实施对限制性股票回购价格进行调整，符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划（草案）》中的有关规定，且本次调整已履行了必要的
程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司本次因权益分派实施对限制性股票回购价格进
行调整。


    六、律师出具的法律意见

    北京金诚同达（上海）律师事务所认为：
    截至本法律意见书出具之日，本次终止暨本次回购注销已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
本次终止暨本次回购注销符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次终止暨本次回购
注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次
终止暨本次回购注销相关手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规
和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。


    七、备查文件
    1、《杭州中亚机械股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；
    2、《杭州中亚机械股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；
    3、《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于公司第五届监事会第二次会议相
关事项的书面审核意见》；
    4、薪酬与考核委员会审查意见；
    5、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司终止
实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书》。


    特此公告。
                                              杭州中亚机械股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2024 年 6 月 8 日