国元证券股份有限公司
关于科大国创软件股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大国创
软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）2023 年度向特定对象发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对科大国创本次向特定对象发行股票
解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份情况及股本情况
（一）本次解除限售股份的发行情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于同意科大国创软件股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049 号）同意，向 16 名特定对象
发行人民币普通股（A 股）43,491,318 股，新增股份已于 2023 年 12 月 12 日在
深圳证券交易所上市，股票限售期为自新增股份上市之日起 6 个月。本次发行后，
公司总股本由 247,385,700 股增加至 290,877,018 股。
（二）公司向特定对象发行股票上市后股本变动情况
2023 年 12 月 20 日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
归属期归属股份上市，新增股份 290,400 股，公司总股本由 290,877,018 股增加
至 291,167,418 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 291,167,418 股，其中有限售条件股
份数量为 57,286,081 股，占公司总股本的 19.67%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东共计 16 名，分别为财通基金管理有限
公司、诺德基金管理有限公司、UBS AG、天安人寿保险股份有限公司－天安人
寿保险股份有限公司－传统产品、国泰君安证券股份有限公司、湖南轻盐创业投
资管理有限公司－轻盐智选 19 号私募证券投资基金、宁波佳投源股权投资合伙
企业（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、深圳市汇金盛投资有
限公司－汇金盛赤岭金读 1 号私募证券投资基金、杨岳智、华泰资产管理有限公
司－华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司、华泰资产管
理有限公司－天安人寿保险股份有限公司－华泰多资产组合、华泰资产管理有限
公司－华泰资管－中信银行－华泰资产稳赢优选资产管理产品、华泰资产管理有
限公司－华泰资管－广州农商行－华泰资产价值优选资产管理产品、华泰资产管
理有限公司－华泰资管－兴业银行－华泰资产价值精选资产管理产品、傅厚恩。
（二）本次申请解除股份限售的股东在公司向特定对象发行股票中承诺：
本次认购所获股份自其上市之日起 6 个月内不进行转让。本次发行结束后，
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经
营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2024 年 6 月 17 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为 43,491,318 股，占公司总股本比例为 14.94%。
（三）本次申请解除限售股份的股东数量为 16 名，合计 102 个证券账户。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东所持的股份均不存
在质押、冻结的情形。
（五）本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
所持限售 本次解除
序号 发行对象名称 证券账户名称 股份总数 限售数量
（股） （股）
财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基
1 3,413,719 3,413,719
金君享永熙单一资产管理计划
财通基金管理有限公 财通基金－平安银行－财通基金安鑫 2 号集
2 863,344 863,344
司 合资产管理计划
财通基金－东方财富证券股份有限公司－财
3 214,362 214,362
通基金安吉 333 号单一资产管理计划
财通基金－何朝军－财通基金愚笃 1 号单一
4 214,362 214,362
资产管理计划
财通基金－光大银行－西南证券股份有限公
5 214,362 214,362
司
财通基金－光大银行－中国银河证券股份有
6 428,724 428,724
限公司
财通基金－海通证券股份有限公司－财通基
7 125,938 125,938
金君享佳胜单一资产管理计划
财通基金－浙商银行 2023 年涌益增利尊享 4
8 号人民币理财产品－财通基金浙通定增量化 105,037 105,037
对冲 2 号单一资产管理计划
财通基金－海通证券股份有限公司－财通基
9 100,214 100,214
金君享润熙单一资产管理计划
财通基金－陆家嘴信托－启元量化 2 号集合
10 资金信托计划－财通基金启星 2 号单一资产 81,457 81,457
管理计划
财通基金－浙商银行－财通基金浙通定增量
11 63,773 63,773
化对冲 3 号集合资产管理计划
财通基金－长城证券股份有限公司－财通基
12 107,181 107,181
金天禧定增 56 号单一资产管理计划
财通基金－盈阳资产盈创一号私募证券投资
13 基金－财通基金天禧定增盈阳 17 号单一资产 53,591 53,591
管理计划
财通基金－郑隆腾－财通基金愚笃 6 号单一
14 29,475 29,475
资产管理计划
财通基金－孙冶－财通基金愚笃 3 号单一资
15 24,116 24,116
产管理计划
财通基金－倪力鸣－财通基金征程 2 号单一
16 16,077 16,077
资产管理计划
财通基金－朝景－机遇 1 号私募证券投资基
17 金－财通基金建兴机遇 1 号单一资产管理计 5,359 5,359
划
财通基金－平安银行－财通基金鼎盛定增量
18 480,707 480,707
化精选 1 号集合资产管理计划
财通基金－平安银行－财通基金安鑫 3 号集
19 363,880 363,880
合资产管理计划
财通基金－浙江农发小额贷款股份有限公司
20 267,953 267,953
－财通基金熙和 17 号单一资产管理计划
财通基金－吉祥人寿保险股份有限公司－传
21 统产品－财通基金玉泉 979 号单一资产管理 257,234 257,234
计划
财通基金－中信银行－财通基金全盈象定增
22 218,649 218,649
量化对冲 1 号集合资产管理计划
财通基金－申万宏源证券有限公司－财通基
23 267,953 267,953
金君享通财单一资产管理计划
财通基金－广发证券股份有限公司－财通基
24 214,362 214,362
金天禧广定单一资产管理计划
财通基金－六禾嘉睿 10 号私募证券投资基金
25 160,771 160,771
－财通基金六禾嘉睿 10 号单一资产管理计划
财通基金－浙商证券股份有限公司－财通基
26 177,920 177,920
金合富定增量化精选 1 号单一资产管理计划
财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对
27 129,689 129,689
冲 35 号集合资产管理计划
财通基金－贺腾金选稳进 1 号私募证券投资
28 267,953 267,953
基金－财通基金贺腾 1 号单一资产管理计划
财通基金－中国国际金融股份有限公司－财
29 214,362 214,362
通基金玉泉添鑫 2 号单一资产管理计划
财通基金－君宜庆礼私募证券投资基金－财
30 160,772 160,772
通基金君宜庆礼单一资产管理计划
财通基金－首创证券股份有限公司－财通基
31 160,772 160,772
金汇通 2 号单一资产管理计划
财通基金－高彩娥－财通基金天禧定增 6 号
32 107,181 107,181
单一资产管理计划
财通基金－施巍坚－财通基金天禧定增百策
33 107,181 107,181
16 号单一资产管理计划
财通基金－上海爱建信托有限责任公司－财
34 107,181 107,181
通基金安吉 53 号单一资产管理计划
财通基金－潍坊银行惟行稳盈 182 天客户周
35 期净值型人民币理财产品－财通基金惟行 1 107,181 107,181
号单一资产管理计划
财通基金－前海股交投资控股（深圳）有限
36 公司－财通基金合富定增量化精选 3 号单一 122,722 122,722
资产管理计划
财通基金－南京银行－财通基金定增量化创
37 98,070 98,070
新 1 号集合资产管理计划
财通基金－黄聿成－财通基金理享 1 号单一
38 107,181 107,181
资产管理计划
财通基金－四时之言 7 号私募证券投资基金
39 53,591 53,591
－财通基金开赢 2 号单一资产管理计划
财通基金－久银鑫增 17 号私募证券投资基金
40 53,591 53,591
－财通基金君享尚鼎 2 号单一资产管理计划
财通基金－久银鑫增 1 号私募证券投资基金
41 53,591 53,591
－财通基金君享尚鼎 7 号单一资产管理计划
财通基金－张晓春－财通基金天禧定增 30 号
42 53,591 53,591
单一资产管理计划
财通基金－衍复价值一号私募证券投资基金
43 53,591 53,591
－财通基金衍复定增一号单一资产管理计划
财通基金－李彧－财通基金玉泉 1003 号单一
44 53,591 53,591
资产管理计划
财通基金－张忠民－财通基金玉泉 1005 号单
45 53,591 53,591
一资产管理计划
财通基金－上海朗程财务咨询有限公司－财
46 53,591 53,591
通基金玉泉 1086 号单一资产管理计划
财通基金－朱煜麟－财通基金煜行 1 号单一
47 53,591 53,591
资产管理计划
财通基金－兴银理财富利兴合财增十八个月
48 1 号混合类理财产品－财通基金兴盈 2 号单 18,757 18,757
一资产管理计划
财通基金－吉祥人寿保险股份有限公司－万
49 能产品－财通基金玉泉 978 号单一资产管理 803,858 803,858
计划
财通基金－财达证券股份有限公司－财通基
50 267,953 267,953
金财达定增 1 号单一资产管理计划
财通基金－銮耀东方贰号私募股权投资基金
51 107,181 107,181
－财通基金天禧共赢 11 号单一资产管理计划
财通基金－北京人寿保险股份有限公司－传
52 统险－财通基金玉泉 1051 号单一资产管理计 80,386 80,386
划
中国光大银行股份有限公司－财通沪深 300
53 78,242 78,242
指数增强型证券投资基金
财通基金－悬铃增强 21 号私募证券投资基金
54 53,591 53,591
－财通基金悬铃 1 号单一资产管理计划
财通基金－黄建涛－财通基金玉泉 1058 号单
55 53,591 53,591
一资产管理计划
财通基金－谢浩－财通基金上南金牛单一资
56 53,591 53,591
产管理计划
财通基金－四川华商财富资产管理股份有限
57 公司－财通基金华商财富 2 号单一资产管理 53,591 53,591
计划
财通基金－张继东－财通基金玉泉 1002 号单
58 53,591 53,591
一资产管理计划
财通基金－林金涛－财通基金金涛 1 号单一
59 53,591 53,591
资产管理计划
广发证券股份有限公司－财通中证 1000 指数
60 26,259 26,259
增强型证券投资基金
诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基
61 2,695,606 2,695,606
金浦江 120 号单一资产管理计划
诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基
62 1,018,221 1,018,221
金浦江 588 号单一资产管理计划
诺德基金－山西证券股份有限公司－诺德基
63 857,449 857,449
金浦江 580 号单一资产管理计划
诺德基金－山东铁路发展基金有限公司－诺
64 643,087 643,087
德基金浦江 1166 号单一资产管理计划
诺德基金－顾瑾－诺德基金浦江 1002 号单一
65 321,543 321,543
资产管理计划
诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基
66 诺德基金管理有限公 321,543 321,543
金浦江 987 号单一资产管理计划
司
诺德基金－浙商证券股份有限公司－诺德基
67 267,953 267,953
金浦江 1000 号单一资产管理计划
诺德基金－山东铁路发展基金有限公司－诺
68 176,849 176,849
德基金浦江 1199 号单一资产管理计划
诺德基金－广发资管元朔 1 号 FOF 单一资产
69 管理计划－诺德基金浦江 1059 号单一资产管 160,772 160,772
理计划
诺德基金－光大银行－诺德基金滨江拾贰号
70 151,125 151,125
集合资产管理计划
诺德基金－余荣琳－诺德基金浦江 455 号单
71 144,695 144,695
一资产管理计划
诺德基金－浙商证券股份有限公司－诺德基
72 107,181 107,181
金浦江 929 号单一资产管理计划
诺德基金－庞晓炜－诺德基金浦江 388 号单
73 107,181 107,181
一资产管理计划
诺德基金－申万宏源证券有限公司－诺德基
74 107,181 107,181
金浦江 89 号单一资产管理计划
诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基
75 53,591 53,591
金浦江 668 号单一资产管理计划
诺德基金－陈灵霞－诺德基金浦江 1132 号单
76 53,591 53,591
一资产管理计划
诺德基金－谭巧君－诺德基金浦江 1149 号单
77 26,795 26,795
一资产管理计划
诺德基金－蓝墨专享 3 号私募投资基金－诺
78 26,795 26,795
德基金浦江 992 号单一资产管理计划
诺德基金－恒睿保睿套利 1 号私募证券投资
79 基金－诺德基金浦江 318 号单一资产管理计 26,795 26,795
划
诺德基金－银河电子集团投资有限公司－诺
80 26,795 26,795
德基金浦江 383 号单一资产管理计划
诺德基金－上海爱建信托有限责任公司－诺
81 26,795 26,795
德基金浦江 836 号单一资产管理计划
诺德基金－华鑫证券有限责任公司－诺德基
82 25,723 25,723
金创新定增量化对冲 18 号单一资产管理计划
诺德基金－兴业银行－诺德基金创新定增量
83 17,149 17,149
化对冲 15 号集合资产管理计划
诺德基金－通怡东风 10 号私募证券投资基金
84 10,719 10,719
－诺德基金浦江 624 号单一资产管理计划
诺德基金－朝景－机遇 2 号私募证券投资基
85 10,718 10,718
金－诺德基金浦江 387 号单一资产管理计划
诺德基金－MIAO HUBERT HUI JUN－诺德
86 基金创新定增量化对冲 10 号单一资产管理计 8,574 8,574
划
诺德基金－施慧璐－诺德基金创新定增量化
87 6,431 6,431
对冲 9 号单一资产管理计划
88 UBS AG UBS AG 3,269,024 3,269,024
天安人寿保险股份有
限公司－天安人寿保
89 天安人寿保险股份有限公司－传统产品 3,215,434 3,215,434
险股份有限公司－传
统产品
90 国泰君安证券股份有 国泰君安证券股份有限公司 2,411,575 2,411,575
91 限公司 国泰君安证券股份有限公司 160,772 160,772
湖南轻盐创业投资管
理有限公司－轻盐智 湖南轻盐创业投资管理有限公司－轻盐智选
92 2,240,085 2,240,085
选 19 号私募证券投资 19 号私募证券投资基金
基金
宁波佳投源股权投资
93 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） 1,607,717 1,607,717
合伙企业（有限合伙）
94 江西中文传媒蓝海国 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 1,607,717 1,607,717
际投资有限公司
深圳市汇金盛投资有
限公司－汇金盛赤岭 深圳市汇金盛投资有限公司－汇金盛赤岭金
95 1,446,945 1,446,945
金读 1 号私募证券投资 读 1 号私募证券投资基金
基金
96 杨岳智 杨岳智 1,286,173 1,286,173
华泰资产管理有限公
司－华泰优颐股票专
华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业
97 项型养老金产品－中 1,286,173 1,286,173
银行股份有限公司
国农业银行股份有限
公司
华泰资产管理有限公
司－天安人寿保险股 天安人寿保险股份有限公司－华泰多资产组
98 1,286,173 1,286,173
份有限公司－华泰多 合
资产组合
华泰资产管理有限公
司－华泰资管－中信 华泰资管－中信银行－华泰资产稳赢优选资
99 1,286,173 1,286,173
银行－华泰资产稳赢 产管理产品
优选资产管理产品
华泰资产管理有限公
司－华泰资管－广州 华泰资管－广州农商行－华泰资产价值优选
100 1,286,173 1,286,173
农商行－华泰资产价 资产管理产品
值优选资产管理产品
华泰资产管理有限公
司－华泰资管－兴业 华泰资管－兴业银行－华泰资产价值精选资
101 1,286,173 1,286,173
银行－华泰资产价值 产管理产品
精选资产管理产品
102 傅厚恩 傅厚恩 66,888 66,888
注：1、本次解除限售的股东不存在在公司担任董事、监事以及高级管理人员情况；
2、本次解除限售股份不存在质押、冻结等因法律法规或深圳证券交易所业务规则
等规定的限制转让情形。
（六）本次限售股份上市前后，公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动（股）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
57,286,081 19.67% -43,491,318 13,794,763 4.74%
非流通股
高管锁定股 13,794,763 4.74% - 13,794,763 4.74%
首发后限售股 43,491,318 14.94% -43,491,318 - -
二、无限售条件流通股 233,881,337 80.33% 43,491,318 277,372,655 95.26%
三、总股本 291,167,418 100.00% - 291,167,418 100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履
行了向特定对象发行股票时作出的股份锁定承诺；公司对本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
丁江波 吕 涛
国元证券股份有限公司
2024 年 6 月 13 日