国元证券股份有限公司
                  关于科大国创软件股份有限公司
        归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金
                    暂时补充流动资金的核查意见

      国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为科大
国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）2023 年度向特定
对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办

法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对
科大国创归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的
事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
      一、募集资金的基本情况
      根据中国证券监督管理委员会《关于同意科大国创软件股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049 号），公司向特定对象发行人
民币普通股（A 股）43,491,318 股，发行价格 18.66 元/股，募集资金总额为 81,154.80
万元，扣除与发行相关的费用（不含税）745.14 万元后，实际募集资 金净额为
80,409.66 万元。以上募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并于 2023 年 11 月 28 日出具了容诚验字[2023]230Z0264 号《验资报告》。
上述募集资金已实行专户存储。

      二、募集资金投资项目情况
      根据《公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》并结合
实际募集资金净额，公司本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
                                                                     单位：万元
 序号                 项目名称                  投资总额      使用募集资金投入

  1     数据智能平台升级及产业化项目              48,406.26           32,757.46

  2     智慧储能 BMS 及系统产业化项目             20,809.56           19,955.42
  3     数字营销网络建设项目                     4,769.44         4,441.92
  4     补充流动资金                            24,000.00        23,254.86
                       合计                     97,985.26        80,409.66

      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进

度，公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。
      三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
      2023 年 12 月 25 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，使用不超过 2

亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起
不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。具体内容详见公司于 2023 年
12 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
      截至 2024 年 10 月 24 日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的闲置募集
资金共计 2 亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
      四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
      根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运

作》等有关规定，为合理利用闲置募集资金，提高募集资金使用效率，在保证募
集资金投资项目建设正常推进的前提下，结合目前生产经营情况以及财务状况，
公司拟继续使用不超过 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公
司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。
      公司根据目前业务发展的实际需要，在保证募集资金投资项目建设正常推进
的前提下，公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公
司财务费用，提高公司经营效益。按目前银行同期一年期贷款市场报价利率测算，
预计可为公司节约财务费用约 620 万元（仅为测算数据）。

      公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营
业务相关的生产经营，不会直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投
资；不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。随着募集资金投资
项目建设的不断推进，公司将根据募集资金需求情况，及时归还募集资金，确保
不影响募集资金投资项目的正常进行。
    五、履行的审议程序和相关意见
    1、董事会审议情况
    公司于 2024 年 10 月 25 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司
在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，继续使用不超过 2 亿元的闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月，到期将归还至公司募集资金专户。
    2、监事会审议情况
    公司于 2024 年 10 月 25 日召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会认为：
公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高闲置募集资金

使用效率，降低公司财务费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。该
事项相关决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因
此，监事会同意公司继续使用不超过 2 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次继续使用不超过 2 亿元闲置募集资金暂时
补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。上述

事项符合相关法律、法规的规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低公
司财务费用，且不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。综上所述，本保荐机构对公司本次继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司归还
闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签
字盖章页）




    保荐代表人签名：______________       ______________

                        丁江波               吕   涛




                                                  国元证券股份有限公司

                                                       2024 年 10 月 25 日