爱司凯：北京市中伦（深圳）律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划的法律意见书2024-02-01
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于爱司凯科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二四年一月
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含义：
爱司凯、公司、上
指 爱司凯科技股份有限公司
市公司
《激励计划（草 《爱司凯科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
本次激励计划、本 爱司凯科技股份有限公司拟实施的 2024 年限制性股票激励
指
激励计划 计划
满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出资
限制性股票 指
购买公司 A 股普通股
激励对象 指 参与本次激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
满足获益条件后，激励对象获授的限制性股票由公司办理登
归属 指
记至个人证券账户的行为
激励对象获授的限制性股票由公司办理登记所需满足的获益
归属条件 指
条件
满足获益条件后，激励对象获授的限制性股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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法律意见书
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《爱司凯科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分
项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于爱司凯科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：爱司凯科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等相关规定，北京
市中伦（深圳）律师事务所接受公司的委托，就公司2024年限制性股票激励计划
出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、行政法规、规章、规范性文件发表法律意见；
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对
公司本次激励计划有关事项进行了充分核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏；
3．本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划所必备的法定
文件随其他材料一同公开披露，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次激励计划有关
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法律意见书
文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励的条件
（一）公司为依法设立且股票在深交所上市的股份有限公司
根据公司《2022年年度报告》，公司系由广州市爱司凯机械设备有限公司于
2012年12月整体变更设立的股份有限公司。2016年6月16日，经中国证监会《关
于核准广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 监许可
〔2016〕1300号）核准，公司首次公开发行股票。2016年7月1日，深交所出具《关
于广州市爱司凯科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上〔2016〕422号），同意公司股票在深交所创业板上市交易。
本所律师认为，公司为依法设立且股票在深交所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《爱司凯科技股份有限
公司审计报告》（天职业字[2023] 25336号），公司公开披露的《2022年年度报
告》《关于2022年度利润分配预案的公告》《关于2021年度利润分配预案的公告》
《关于2020年度利润分配预案的公告》及公司出具的书面说明，公司不存在《管
理办法》第七条规定不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立且股票在
深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励
的情形，具备实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
（一）本次激励计划载明事项
经本所律师审阅公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《激励计划（草
案）》，公司制定的《激励计划（草案）》中已载明：释义，本激励计划的实施
目的，本激励计划的管理机构，本激励计划的激励对象，本激励计划的股票来源、
授予数量和分配情况，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排，本
激励计划的激励价格及确定方法，本激励计划的授予条件和归属条件，本激励计
划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激
励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公 司与激励
对象之间相关争议或纠纷的解决机制，附则等内容。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符
合《管理办法》第九条关于股权激励计划中应当载明事项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》
《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
—业务办理》《公司章程》等相关规定，结合实际情况而确定。本激励计划的激
励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包
括公司独立董事和监事。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象不超过74人，
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他
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法律意见书
核心员工，不包括公司独立董事和监事。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际
控制人之一、公司董事长李明之先生，公司实际控制人之一、公司董事、总经理
朱凡先生，公司实际控制人之一、公司董事、副总经理唐晖先生。前述三人作为
公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略具有重大影响力，参与激励有利
于调动经营管理团队的积极性，提高员工的凝聚力。因此，本激励计划将前述三
人纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，具有合理性和必要性。
预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。
激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公
司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
3．激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东
大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调
整的，应当经监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第九条第（二）项、第三十七条和《上市规则》第 8.4.2条的规定。
（三）本次激励计划的股票来源、数量和分配
1．本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司定向增发A股普
通股。
2．本次激励计划授予的限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票合计1,152.00万股，
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法律意见书
占本激励计划公告时公司股本总额的8.00%。其中，首次授予1,042.00万股，占本
激励计划公告时公司股本总额的7.24%，占本激励计划限制性股票授予总额的
90.45%；预留授予110.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.76%，占
本激励计划限制性股票授予总额的9.55%。公司全部在有效期内的股权激励计划
涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20.00%。
3．限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
获授数量 占授予总 占公司总股本
序号 姓名 职务
（万股） 量的比例 的比例
1 李明之 董事长 100.00 8.68% 0.69%
2 朱凡 董事、总经理 100.00 8.68% 0.69%
3 唐晖 董事、副总经理 100.00 8.68% 0.69%
4 杜晓敏 董事、副总经理 100.00 8.68% 0.69%
5 陆叶 董事会秘书 100.00 8.68% 0.69%
公司（含子公司）其他核心员工
6 542.00 47.05% 3.76%
（69 人）
7 预留 110.00 9.55% 0.76%
合 计 1,152.00 100.00% 8.00%
注：限制性股票授予前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性
股票的，由公司做出调整，将前述限制性股票直接调减或分配至授予的其他激励对象或调整
至预留授予。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向公司实际控制人之一、公司董
事长李明之先生，公司实际控制人之一、公司董事、总经理朱凡先生，公司实际
控制人之一、公司董事、副总经理唐晖先生分别授予100.00万股限制性股票，合
计占本激励计划公告时公司股本总额的2.08%，激励对象获授权益额度与个人岗
位职责、价值贡献相匹配。根据《管理办法》的相关规定，本激励计划拟向前述
三人授予限制性股票事项将作为单独议案，经公司股东大会以特别决议形式审议
通过后方可正式授予。除此之外，本激励计划的其他激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股 本总额
的1.00%。
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法律意见书
本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条及
《上市规则》第 8.4.3条的规定，本次激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》
第九条第（三）项、第十四条第一款、第十五条及《上市规则》第8.4.5条的规定，
本次激励计划涉及的限制性股票的分配情况符合《管理办法》第九条第（四）项、
第十四条第二款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属
安排和限售安排”，本激励计划规定了有效期、授予日、归属安排和限售安排。
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十
六条、第十九条、第二十四条、第二十五条及第四十四条和《上市规则》第 8.4.6
条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》“第七章 本激励计划的激励价格及确定方法”，
本激励计划规定了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法。本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条和《上市规则》第 8.4.4
条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与归属条件
根据《激励计划（草案）》“第八章 本激励计划的授予条件和归属条件”，
本激励计划规定了限制性股票的授予条件与归属条件。本所律师认为，前述规定
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条和《上市规则》第 8.4.6条的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他规定
1．经审阅《激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规
定。
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2．经审阅《激励计划（草案）》“第十章 本激励计划的会计处理”，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
3．经审阅《激励计划（草案）》“第十一章 本激励计划实施程序”，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项及第（十一）项的规定。
4．经审阅《激励计划（草案）》“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条、第
二十一条的规定。
5．经审阅《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的
处理方式”，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项的
规定。
6．经审阅《激励计划（草案）》“第十四章 公司与激励对象之间相关争议
或纠纷的解决机制”，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十
三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已经履行的法律程序
1．2024年1月31日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激
励计划考核管理办法>的议案》《关于2024年限制性股票激励计划向李明之、朱
凡、唐晖授予限制性股票合计超过公司总股本1%的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董
事回避表决。
2．2024年1月31日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激
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法律意见书
励计划考核管理办法>的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划激励对象名
单〉的议案》《关于2024年限制性股票激励计划向李明之、朱凡、唐晖授予限制
性股票合计超过公司总股本1%的议案》等议案。
（二）本次激励计划尚需履行的法律程序
1．激励对象名单内部公示
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。
2．监事会对激励名单审核及公示情况的说明
公司监事会尚需对本次激励计划的股权激励名单进行审核，并充分听取公示
意见。公司需在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
3．独立董事向股东征集委托投票权
独立董事应当就本次激励计划相关议案向所有股东征集委托投票权。
4．内幕交易自查
公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划公告前6个月内买卖
本公司股票的情况进行自查。
5．股东大会审议本次激励计划
公司尚需将本次激励计划提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上审议通过。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符
合《管理办法》的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件的规定履行后续相关程序，本次激励计划相关议案尚需提交
公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
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四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）
其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。本次激励计划的激励对象确定依据
和范围详见本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的内容”之“（二）激励
对象的确定依据和范围”。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条的规定。
五、本次激励计划履行的信息披露义务
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划现阶段事
项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规
章和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行相关董事会决议、监事会决议及
意见、股东大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划（草案）》及其摘
要、本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。
六、上市公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不会为激励对象提供任何形式的财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对上市公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的目的为“推进长期激励机
制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益”。
根据公司第四届监事会第十五次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形发表意见，认为“本激励计划的制定及内容符合《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
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法律意见书
易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《公司章程》等有关规定。
本激励计划的实施能够有效增强激励对象的工作责任感、使命感，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。”
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》并经本所律师查验，本次激励计划的激励对象包
含公司董事李明之、朱凡、唐晖、杜晓敏，其作为关联董事已在公司董事会审议
本次激励计划相关议案时回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司为依法设立且股票在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理
办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的条件；
（二）《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》《上市规则》的规定；
（三）公司本次激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》
的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性
文件的规定履行后续相关程序，本次激励计划相关议案尚需提交公司股东大会以
特别决议审议通过后方可实施；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定；
（五）公司就本次激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规
定，履行相关董事会决议、监事会决议及意见、股东大会通知、独立董事征集投
票权公告、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件的公告和信息
披露义务；
（六）公司已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象提
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法律意见书
供财务资助；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
本法律意见书正本三份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 唐 诗
郑 骁
2024 年 1 月 31 日
