北京市中伦（深圳）律师事务所

        关于爱司凯科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的

                法律意见书




               二〇二四年九月
                  北京市中伦（深圳）律师事务所

                   关于爱司凯科技股份有限公司

        2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的

                               法律意见书

致：爱司凯科技股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受爱司凯科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规、规章及规
范性文件的规定，就公司本次激励计划预留授予限制性股票（以下简称“本次预
留授予”）相关事项出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、行政法规、规章、规范性文件发表法律意见；

    2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对
公司本次预留授予事项进行了充分核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏；

    3．本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次预留授予事项所必备的


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法定文件随其他材料一同公开披露，并依法对本法律意见书承担责任；

    4．本法律意见书仅供公司为实施本次预留授予事项之目的使用，未经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次预留授予事项
有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次预留授予事项的批准和授权

    根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见出具日，公司就本次预

留授予事项已取得如下批准和授权：

    1．2024年2月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性

股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于2024年限制性股票激励计划向李明

之、朱凡、唐晖授予限制性股票合计超过公司总股本1%的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    2．2024年9月25日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二

十次会议分别审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》；公司

监事会出具了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意

见》，确认激励对象的主体资格合法、有效。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次预留授予事项已经

取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件

及《爱司凯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称

“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

    二、本次预留授予的相关情况

    （一）本次预留授予的授予日

    根据《激励计划（草案）》，“自股东大会审议通过本激励计划之日起60日


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内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，

授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成

的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限

制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授出。”

    根据公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会 议审议

通过的《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，本次预留授予的授予日

为2024年9月25日。

    根据公司的确认并经本所律师核查，本次预留授予的授予日为交易日，且在

公司2024年第三季度报告披露之前。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次预留授予的授予日符合

《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会 议审议

通过的《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，本次预留授予的授予对

象为4人，预留授予的限制性股票数量为110.00万股，授予价格为10.07元/股。

    根据公司监事会出具的《关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象

名单的核查意见》并经本所律师查验，本次预留授予的激励对象符合《公司法》

《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条

件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，符合本次激励计划的实施目的；本

次预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

    综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的授予对象、授予数量及授予

价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有

关规定。

    三、本次预留授予的授予条件

    根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中关


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于授予条件的规定，同时满足下列条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4．法律法规规定不得实行股权激励的；

    5．中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6．中国证监会认定的其他情形。

    根据公司提供的确认函并经本所律师核查，公司和本次预留授予的授予对象

均未发生上述情形。

    综上，本所律师认为，本次预留授予的条件均已经成就，公司向符合条件的

授予对象授予预留的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及

《激励计划（草案）》的相关规定。


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    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日：

    1．本次预留授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办

法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

    2．本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办

法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

    3．本次预留授予的条件均已经成就，公司向符合条件的授予对象授予预留

的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》

的相关规定。

    本法律意见书正本三份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司 2024

年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》的签章页）




   北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                经办律师：

                赖继红                                   唐    诗




                                                         郑    骁




                                                     2024 年 9 月 25 日