辰安科技：董事会决议公告2024-04-20
北京辰安科技股份有限公司
证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2024-002
北京辰安科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议
于 2024 年 4 月 19 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。会议通知
于 2024 年 4 月 7 日以邮件、电话、口头等方式向全体董事送达。会议由董事长
郑家升先生召集并主持，本次会议应出席会议董事 8 人，实际出席会议董事 8 人。
会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2023 年度总裁工作报告的议案》
董事会审议了公司《2023 年度总裁工作报告》，认为 2023 年度经营管理层
有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营工作取得一定成果。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
董事会认真审议了《2023 年度董事会工作报告》。公司独立董事分别向董事
会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会进行述
职。
董事会依据《独立董事关于独立性自查情况的报告》对独立董事独立性情况
进行了评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
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《2023 年度董事会工作报告》《独立董事关于独立性自查情况的报告》《董
事会关于独立董事独立性情况的专项意见》及各独立董事述职报告详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2023
年度财务状况、经营成果。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2023 年年度股东大会审
议。
《2023 年度财务决算报告》及监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于公司 2023 年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会认为：公司编制《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政
法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实公允地反映了公司2023年
度的财务状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案财务报告部分已经审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大
会审议。
《2023年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度
报告摘要》于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属
于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 79,641,695.79 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 为
89,723,111.82 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为
466,212,432.81 元，母公司未分配利润为-112,351,964.09 元。2023 年度，公司控
股子公司向母公司实施现金分红 118,880,116.80 元。
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鉴于公司2023年度母公司报表中未分配利润为负，根据《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》，为避免出现超分配的
情况，保障公司稳定经营，经公司综合考虑中长期发展规划和短期生产经营实际，
更好地维护全体股东的长远利益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，
公司本年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
《关于2023年度拟不进行利润分配专项说明的公告》及监事会发表的相关意
见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
为进一步优化公司日常经营工作的开展，根据《公司法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，经公司总裁
李陇清先生提名，董事会提名委员会资格审核，审议通过了《关于聘任公司高级
管理人员的议案》，董事会同意聘任刘勇先生担任公司常务副总裁，任期自本次
董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
《关于调整公司董事、高级管理人员的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》
董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合
公司《募集资金使用管理制度》的具体要求，并及时、真实、准确、完整地履行
了相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及监事会、独立财务顾问、
审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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8、审议通过《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的内部控制。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2023年度内部控制自我评价报告》及监事会、审计机构发表的相关意见详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于公司 2023 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专
项说明的议案》
董事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人
违规提供担保的情况，或违规进行非经营性资金占用的情况。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
《2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及监事会发表
的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告的议案》
根据审计委员会提交的《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》，
公司对本公司2023年度的财务报表审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）的履职情况作出评估，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司
2023年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司
财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》《董事会审计委员会对
会 计 师 事 务 所 2023 年 度 履 行 监 督 职 责 情 况 的 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为：关于2024年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，
相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事郑家升、李陇清、
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邢晓瑞、雷勇回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议，
关联股东需回避表决。
《 关 于 2024 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常运营及业务开拓需求，董事会同意公司及其下属子公司根据
2024年度经营计划安排，向相关银行申请合计不超过人民币270,700万元的综合
授信额度，业务品种包括但不限于流动资金贷款、开立保函、开立银行承兑汇票、
供应链产品、国内信用证等，其中，流动资金贷款额度不超过人民币154,500万元。
授信额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会
召开之日止。同时，提请股东大会授权董事长审核并签署上述授信额度内的所有
文件。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于公司向中国电信集团财务有限公司申请综合授信额度暨
关联交易的议案》
经董事会审议，为满足公司日常运营及业务开拓需求，董事会同意公司在《辰
安科技金融服务框架协议》额度内向财务公司申请不超过人民币40,000万元的综
合授信额度，业务品种包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票开立、票据贴现等。
其中，流动资金贷款额度不超过人民币40,000万元，授信期限不超过1年，申
请授信期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。其中关联董事郑家升、李陇清、
邢晓瑞、雷勇回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议，
关联股东需回避表决。
《关于公司向中国电信集团财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的
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公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于公司为子公司申请或使用综合授信额度提供担保的议案》
为了满足子公司经营及业务发展需求，董事会同意公司对部分子公司申请、
使用综合授信额度提供不超过人民币11,025万元的连带责任保证担保，担保额度
有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日
止，上述额度在有效期范围内可循环滚动使用。实际担保金额、种类以及担保期
限以签订的担保协议为准，非全资子公司将为公司提供反担保或由该公司少数股
东按出资比例提供担保。同时在额度范围内，提请股东大会授权公司董事长或其
指定的授权代理人根据实际情况办理担保相关事宜并签署相关合同文件。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
《关于为子公司申请或使用综合授信额度提供担保的公告》及监事会发表的
相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》
鉴于公司 2019 年非公开发行股份募集资金投资项目，即由公司全资子公司
合肥科大立安安全技术有限责任公司实施的“智慧消防一体化云服务平台项目”
已实施完毕并达到预定可使用状态，董事会同意公司对前述募集资金投资项目进
行结项并将节余募集资金 1,466.35 万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出
当日专户余额为准）永久补充公司及公司全资子公司科大立安流动资金，用于日
常经营活动。待募集资金支付及划转完毕后，公司将注销该项目相关募集资金专
户。
独立财务顾问发表了核查意见。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
公告》及监事会、独立财务顾问发表的相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的
北京辰安科技股份有限公司
议案》
董事会认为：《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》真实反映了
公司2023年度ESG工作进展的情况，有利于公司利益相关方更好地了解公司社会
责任实践活动，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
《 2023 年 度 环 境 、 社 会 及 公 司 治 理 （ ESG ） 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
董事会同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董
事管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定要求，结合公司发展实际情况，
修改《公司章程》相应条款。
本次《公司章程》修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
司”）。
公司是由北京辰安伟业科技有限公司依法整
公司是由北京辰安伟业科技有限公司依法整体
体变更设立；公司在北京市工商行政管理局海淀分
变更设立；公司在北京市海淀区市场监督管理局注
局注册登记，取得企业法人营业执照（统一社会信
册登记，取得营业执照（统一社会信用代码为
用代码为 91110108783233053A）。
91110108783233053A）。
公司于 2016 年 6 月 29 日经中国证券监督管理
公司于 2016 年 6 月 29 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向
委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社
社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2016 年
会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2016 年 7
7 月 26 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易
月 26 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易
所”）上市。
所”）上市。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
限制。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
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股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
的股票或者其他具有股权性质的证券。 股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议；
决议； （十二）审议批准本章程第四十条规定的担保
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保 事项；
事项； （十三）审议批准本章程第四十一条第二款规
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的财 定的财务资助事项；
务资助事项； （十四）审议批准本章程第四十二条规定的交
（十四）审议批准本章程第四十二条规定的交 易事项；
易事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产之 30%的事项；
产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）与关联方发生的交易（提供担保除外）
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划； 金额超过人民币 3,000 万元且占公司最近一期经审
（十八）与关联方发生的交易（公司获赠现金 计净资产绝对值的 5%以上的关联交易；
资产和提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
上（含 3,000 万元）且占公司最近一期经审计净资 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
产绝对值的 5%以上（含 5%）的关联交易； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
（十九）公司回购本公司股份； 事会或其他机构和个人代为行使。
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（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经董事
第四十条 公司下列对外担保行为，须经董事会
会审议通过后提交股东大会审议通过：
审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
后提供的任何担保；
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%；
一期经审计总资产的 30%；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
元；
元；
（八）法律、行政法规、部门规章及其他规范
（八）法律、行政法规、部门规章、其他规范性
性文件规定的其他担保情形。
文件、证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第（三）项担保事项时，应
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（四）、
益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、
（五）或（七）项情形的，可以豁免提交股东大会审
（四）、（五）或（七）项情形的，可以豁免提交
议。
股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
供反担保。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。 司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
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公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东 公司还将提供网络和其他方式为股东参加股东大会
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
的，视为出席。 为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理 可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决
人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者 署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人
由其正式委任的代理人签署。 为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的
代理人签署。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
证券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要 东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要
的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提 的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知，向公司申请 的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名
东大会以外的其他用途。 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20
日前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告
日前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告
方式通知全体股东和其他出席、列席人员，临时股
方式通知全体股东，临时股东大会应于会议召开 15
东大会应于会议召开 15 日前通知全体股东和其他
日前以公告方式通知全体股东。公司计算 20 日和 15
出席、列席人员。公司计算 20 日和 15 日通知期的
日通知期的起始日期时，不包括会议召开当日。
起始日期时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名和电话号码。 （五）会务常设联系人的姓名和电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论
拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关 拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意
意见。 见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 见。
于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于
旦确认，不得变更。 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
过： （三）本章程的修改；
（一）公司增加或者减少注册资本； （四）分拆所属子公司上市；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（三）本章程的修改； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （六）重大资产重组；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （七）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （八）变更公司组织形式；
（六）变更公司组织形式； （九）回购公司股份用于减少注册资本；
（七）回购公司股份； （十）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种；
及中国证监会认可的其他证券品种； （十一）法律、行政法规、部门规章、证券交易
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规 所有关规定、本章程或股东大会议事规则规定的，
定的，以及股东大会以普通决议通过可能会对公司 以及股东大会以普通决议认定可能会对公司产生重
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。 前款第四项所述事项，还应当经出席股东大会
的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
果应当及时公开披露。
有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
结果应当及时公开披露。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
最低持股比例限制。
会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
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投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应当健全股东大会表决制
第八十二条 公司应当健全股东大会表决制度。
度。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当
计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分
充分披露非关联股东的表决情况。
披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依
照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关
照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关
联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依
联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依
照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决
照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决
时应当回避表决。股东大会审议有关关联交易事项
时应当回避表决。股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联
时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联
股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要
股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要
求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股
求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股
东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规
东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规
定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由
定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由
股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会
股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会
对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会
对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的
的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有
非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。
效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要
但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特
以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出
别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股
席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二
东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
以上通过，方为有效。
过，方为有效。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，
公司审议应当披露的关联交易，应当经公司全
应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并在
意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董
关联交易公告中披露。
事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会审议。董事会应当向股东公示候 式提请股东大会审议。董事会应当向股东公示候选
选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事、监事的提名方式和程序：由单独 （一）董事、监事的提名方式和程序：由单独或
或者合并持有公司 3%以上股份的股东向董事会、 者合并持有公司 3%以上股份的股东向董事会、监事
监事会分别提出，经董事会、监事会分别审议通过 会分别提出，经董事会、监事会分别审议通过后，
后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并 由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。
批准。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 （二）独立董事的提名方式和程序按照法律、
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、 法规的相关规定执行。
法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺 开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保
公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并 证当选后切实履行董事或监事的职责。
保证当选后切实履行董事或监事的职责。董事会应 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当
当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
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实行累积投票制。 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计 有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 证券登记机构作为内地与香港股票市场交易互联互
权。 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
的表决结果应计为“弃权”。 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
即组织点票。 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
会议主持人根据表决结果决定股东大会的决 即组织点票。
议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
第九十四条 股东大会应当对所议事项的决定
作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会
议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告
及代理出席的委托书一并保存。 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 决议的详细内容。
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
内容。 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 提示。
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在
三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
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连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股 任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不
东大会不得无故解除其职务。 得超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于 改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法
法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应 定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。 计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。
事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或者专门
低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数少于
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本
董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人
章程的规定或独立董事中没有会计专业人士，该董
士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
缺额后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍
职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
辞职产生的缺额后方能生效。
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
董事会时生效。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执
项和奖惩事项； 行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决
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（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 计的会计师事务所；
的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 的工作；
授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 予的其他职权。
大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由 大会审议。
董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以章 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由
程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以章
本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大 程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大
单个或几个董事单独决策。 业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间 单个或几个董事单独决策。
行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行
明确、具体。 使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明
确、具体。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策 关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序。
程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
进行评审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下： 应由董事会批准的交易事项如下：
（一）重大交易 （一）重大交易
除本章程第四十二条规定的须提交股东大会 除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审
审议的交易外，公司发生的交易（公司提供担保、 议的交易外，公司发生的交易（公司提供担保、提
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交
交董事会审议： 董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元； 过 1,000 万元；
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5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
上述“交易”包括下列事项：（1）购买或者出 上述“交易”包括下列事项：（1）购买或者出
售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料 售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）；（2）对外投资（含委托理财，对子 仍包含在内）；（2）对外投资（含委托理财，对子
公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融 公司投资等，但设立或者增资全资子公司除外）；
资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，但 （3）提供财务资助（含委托贷款）；（4）提供担保
设立或者增资全资子公司除外）；（3）提供财务资 （指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
助（含委托贷款）；（4）提供担保（指公司为他人 保）；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面
提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入 的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或
或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托 者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与
经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8） 开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃
债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移； 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优 （12）证券交易所认定的其他交易。
先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）证券交 （二）关联交易
易所认定的其他交易。 达到以下标准的关联交易应由董事会审议：
（二）关联交易 1.公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
除本章程第四十条至第四十二条规定的须提 元的关联交易；
交股东大会审议的交易外，达到以下标准的关联交 2.公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万
易应由董事会审议： 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
1.公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 上的关联交易。
万元的关联交易； （三）担保
2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的担保外，董事会审议批准公司其他担保事项。
以上的关联交易，应提交董事会审议。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程
（三）担保 第四十条规定外，还应严格遵循以下规定：
除本章程第四十条规定的须提交股东大会审 1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之二
议的担保外，董事会审议批准公司其他担保事项。 以上董事审议同意；
董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
第四十条规定外，还应严格遵循以下规定： 审议通过后，方可提交股东大会审批。
1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之二
以上董事审议同意；
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审批。
第一百二十一条 召开临时董事会会议的通知 第一百二十一条 召开临时董事会会议的通知
方式为：专人送达、特快专递、电子邮件、传真、 方式为：专人送达、特快专递、电子邮件、传真、电
电话方式或其它经董事会认可的方式。召开临时董 话方式或其它经董事会认可的方式。召开临时董事
事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和 会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监
监事。 事。
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
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过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董 过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董
事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知 事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知
时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在 时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在
会议记录中记载。董事如已出席会议，并且未在到 会议记录中记载。董事如已出席会议，并且未在到
会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作 会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向其发出会议通知。 已向其发出会议通知。
如董事长因故不能履行职责时，应当指定一名
董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行
职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由 1/2
以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十九条 公司董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等专
第一百二十九条 公司董事会下设审计委员
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。
第一百三十条 专门委员会全部由董事组成，委
第一百三十条 专门委员会全部由董事组成，
员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委
委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董
应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不
事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一
在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中
名独立董事是会计专业人士。
的会计专业人士担任召集人。
第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
第一百三十一条 审计委员会的主要职责是：
数同意后，提交董事会审议：
（一）提议聘请或更换会计师事务所；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（二）督导公司的内部审计制度的制定及其实
信息、内部控制评价报告；
施；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
师事务所；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）审查公司的内控制度；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（六）董事会授权的其他事宜。
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条 薪酬与考核委员会负责制定
第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
责是： 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
（一）研究董事、总裁和其他高级管理人员考 下列事项向董事会提出建议：
核的标准，进行考核并提出建议； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）研究和审查董事、总裁和其他高级管理 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
人员的薪酬政策与方案； 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
（四）董事会授权的其他事宜。 司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
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章程规定的其他事项。
第一百三十三条 提名委员会的主要职责是： 第一百三十三条 提名委员会负责拟定董事、高
（一）研究董事、总裁和其他高级管理人员的 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
选择标准和程序并提出建议； 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
（二）广泛搜寻合格的董事、总裁和其他高级 事项向董事会提出建议：
管理人员的人选； （一）提名或者任免董事；
（三）对董事候选人、总裁和其他高级管理人 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
员候选人进行审查并提出建议； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（四）董事会授权的其他事宜。 章程规定的其他事项。
第一百三十五条 董事会制定战略委员会、审
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作规 第一百三十五条 董事会制定战略委员会、审计
则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作规则，
集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的 委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。
提案应提交董事会审查决定。
第一百三十八条 独立董事应当亲自出席专门
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
新增
独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他行
不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条 总裁对董事会负责，行使下 第一百四十三条 总裁对董事会负责，行使下列
列职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总 副总裁、财务总监等高级管理人员；
裁、副总裁、财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员；
任或者解聘以外的管理人员； （八）根据本章程的规定或董事会的授权，决
（八）根据本章程的规定或董事会的授权，决 定公司的限额以下关联交易、资产处置事项，代表
定公司的限额以下关联交易、资产处置事项，代表 公司签署与公司日常生产经营业务有关的合同、协
公司签署与公司日常生产经营业务有关的合同、协 议及其他法律文件；
议及其他法律文件； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上 没有表决权。
没有表决权。 高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，
总裁应当严格执行董事会相关决议，不得擅自 不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情
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变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变 况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严
化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响 重影响的，应及时向董事会报告。高级管理人员应
的，应及时向董事会报告。总裁应当及时向董事会、 当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重 现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况
大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会 及其他相关信息。
秘书的知情权。
第一百四十四条 总裁工作制度包括下列内
第一百四十五条 总裁工作制度包括下列内容：
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员；
员；
（二）总裁和其他高级管理人员各自具体的职
（二）总裁和其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的
公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选， 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有
关董事辞职的规定，适用于监事。 关董事辞职的规定，适用于监事。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换， 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换， 职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职
监事连选可以连任。 工大会或者其他形式民主选举产生或更换。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向公司 易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个
所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季 月和前 9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。
度财务会计报告。
第一百六十八条 上述定期报告按照有关法律、
第一百六十七条 上述财务会计报告按照有关
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
制。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾
公司的可持续发展。 公司的可持续发展。
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
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（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利
利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的 润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：在公司盈利的情况下， （二）利润分配形式：在公司盈利的情况下，公
公司每年至少进行一次利润分配，可以采取现金或 司每年至少进行一次利润分配，可以采取现金或者
者股票等方式分配利润，公司应当优先采取现金方 股票等方式分配利润，公司应当优先采取现金方式
式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金 分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分
分红进行利润分配；若公司快速成长，并且董事会 红进行利润分配；若公司快速成长，并且董事会认
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
在进行现金股利分配之余充分考虑公司成长性、每 进行现金股利分配之余充分考虑公司成长性、每股
股净资产的摊薄等真实合理因素，提出实施股票股 净资产的摊薄等真实合理因素，提出实施股票股利
利分配预案。 分配预案。
（三）利润分配的具体比例：公司应当优先采 （三）利润分配的具体比例：公司应当优先采
取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会可以 于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会可以
根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金 根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分
分配。 配。
（四）利润分配应履行的程序：公司利润分配 （四）利润分配应履行的程序：公司利润分配
方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批 方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成 准。公司董事会须在股东大会批准后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的制定和调整：公司可以 （五）利润分配政策的制定和调整：公司可以
根据生产经营计划、投资计划、融资计划和未来发 根据生产经营计划、投资计划、融资计划和未来发
展规划，并参考股东（特别是公众投资者）、独立 展规划，并参考股东（特别是公众投资者）和外部
董事和外部监事的意见，制定或调整股东回报计 监事的意见，制定或调整股东回报计划，公司监事
划，独立董事应对议案发表独立意见，公司监事会 会应以监事会决议的方式审议该议案。该等议案经
应以监事会决议的方式审议该议案。该等议案经董 董事会审议通过后，提交股东大会审议批准，为充
事会审议通过后，提交股东大会审议批准，为充分 分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采
考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用 用网络投票方式召开；
网络投票方式召开； 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发 较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以
生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应 股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论
以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细 证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中
论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意 国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配
见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股
证券交易所的有关规定；有关利润分配调整政策的 东大会批准。为充分考虑公众投资者的意见，该次
议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批 股东大会应同时采用网络投票方式召开。
准。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大
应同时采用网络投票方式召开。 变化，公司董事会可以对利润分配方案依法作出适
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较 当调整，并重新提交股东大会审议通过。公司监事
大变化，公司董事会可以对利润分配方案依法作出 会应当监督利润分配方案的调整情况。
适当调整，并重新提交股东大会审议通过。公司监
事会应当监督利润分配方案的调整情况。
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备
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备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检 部审计监督，对公司内部控制制度的建立和实施、
查监督。 公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监
督。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部
向董事会负责并报告工作。内部审计部门对审计委
门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
员会负责，向审计委员会报告工作。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，须经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
董事会同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》等有关规定，结合公司发展实际情况，修改《董事会
议事规则》相应条款。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，须经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
董事会同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》等有关规定，结合公司发展实际情况，修改《独立董
事工作制度》相应条款。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、审议通过《关于修改<独立董事年报工作制度>的议案》
董事会同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
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上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》等有关规定，结合公司发展实际情况，修改《独立董
事年报工作制度》相应条款。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订后的《独立董事年报工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、审议通过《关于修改<董事会审计委员会议事规则>的议案》
董事会同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》等有关规定，结合公司发展实际情况，修改《董事会
审计委员会议事规则》相应条款。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会审计委员会议事规则》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
22、审议通过《关于修改<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
董事会同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》等有关规定，结合公司发展实际情况，修改《董事会
薪酬与考核委员会议事规则》相应条款。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
23、审议通过《关于修改<董事会提名委员会议事规则>的议案》
董事会同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》等有关规定，结合公司发展实际情况，修改《董事会
提名委员会议事规则》相应条款。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会提名委员会议事规则》详见巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）。
24、审议通过《关于修改<董事会战略委员会议事规则>的议案》
董事会同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》等有关规定，结合公司发展实际情况，修改《董事会
战略委员会议事规则》相应条款。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会战略委员会议事规则》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
25、审议通过《关于制定<合规管理办法>的议案》
董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产
法》《中央企业合规管理办法》等有关规定，结合《公司章程》和公司发展实际
情况，制定《合规管理办法》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
26、审议通过《关于公司经营与绩效管控工作报告的议案》
董事会审议了公司《经营与绩效管控工作报告》，认为内容符合公司的战略
规划及未来市场拓展计划，综合考虑了市场环境、行业发展前景等内外部因素，
符合行业状况及公司生产经营实际情况，同意本次《经营与绩效管控工作报告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
27、审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告全文的议案》
董事会认为：公司编制《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容公允地反映了公司的财务状况和经
营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
《2024年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
28、审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
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经董事会审议，同意公司于2024年5月14日（星期二）下午14:30召开2023年
年度股东大会会议，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
《 关 于 召 开 2023 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、公司第四届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
4、公司第四届董事会提名委员会2024年第一次会议决议；
5、公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
