广信材料：第五届董事会第二次会议决议公告2024-01-24
证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2024-004
江苏广信感光新材料股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“公司”）第五
届董事会第二次会议于 2024 年 1 月 23 日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召
开。会议由公司董事长李有明先生召集和主持。公司董事会已于 2024 年 1 月 17 日
以电话或电子邮件等方式向全体董事送达会议通知，会议应出席董事 9 名，实际出
席董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股
票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行认真分析，逐项自查，董事
会认为公司已符合现行创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定，具
备以简易程序向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
经公司第五届董事会战略委员会第一次会议、审计委员会第二次会议审议，一
致认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司以简易程序向特
定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次以简易程序向特定对象发行股票
的资格和条件，一致同意提交公司第五届董事会第二次会议审议。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
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2、逐项审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的
议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，董事会逐项审议公司以简易程序
向特定对象发行股票方案，具体内容及表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，董事会将在年度股东
大会授权的有效期内选择合适时机向特定对象询价发行，在中国证监会做出予以注
册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监
会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按
照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2023 年年度
股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过 2,000 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股
本的 30%。最终发行数量将由公司董事会根据公司年度股东大会的授权及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。最终发行股
票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期及上市安排
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票
还需遵守法律、法规、规范文件和深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规
定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），且不超过最近
一年末净资产百分之二十。本次募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
不超 3 亿元，且不超最
1 年产 5 万吨电子感光材料及配套材料项目 52,538.00 近一年末净资产百分
之二十
合计 52,538.00 -
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用）少于拟投入募集资金总额，公司董
事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将
通过自筹方式解决。在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位之前，如
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公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件
为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老
股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2024
年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，
公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经公司第五届董事会战略委员会第一次会议、审计委员会第二次会议审议，一
致认为公司《2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案》符合公司实际情况和
长远发展，切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一
致同意提交公司第五届董事会第二次会议审议。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
本议案尚需经深圳证券交易所审核并获中国证监会注册后方可实施，且最终以
深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。
3、审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司拟订了《江苏广信感光新材
料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
经公司第五届董事会战略委员会第一次会议、审计委员会第二次会议审议，一
致认为公司《2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》符合公司实际情况和
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长远发展，切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一
致同意提交公司第五届董事会第二次会议审议。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公
司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
4、审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分
析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，
就本次发行事宜，公司编制了《江苏广信感光新材料股份有限公司 2024 年度以简易
程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
经公司第五届董事会战略委员会第一次会议、审计委员会第二次会议审议，一
致认为公司《2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》充分论
证了本次向特定对象发行股票的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当
性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，及发行方
案的公平性、合理性，一致同意提交公司第五届董事会第二次会议审议。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公
司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
5、审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，
就本次发行事宜，公司编制了《江苏广信感光新材料股份有限公司 2024 年度以简易
程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
经公司第五届董事会战略委员会第一次会议、审计委员会第二次会议审议，一
致认为本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司
全体股东的利益，一致同意提交公司第五届董事会第二次会议审议。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
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该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公
司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》
根据《注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，公司编制了截至 2023 年 12 月 31 日的《江苏广信感光
新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，致同会计师事务所（特
殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《江苏广信感光新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
经公司第五届董事会战略委员会第一次会议、审计委员会第二次会议审议，一
致认为《前次募集资金使用情况报告》符合《注册管理办法》和《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》等的相关规定，编制内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金的存放与使用情况，一
致同意提交公司第五届董事会第二次会议审议。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》及《江苏广信感光新材料股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
7、审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对股东权益和即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
经公司第五届董事会战略委员会第一次会议、审计委员会第二次会议审议，一
致认为本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响
的分析和提出的填补回报措施，以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
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行所作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司实际经营情况
和持续性发展的要求，一致同意提交公司第五届董事会第二次会议审议。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公
司关于 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺的公告》。
8、审议通过《关于股东分红回报规划（2024 年-2026 年）的议案》
公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年
修订）（证监会公告〔2023〕61 号）等相关法律、法规和规范性文件规定，并结合
公司实际情况和《公司章程》的规定，制定了《江苏广信感光新材料股份有限公司
股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
经公司第五届董事会战略委员会第一次会议、审计委员会第二次会议审议，一
致认为《股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》综合考虑了公司盈利能力、可持续
发展、股东回报、外部融资环境等因素，符合上市公司和全体股东的利益，一致同
意提交公司第五届董事会第二次会议审议。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公
司股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》。
9、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特
定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事
会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，
办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会及其授权人士在法律法规和规范性文件及《公司章程》允许的
范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公
司实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括
但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办
法等与本次以简易程序向特定对象发行有关的一切事项。
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（2）授权董事会及其授权人士为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相
关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次以简易程序向特
定对象发行股票方案以及本次以简易程序向特定对象发行股票预案进行完善和相应
调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（3）授权董事会及其授权人士决定并聘请参与本次以简易程序向特定对象发行
的中介机构，签署与本次以简易程序向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括
但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬
等。
（4）授权董事会及其授权人士根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股
东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根
据本次以简易程序向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情
况、实际进度及实际募集资金额，办理本次以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用相关事宜；指定或设立本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金专项
存储账户；签署、修改及执行本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项
目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国
家对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次以简易程序向特定对象发
行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整。
（5）授权董事会及其授权人士办理本次以简易程序向特定对象发行申报和实施
事宜，包括但不限于：就本次以简易程序向特定对象发行事宜向有关政府机构、监
管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手
续；批准、签署、执行、修改、完成与本次以简易程序向特定对象发行相关的所有
必要文件。
（6）授权董事会及其授权人士在本次以简易程序向特定对象发行完成后，办理
股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
（7）授权董事会及其授权人士在本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，
办理章程修改、有关工商变更登记等具体事宜，处理与本次以简易程序向特定对象
发行有关的其他后续事宜。
（8）授权董事会及其授权人士在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，
办理与本次以简易程序向特定对象发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事
项。
（9）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授公司董事长、
总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
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上述第 7、8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他
各项授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
经公司第五届董事会战略委员会第一次会议、审计委员会第二次会议审议，一
致同意提交公司第五届董事会第二次会议审议。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公
司关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的公告》。
10、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
自年产 5 万吨电子感光材料及配套材料的募投项目实施以来，公司积极推进项
目的实施工作，虽已完成大部分厂房建设和设备产线布局，但由于受国内外宏观经
济环境、公司实际经营管理情况、募投资金进展及现金流情况、项目实施地周边建
设环境、建设调试进度及取得相关政府许可文件进度等因素的影响，尚有部分环节
未完成，使得募投项目的实际建设进度与原计划预定可使用状态日期存在一定差异。
公司募投项目的资金需求量较大，实际募集资金远低于资金需求量，虽然公司已经
通过自筹资金（包括自有资金及银行借款）前期投入募投项目，但距离实际的资金
需求量尚有较大差距。公司结合目前项目实际进展情况，决定在募投项目投资总额、
实施主体及投资内容不变的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间延期至
2024 年 12 月 31 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
经公司第五届董事会战略委员会第一次会议、审计委员会第二次会议审议，一
致认为公司根据募投项目实施进度、实际建设情况及验收审批预计情况等，采取审
慎的态度调整募集资金投资项目的预计可使用状态日期，符合募投项目的实际情况
和公司的发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司
股东利益的情形，一致同意提交公司第五届董事会第二次会议审议。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公
司关于募集资金投资项目延期的公告》。
11、审议通过《关于择期召开股东大会的议案》
鉴于公司本次董事会审议的相关议案需提交年度股东大会审议，本次董事会同
意并确定需提交年度股东大会审议的议案。公司根据《公司法》《证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，将根据本次以简
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易程序向特定对象发行股票的进展，择期召开股东大会。会议具体的召开日期、时
间、地点，公司将另行通知。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公
司关于择期召开股东大会的公告》。
三、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届董事会战略委员会第一次会议决议；
3、第五届董事会审计委员会第二次会议决议；
4、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 24 日
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