证券代码：300539            证券简称：横河精密        公告编号：2024-023
转债代码：123013         转债简称：横河转债



                   宁波横河精密工业股份有限公司
               第四届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会会议由董事长胡志军先生召集，会议通知于2024年2月18日通过
电子邮件的形式送达至各位董事，董事会会议通知列明了会议的召开时间、地点、
内容和方式。
    2、本次会议于2024年3月1日在宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“公
司”）公司会议室召开，本次会议采用现场和通讯相结合的出席及表决方式。
    3、本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
    4、本次会议由董事长胡志军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本
次会议。
    5、本次会议召开的时间、地点、方式、主持人和表决程序等事项符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》
的有关规定。
   二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
    公司各位董事审议了《2023年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日
披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2023年度董事会工作报告》。
    公司独立董事李建军先生、曹惠民先生、黄晓倩女士分别向董事会递交了
《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2023
年度独立董事述职报告（李建军）》、《2023年度独立董事述职报告（曹惠民）》、
《2023度独立董事述职报告（黄晓倩）》。
     表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
     本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
     2、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
     公司董事会听取了总经理胡志军先生所作《2023年度总经理工作报告》，认
为2023年度公司管理层充分、有效的执行了股东大会与董事会的各项决议，较好
的完成了2023年度的各项经营目标。
     表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
     3、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
     公司根据2023年工作情况，编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告
摘要》。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的
《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。
     表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
     该议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过，本议案获得公司董事会
审议通过后，需提交股东大会审议。
     4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
     公司财务部门根据2023年度公司经营情况，编制了《2023年度财务决算报告》。
董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2023年度
的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板
信息披露网站的《2023年度财务决算报告》。
     表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
     本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
     5、审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》
     经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市
公司股东的净利润为33,873,638.14元，其中母公司会计报表中实现的净利润为
36,681,381.39元，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积
3,668,138.14元，加上母公司2022年初未分配利润160,024,785.40元，减去当年已
付 普 通 股 股 利 17,741,970.16 元 ， 母 公 司 2023 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
175,296,058.49 元 。 截 止 2023 年 末 公 司 合 并 报 表 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
168,447,247.29元，根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，2023
年度可供股东分配的利润为168,447,247.29元。
    2023年度利润分配预案（以下简称“本预案”）为：公司拟以截至2023年12
月31日的总股本222,078,748股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.80元（含税），预计派发现金股利人民币17,766,299.8元，不送红股，不进行资
本公积转增股本。
    公司最终以实施2023年度利润分配及公积金转增股本方案时股权登记日的
公司总股本为基数，分配方案披露日至实施间，股本由于可转换公司债券转股、
股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配
比例不变的原则对分配总额进行调整。
    经董事会全体董事审议后认为：公司2023年度利润分配预案与公司的经营业
绩和发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定。具体内容详见公
司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2023年度利润分配预案
的公告》。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
    6、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，以专业的业
务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服
务，为公司生产经营提供了重要依据。
    据此，拟聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于续
聘公司2024年度审计机构的公告》。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
    该议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
    7、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
    公司董事会根据财政部、证监会的相关规定，对公司的内部控制建立、健全
与实施情况进行了全面的检查，并在此基础上完成了公司《2023年度内部控制自
我评价报告》。
    公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系
较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联
交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够
对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制
是有效的。
    该议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日
披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2023年度内部控制自我评价报
告》。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
    8、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》
    根据公司2024年经营计划安排，为了满足公司及子公司生产经营所需的流动
资金需求，同意公司及子公司拟向相关银行申请不超过人民币8.00亿元的综合授
信额度并提供抵押担保。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024
年年度股东大会召开之日止。公司董事会授权董事长胡志军先生全权办理上述授
信额度及担保事项相关事宜并签署相关合同及文件。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关
于向银行申请授信额度并提供抵押担保的公告》。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
    9、审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
    依据公司企业规模，根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会
工作细则》的相关规定，对公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬予以确认：
非独立董事不因其担任董事职务本身而领取津贴或报酬，其同时担任具体管理职
务的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬；独立董事领取固定津贴为万
元 5 万元/年（税前）；高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效奖金与年终奖金
组成，其中基本薪酬根据其工作岗位确定，绩效奖金根据个人考核结果确定，年
终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。公司董事、高级管
理人员 2024 年度薪酬方案将遵循 2023 年度薪酬方案，不存在损害公司及股东利
益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    公司董事会薪酬与考核委员会对该事项出具了同意的审核意见。
    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
    10、审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司将回
购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票32,000股，回购价格为3.183726元/股。
公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关
于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
    律师关于公司回购注销部分限制性股票提出了法律意见。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
    11、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更
登记》的议案

    根据 2023 年度回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票情况，
结合公司实际情况，拟变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登
记。具体内容如下：


                 修订前                                    修订后

    第七条 公司的注册资本为人民币             第七条 公司的注册资本为人民币

22,207.7850 万元。                        22,204.5850 万元。

    第二十条 公司股份总数为 22,207.7850       第二十条 公司股份总数为 22,204.5850

万股，全部为普通股。                      万股，全部为普通股。



    除上述变更外，原《公司章程》其他条款均未变动，最新注册资本最终以工
商部门核准登记为准。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关
于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
    本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
    12、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
    公司本次董事会会议全体董事一致同意于2024年3月26日召开2023年年度股
东大会。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关
于召开2023年年度股东大会的通知》。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
    13、审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
    公司本次董事会会议全体董事一致同意公司及子公司拟根据实际情况与有
关金融机构开展外汇衍生品交易业务。董事会同时审议通过了《关于 2023 年度
证券与衍生品投资情况的专项报告》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关
于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。
    14、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
    公司根据《上市公司独立董事管理办法》就原《独立董事制度》进行了修改。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    三、备查文件
    1、《公司第四届董事会第十五次会议决议》；
    2、《公司董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》；
    3、《公司董事会审计委员会第十次会议决议》。


                                           宁波横河精密工业股份有限公司
                                                                  董 事 会
                                                            2024年3月1日