上海泽昌律师事务所                                                    法律意见书




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                                      关于

                      宁波横河精密工业股份有限公司

                回购注销 2020 年限制性股票激励计划

                           部分限制性股票事项之

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   上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层        邮编：200122

                     电话：021-61913137   传真：021-61913139

                                 二零二四年三月
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                     宁波横河精密工业股份有限公司

                回购注销 2020 年限制性股票激励计划

                         部分限制性股票事项之

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                                                        泽昌证字 2024-05-02-01




致：宁波横河精密工业股份有限公司

     上海泽昌律师事务所接受宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“横河
精密”或“公司”）委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法
规、规章和其他规范性文件以及《宁波横河精密工业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票事项出具本法律意见书。

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

     1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
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的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。

     3、为出具本法律意见书，本所已得到横河精密及相关方如下保证:其已向本
所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印
件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。

     4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数
据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在
本法律意见书中加以说明。

     鉴此，本所律师依据《公司法》《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具法律意见如下：

     一、本次回购注销的批准与授权

     根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就
本次激励计划及本次回购注销已经履行的程序如下：

     （一）本次激励计划的批准与授权

     1、2020 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于〈宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于〈宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议
案发表了独立意见。
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     同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈宁波横河模
具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
〈宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》、《关于〈宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划之授
予激励对象人员名单〉的议案》等议案。

     2、2020 年 5 月 13 日至 2020 年 5 月 22 日，公司将激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激
励对象有关的反对意见。

     2020 年 5 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励
计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2020-042）。

     3、2020 年 5 月 29 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
〈宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》、《关于〈宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2020 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2020-047）。

     4、2020 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对
授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

     5、经公司股东大会授权，2020 年 7 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一
次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2020 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公
司监事会发表了同意的意见。
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     6、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杜平、涂勋宏
因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票 3.00 万股，本次激
励计划授予数量由 203.50 万股调整为 200.50 万股，授予人数由 59 人调整为 57
人。2020 年 7 月 23 日，公司根据《股权激励管理办法》，深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，《激励计划（草案）》等的相
关规定，完成了限制性股票激励计划授予登记工作。

     7、2021 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，4 名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，
公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 110,000 股。公司独立董事发
表了独立意见，公司监事会发表了同意的意见，并决议将相关议案提交公司 2020
年年度股东大会审议。

     2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 4 名
已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 11 万股。并于同
日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》 公
告编号：2021-023），就减资事宜通知了债权人。

     8、2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事
会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

     9、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杨志轩因个人
原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票 1.00 万股，本次激励计划
授予数量由 26.50 万股调整为 25.50 万股，授予人数由 20 人调整为 19 人。2021
年 6 月 17 日，公司根据《股权激励管理办法》，深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司有关规则，《激励计划（草案）》等的相关规定，完
成了限制性股票激励计划授予登记工作。
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     10、2021 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分回购价格的议案》。将首次授予部分回购价格由 3.423634 元/股调
整为 3.343726 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同
意的意见。2021 年 8 月 30 日，公司完成了部分限制性股票回购注销工作。

     11、2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分的第一个限售期届满，本激励计划第一个限售期的
解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。
本次可解除限售的激励对象共 53 名，可解除限售的限制性股票数量为 56.85 万
股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。

     12、2022 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，5 名激励对象
因个人原因离职已不符合激励对象条件，董事会决议同意公司回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票 52,000 股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意了本次回购注销。

     2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5 名
已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.20 万股。并于
同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，
就减资事宜通知了债权人。

     13、2022 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分及预留部分回购价格的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留部
分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该等事项发表了同
意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。
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     14、2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的激励对象共 48 名，本
次可解除限售的限制性股票数量为 54.15 万股，公司按照《激励计划》的相关规
定为符合解除限售条件的 48 名激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。

     15、2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第八次会议会议，审议通过
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，4 名激励
对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解
锁的限制性股票 49,000 股，公司独立董事发表了同意的独立意见；同日，公司
召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，同意了本次回购注销。

     2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，会议通过《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 4 名
已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 49,000 股。并于
同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，
就减资事宜通知债权人。

     16、2023 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分及预留部分回购价格的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留部
分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该等事项发表了同
意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。

     17、2023 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第八次会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的激励对象共 45 名，
本次可解除限售的限制性股票数量为 68.2 万股，公司按照《激励计划》的相关
规定为符合解除限售条件的 45 名激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。
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     （二）本次回购注销的批准与授权

     2024 年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2 名激励对象
因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的
限制性股票 32,000 股。

     同日，公司召开和四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意了本次回购注销。

     上述议案尚需提交公司股东大会审议。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；同时，因本
次回购注销事项将导致公司注册资本减少，公司后续尚需按照《公司法》等法律
法规的规定履行相应的减资程序。

     二、本次回购注销的具体情况

     （一）本次回购注销的原因

     根据公司《激励计划（草案）》“十五、公司和激励对象发生异动的处理/（二）
激励对象个人情况发生变化的处理/”之规定：“当发生以下情况时，在情况发生之
日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格回购注销，回购价格不得高于授予价格，且不支付同期利息：……（4）单
方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同……”。

     根据公司的说明、公司提供的离职人员离职证明文件等资料，并经查验，本
次回购注销相关的 2 名激励对象均已离职，不再具备激励对象资格，因此公司需
要回购注销已离职的 2 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的合计
32,000 股限制性股票。

     （二）本次回购注销的数量及价格

     1、本次回购注销的数量
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     本次回购注销限制性股票总数为 32,000 股，占公司 2020 年限制性股票激励
计划授予总量的 1.416%，占回购前公司总股本的 0.014%。

     2、本次回购注销的价格

     经核查，2024 年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司
本次限制性股票 32,000 股对应回购价格为 3.183726 元/股。

     （三）本次回购注销的其他方面

     根据公司出具的说明，本次回购将全部使用公司自有资金，本次回购注销事
项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽责。

     根据公司第四届监事会第十一次会议决议，监事会认为本次回购注销符合
《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销符合
《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     三、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

     公司回购注销本次股权激励计划部分限制性股票事项已获得了现阶段必要
的批准与授权。本次回购注销的原因、数量和价格符合《股权激励管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审
议；同时，因本次回购注销事项将导致公司注册资本减少，公司后续尚需按照
《公司法》等法律法规的规定履行相应的减资程序。