上海泽昌律师事务所

   关于宁波横河精密工业股份有限公司

   调整公司 2020 年限制性股票激励计划

 首次授予部分及预留部分回购价格事项之

                  法律意见书




上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层

电话：021-50430980 传真：021-50432907 邮编：200122



                  二〇二四年五月



                           1
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                          上海泽昌律师事务所
                 关于宁波横河精密工业股份有限公司
                调整公司 2020 年限制性股票激励计划
              首次授予部分及预留部分回购价格事项之
                                法律意见书

                                                        泽昌证字 2024-05-02-02




致：宁波横河精密工业股份有限公司

     上海泽昌律师事务所接受宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“横河
精密”或“公司”）委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
股权激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《宁波横河精密工业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司调整 2020 年限制
性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票回购价格事项出具本法律
意见书。

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

     1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
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     2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。

     3、为出具本法律意见书，本所已得到横河精密及相关方如下保证:其已向本
所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印
件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。

     4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数
据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在
本法律意见书中加以说明。

     鉴此，本所律师依据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具法律意见如下：

     一、本次调整的批准与授权

     根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就
本次激励计划及本次调整已经履行的程序如下：

     （一）本次激励计划的批准与授权

     1、2020 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于〈宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于〈宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议
案发表了独立意见。

     同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈宁波横河模
具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
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〈宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》、《关于〈宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划之授
予激励对象人员名单〉的议案》等议案。

     2、2020 年 5 月 13 日至 2020 年 5 月 22 日，公司将激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激
励对象有关的反对意见。

     2020 年 5 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励
计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2020-042）。

     3、2020 年 5 月 29 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
〈宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》、《关于〈宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2020 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2020-047）。

     4、2020 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对
授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

     5、经公司股东大会授权，2020 年 7 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一
次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2020 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公
司监事会发表了同意的意见。

     6、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杜平、涂勋宏
因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票 3.00 万股，本次激
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励计划授予数量由 203.50 万股调整为 200.50 万股，授予人数由 59 人调整为 57
人。

     2020 年 7 月 23 日，公司根据《股权激励管理办法》，深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，《激励计划（草案）》等的相
关规定，完成了限制性股票激励计划授予登记工作。

     7、2021 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，4 名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，
公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 110,000 股。公司独立董事发
表了独立意见，公司监事会发表了同意的意见，并决议将相关议案提交公司 2020
年年度股东大会审议。

     2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 4 名
已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 11 万股。并于同
日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》 公
告编号：2021-023），就减资事宜通知了债权人。

     8、2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事
会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

     9、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杨志轩因个人
原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票 1.00 万股，本次激励计划
授予数量由 26.50 万股调整为 25.50 万股，授予人数由 20 人调整为 19 人。

     2021 年 6 月 17 日，公司根据《股权激励管理办法》，深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，《激励计划（草案）》等的相
关规定，完成了限制性股票激励计划授予登记工作。。
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     10、2021 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分回购价格的议案》。将首次授予部分回购价格由 3.423634 元/股调
整为 3.343726 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同
意的意见。

     11、2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分的第一个限售期届满，本激励计划第一个限售期的
解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。
本次可解除限售的激励对象共 53 名，可解除限售的限制性股票数量为 56.85 万
股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。

     12、2022 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，5 名激励对象
因个人原因离职已不符合激励对象条件，董事会决议同意公司回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票 52,000 股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意了本次回购注销。

     2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5 名
已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.20 万股。并于
同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，
就减资事宜通知了债权人。

     13、2022 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分第一个
限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该等事项发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了同意的意见。
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     14、2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的激励对象共 48 名，本
次可解除限售的限制性股票数量为 54.15 万股，公司按照《激励计划》的相关规
定为符合解除限售条件的 48 名激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。

     15、2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第八次会议会议，审议通过
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，4 名激励
对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解
锁的限制性股票 49,000 股，公司独立董事发表了同意的独立意见；同日，公司
召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，同意了本次回购注销。

     2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 4 名
已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 49,000 股。并于
同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，
就减资事宜了通知债权人。

     16、2023 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分及预留部分回购价格的议案》，决定对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票
首次授予部分的回购价格进行调整，由 3.263726 元/股调整为 3.183726 元/股；对
2020 年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的回购价格进行调整，由
3.310092 元/股调整为 3.230092 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司
监事会发表了同意的意见。

     17、2024 年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十一次会议，会议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，2 名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公
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司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 32,000 股，并决议将相关议案
提交公司 2023 年年度股东大会审议。

     2024 年 3 月 26 日，公司召开 2023 年年度股东大会，会议通过《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名
已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 32,000 股；同日
公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，
就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。

     18、2024 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十四次会议，会议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分及预留部分回购价格的议案》，决定对 2020 年限制性股票激励计划限制性
股票首次授予部分的回购价格进行调整，由 3.183726 元/股调整为 3.103726 元/
股。对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的回购价格进行调整，
由 3.230092 元/股调整为 3.150092 元/股。

     （二）本次调整的批准与授权

     2024 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议通过《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分回购价格的议
案》，决定对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格进
行调整，由 3.183726 元/股调整为 3.103726 元/股。对 2020 年限制性股票激励计
划限制性股票预留部分的回购价格进行调整，由 3.230092 元/股调整为 3.150092
元/股。该议案由公司独立董事专门会议审议通过。

     同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分回购价格的议案》，同意本
次调整。

     根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》内容及《激励计
划（草案）》“十七、限制性股票回购注销的原则”中对于回购价格的调整方法的
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规定，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、缩股、配股及派息等情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对
限制性股票回购价格做相应的调整，本次调整无需提交公司股东大会进行审议。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得
必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。

     二、本次调整的具体内容

     根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十八次会议决议、第四届监
事会第十四次会议决议，本次调整的原因及具体内容如下：

     2024 年 3 月 26 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2023
年度利润分配预案〉的议案》。以公司现有总股本 222,082,247 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.8 元人民币（含税）。该分配方案已于 2024 年 5 月 10 日实施完
毕。

     根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

     P＝P0－V，其中 P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据公司第四届董事会第十八次会议决议，调整后的首次授予限制性股票回
购价格及调整后的预留部分授予限制性股票回购价格情况如下：

     1、调整首次授予限制性股票回购价格

     公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予价格为 3.423634 元/股，2020
年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度权益分派方案实施完成后，回购价格调
整为：P＝3.423634－0.079908－0.08－0.08－0.08=3.103726 元/股。

     2、调整预留部分授予限制性股票回购价格
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     公司 2020 年限制性股票激励计划的预留部分授予价格为 3.47 元/股，2020
年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度权益分派方案实施完成后，回购价格调
整为：P=3.47－0.079908－0.08－0.08－0.08=3.150092 元/股。

     综上所述，本所律师认为，本次调整内容符合《股权激励管理办法》、《激励
计划（草案）》的相关规定。

     三、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得必要的批准
与授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次
调整内容符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定