横河精密：浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书2024-06-17
浙江六和律师事务所
关于宁波横河精密工业股份有限公司
2024 年向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
目 录
声明 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 2
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................... 4
二、发行人本次发行的主体资格 ....................................................................................... 4
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................... 4
四、发行人的设立 ............................................................................................................... 8
五、发行人的独立性 ........................................................................................................... 8
六、发行人的发起人及主要股东 ....................................................................................... 8
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................... 9
八、发行人的业务 ............................................................................................................... 9
九、关联交易和同业竞争 ................................................................................................... 9
十、发行人的主要财产 ...................................................................................................... 11
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................... 11
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 12
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................................... 12
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................. 12
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................... 12
十六、发行人的税务 ......................................................................................................... 12
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................... 13
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................................... 13
十九、业务发展目标 ......................................................................................................... 13
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................... 13
二十一、对本次发行申请文件的审查 ............................................................................. 14
二十二、律师认为需要说明的其他事项 ......................................................................... 14
二十三、结论性意见 ......................................................................................................... 14
4-1-1
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、横河精密 指 宁波横河精密工业股份有限公司
本所 指 浙江六和律师事务所
保荐机构、主承销商 指 国投证券股份有限公司
发行人会计师、中汇会计师
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日修订，
《公司法》 指
2024 年 7 月 1 日施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订，
《证券法》 指
2020 年 3 月 1 日施行）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
《第 18 号意见》 指
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
《发行监管问答》 指
监管要求》（2020 年修订）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
在中国境内发行，在境内证券交易所上市并交易的普通股
A股 指
股票
本次发行、本次向特定对象 横河精密拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
指
发行 定对象发行 A 股股票并上市的行为
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-3 月
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的能够反映公司
最近三年《审计报告》 指 最近三年财务状况的中汇会审[2024]0409 号、中汇会审
[2023]5073 号、中汇会审[2022]3222 号审计报告
浙江六和律师事务所出具的浙六和法意（2024）第 0545-1
本法律意见书 指 号《浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
浙江六和律师事务所出具的浙六和法意（2024）第 0545-2
号《浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限
律师工作报告 指
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报
告》
根据上下文意所需，指当时有效的发行人的公司章程及其
章程或公司章程 指
修正案
深圳新高 指 公司的全资子公司深圳市横河新高机电有限公司
上海恒澎 指 公司的全资子公司上海恒澎电子科技有限公司
宁波横智 指 公司的全资子公司宁波横河智慧科技有限公司
杭州横松 指 公司的控股子公司杭州横松电器有限公司
宁波海德欣 指 公司的全资子公司宁波海德欣汽车电器有限公司
宁波港瑞 指 公司的控股子公司宁波港瑞汽车零部件有限公司
嘉兴横汽 指 公司的全资子公司嘉兴横河汽车电器有限公司
嘉兴山森 指 公司的全资子公司下属嘉兴山森电器有限公司
杭州山松 指 嘉兴山森的全资子公司
嘉兴横模 指 公司的全资子公司下属嘉兴横河模具有限公司
嘉兴日超 指 公司的控股子公司嘉兴日超智能科技有限责任公司
4-1-2
深圳横模 指 公司的控股子公司下属深圳横河模具有限公司
东莞横河 指 公司的全资子公司东莞横河精密工业有限公司
东莞海德欣 指 公司的全资子公司下属东莞海德欣汽车电器有限公司
贵阳海德欣 指 公司的全资子公司下属贵阳海德欣汽车电器有限公司
西安海德欣 指 公司的全资子公司下属西安海德欣汽车电器有限公司
浙江大晶 指 公司的参股公司浙江大晶智能科技有限公司
横河马来西亚 指 公司的全资子公司 HENGHE SA SDN.BHD
横河国际控股 指 公司的全资子公司横河国际控股有限公司
横河国际科技 指 公司的全资子公司下属横河国际科技发展有限公司
上海星宁 指 公司的关联法人上海星宁机电有限公司
上海航旭 指 公司的关联法人上海旭航织带有限公司
深圳禾启 指 公司的关联法人深圳市禾启智能科技有限公司
宁波大贝 指 公司的关联法人宁波大贝电器有限责任公司
上海畔恩 指 公司的关联法人上海畔恩企业管理合伙企业（有限合伙）
公司发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 14,000
可转债、可转换公司债券 万元人民币，用于“新建年产 500 万件汽车功能件、汽
车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目”
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
4-1-3
正文
一、本次发行的批准和授权
根据2024年1月8日发行人召开的第四届董事会第十四次会议、2024年1月30
日召开的2024年第一次临时股东大会以及2024年4月18日发行人召开的第四届董
事会第十六次会议，发行人已依法定程序通过了关于本次发行的批准与授权的决
议。
基于上述，本所律师认为：
1、发行人关于本次发行的董事会、股东大会的召集、召开符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，决议内容合法有效；
2、发行人本次股东大会就本次发行及对董事会所作授权的范围、程序合法
有效；
3、本次发行尚需取得证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，发行人的经营期
限为长期，不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止
的情形，发行人的股票已在深圳证券交易所上市交易，发行人具备申请向特定对
象发行 A 股股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议和第四届董事会第十六次会
议，发行人本次发行的股票为同一类别股票，即人民币普通股（A 股），与发行
人已经发行的股票同股同权，本次发行的股票每股的发行条件和价格相同。本次
发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、根据发行人2024年第一次临时股东大会决议和第四届董事会第十六次会
议，发行人本次发行股票的面值1.00元/股，定价基准日为发行期首日，发行的价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量）。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》
第一百四十八条的规定。
3、根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议和第四届董事会第十六次会
议，本次发行的新股的种类及数额、发行价格、发行的起止日期等事项均已经发
行人股东大会审议通过并形成决议。本次发行符合《公司法》第一百五十一条的
4-1-4
规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第十六次会
议及发行人的承诺，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次
发行的行为，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2、如本律师工作报告“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《管
理办法》规定的相关条件”所述，本次发行符合证监会规定的向特定对象发行条
件，并将报证监会核准。本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》、《第18号意见》规定的相关条件
1、本次发行的发行对象符合相关规定
根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第十六次会议，
本次发行的对象为不超过 35 名的合格投资者，为符合中国证监会规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资
者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机
构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规
定的，从其规定。本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。
2、本次发行的发行价格、限售期、募集资金使用等符合相关规定
（1）发行价格
根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决、第四届董事会第十六次会议，
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特
定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。本次发行
的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况
协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行价格符合《管理办法》第五十六的
规定。
4-1-5
（2）限售期
根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议及本次向特定对象发行股票的
预案，本次发行对象为不超过 35 名的合格投资者，发行对象认购的股份自发行
结束之日起六个月内不得转让。本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。
（3）募集资金使用
根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第十六次会议、
《宁波横河精密工业股份有限公司募集资金管理办法》、发行人的说明并经本所
律师核查，本次发行股票计划募集资金总额不超过 58,800.00 万元，扣除发行费
用后，募集资金净额计划用于谢岗镇横河集团华南总部项目、慈溪横河集团产业
园产能扩建项目、补充流动资金，本次发行募集资金没有超过项目预计需求资金
总额 59,355.67 万元。经核查，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，非用于财务性投资、直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金投资项目实施后不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《管
理办法》第十二条、第四十条及《第 18 号意见》第五点意见的规定。
3、本次发行不会导致发行人控制权发生变化
公司控股股东为胡志军、黄秀珠。根据本次向特定对象发行股票的预案，本
次发行前，公司股本总额为 222,078,748 股，胡志军、黄秀珠分别直接持有公司
66,742,900 股及 65,972,106 股，分别占公司股本总额的 30.05%及 29.71%。胡志
军、黄秀珠系夫妻关系，合计持有公司股本比例为 59.76%。因此，胡志军、黄
秀珠基于持有的公司股票能够控制的表决权比例合计为 59.76%，相较其他股东
具有显著表决权比例优势，胡志军、黄秀珠为公司控股股东。
按照本次发行股票数量上限 66,623,624 股测算，本次发行完成后公司实际控
制人胡志军、黄秀珠分别直接持有公司股本比例为 23.12%及 22.85%，合计持有
公司股本比例为 45.97%，相较其他股东仍具有显著表决权比例优势，胡志军、
黄秀珠仍为公司的控股股东。为保证公司控股股东不发生变化，在发行过程中，
公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方
（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东不发生变更。
本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人为胡志军、黄秀珠，本次发
行不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人
发生变更。
本次发行不会导致《管理办法》第八十七条规定的情形，发行数量符合《管
理办法》第四十条之规定《第 18 号意见》第四点第（一）项意见。
4、本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的情形
4-1-6
根据发行人及其董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核
查，本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（四）本次发行符合《发行监管问答》规定的相关条件
1、本次发行拟募集资金总额 58,800.00 万元，募集资金投资的项目为“谢岗
镇横河集团华南总部项目”、“慈溪横河集团产业园产能扩建项目”。公司拟募
集用于补充流动资金的资金 4,600.00 万元，不超过募集资金总额的 30%。符合《发
行监管问答》对于募集资金用于补充流动资金限额的要求。
2、截至 2024 年 3 月 31 日，公司总股本为 222,079,648 股，本次向特定对象
发行 A 股股票数量的上限为 66,623,624 股（含本数），不超过本次发行前公司
总股本的 30%。符合《发行监管问答》对于发行股票数量原则上不得超过发行前
总股本的 30%的要求。
3、根据《发行监管问答》规定，上市公司申请增发、配股、非公开发行股
票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。
前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受
上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。公司前次募集资金到账时间至今
已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公
司债券等方式募集资金的情况，符合《发行监管问答》的要求。
4、根据发行人提供的财务报告，发行人最近一期末不存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形。
基于上述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
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理办法》《第 18 号意见》《发行监管问答》等中国法律、法规及规范性文件规
定的向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、发行人的设立
发行人是由胡志军等 38 名自然人共同发起设立的股份有限公司。发行人设
立过程中已履行了必要的验资程序，发行人创立大会的程序及所议事项符合法
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定。
基于上述，本所律师认为：发行人的设立符合当时各项法律、法规和规范性
文件的规定，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立、完整，人员、财务、机构、业务独立。
（二）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，在独立
性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人及主要股东
（一）发起人
发行人设立时共有 38 名发起人，该 38 名发起人于发行人设立时是具有完全
民事行为能力的自然人，具有当时法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件
规定担任公司发起人的资格。
发行人的发起人数量符合当时有效的《公司法》关于发起人人数的规定；全
部发起人在中国境内均有住所，符合当时有效的《公司法》关于发起人须有半数
以上在中国境内有住所的规定。发行人设立时，发起人的出资比例符合当时有效
的《公司法》的规定。
本所律师认为：发行人的发起人资格、人数、住所、出资比例符合当时有关
法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定。
（二）主要股东
1、控股股东、实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公
司”）出具的股东名册并经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，胡志军持有
公 司 66,742,900.00 股 股 份 ， 占 公 司 总 股 本 的 30.05% ； 黄 秀 珠 持 有 公 司
65,972,106.00 股股份，占公司总股本的 29.71%，因此，胡志军、黄秀珠合计可
控制公司 59.76%的表决权。
经本所律师核查，胡志军、黄秀珠为公司的控股股东、实际控制人。
2、除控股股东以外持有发行人 5%以上股份的其他股东
4-1-8
根据中登深圳分公司出具的股东名册并经本所律师核查，截至 2024 年 3 月
31 日，除胡志军、黄秀珠外，无其他持有发行人 5%以上股份的股东。
（三）发行人控股股东股票质押情况
根据中登深圳分公司出具的股东名册、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》等资料并经本所律师核查，截至
2024 年 3 月 31 日，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东系具有完全民事行为能力
的自然人，均具有担任发行人股东的资格；
2、截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东不存在其他股份质押情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人的股权设置、股本结构合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人的历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）境外经营情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人全资
持有横河国际控股、横河国际科技、马来西亚横河的股权。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，发行人自 2021 年至今主营业务并未发生过重大变更。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，报告期内发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的
主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
经本所律师核查，发行人不存在持续经营方面的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
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根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，截至 2024 年 3 月
31 日发行人的主要关联方如下：
1、控股股东、实际控制人；
2、控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业；
3、除控股股东、实际控制人之外的其他持有发行人 5%以上股份的股东；
4、发行人重要参股公司；
5、发行人的董事、监事和高级管理人员；
6、持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管理
人员之关系密切的家庭成员；
7、持有发行人 5%以上股份的股东及发行人的董事、监事、高级管理人员（除
独立董事外）及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业；
8、报告期内发行人的其他主要关联方
9、报告期内曾经存在关联关系的主要关联方。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
发行人及子公司报告期内与关联方发生的重大关联交易包括采购商品和接
受劳务、出售商品和提供劳务、关键管理人员薪酬、关联租赁等，经本所律师核
查后认为，发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，合法有效。
（三）关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
经本所律师核查，发行人与其关联方的关联交易公允，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况，并已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）报告期内关联交易的决策程序和执行情况
经本所律师核查，发行人已在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决
策的程序并已适当履行。
（五）独立董事关于报告期内的关联交易的意见
报告期内，独立董事根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规
定，在职责范围内就关联交易事项发表了同意意见，不存在损害公司及股东利益
的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（六）同业竞争
1、同业竞争情况
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根据发行人及其控股股东的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，发行人控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本所律师认为，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争，发行人控股股东上述承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的
措施合法、有效。
（七）对关联交易及同业竞争的充分披露
报告期内，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充
分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）截至本法律意见书出具日，发行人拥有的主要财产包括不动产权、房
屋所有权和使用权、土地使用权、知识产权、域名、主要生产经营设备及长期股
权投资等。
（二）发行人及其子公司上述主要财产的取得均合法有效，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（三）除律师工作报告已经披露的情况外，发行人及其子公司对其现有主要
财产的所有权或使用权的行使未受到限制，发行人的主要财产不存在抵押、担保
或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人及其子公司与第三方存续的租赁法律关系合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，正在履行的重大合同包括
销售合同、采购合同、重大借款合同等。经核查，本所律师认为，上述各类合同
的内容和形式合法有效，不存在目前可预见的重大法律风险，合同的履行不存在
法律障碍。
（二）除本法律意见书或《律师工作报告》另有说明外，报告期内发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三）除本法律意见书或《律师工作报告》另有说明外，报告期内发行人与
其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为控股股东及其控制
的其他企业提供担保的情形。
（四）报告期内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款为发行人正常经
4-1-11
营活动所发生，均合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人报告期内的不存在合并、分立的情形。发行
人自设立以来的增资、减资均履行了法定程序，合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内未收购、出售重大资产，尚无拟进
行资产置换、资产剥离及重大资产出售或收购行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，发行人《公司章程》的制定、修改均履行了法定程序，目前有效的
《公司章程》的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构和健全的股
东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署情况合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事的任职资格、职权范围均符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其重要控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴、政府奖励、财政扶持资金符合相关政策的规
定，并已经履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内不存在其他税务违法、违规而被税务
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部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）报告期内，发行人子公司嘉兴横汽于 2021 年 9 月 8 日受到嘉兴市生
态环境局的行政处罚；宁波海德欣于 2023 年 7 月 24 日受到宁波市生态环境局的
行政处罚，但上述处罚均不构成重大行政处罚，除上述情况外，发行人的生产经
营活动符合环境保护要求。
发行人本次募集资金投资项目的环评手续正在办理中。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人在环境保护和产品质量、技术等标准方面符合现行法律、法规
和规范性文件的有关规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目“慈溪横河集团产业园产能扩建项目”
已得到有权部门的批准与授权，“谢岗镇横河集团华南总部项目”已获得项目备
案，发行人正在准备环评文件审查工作；募集资金投资项目不涉及与他人进行合
作的情况；募集资金投资项目实施后，不会与控股股东产生同业竞争，也不会影
响发行人生产经营的独立性。
（二）发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在未依法定程序
擅自改变前次募集资金用途的情形。
（三）发行人前次募集资金已全部使用，无结余，募集资金投资项目已结项。
十九、业务发展目标
发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标符合国家现行相
关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）报告期内，发行人及其子公司不存在作为被告的、尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁。
（二）报告期内，发行人子公司嘉兴横汽收到嘉兴市生态环境局（经开）10
万元的行政处罚；嘉兴横汽收到嘉兴市应急管理局 1 万元的行政处罚；深圳高新
收到西沥海关 1.64 万元的行政处罚；宁波海德欣收到宁波市生态环境局 21.1368
万元的行政处罚。具体情况已在律师工作报告中披露。上述行政处罚对发行人本
次发行不构成实质性障碍。
（三）报告期内，发行人及重要子公司、发行人董事长、发行人总经理不存
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在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
二十一、对本次发行申请文件的审查
本所律师参与了本次发行申请文件编制的讨论，并对其中引用法律意见书及
法律意见书的相关内容进行了审阅。经审查，本次发行申请文件对本所律师出具
的法律意见书及法律意见书的引用不存在矛盾，不会因引用法律意见书及法律意
见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
根据《证券法》、《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》等
相关法律法规的规定，宁波证监局向胡志军出具警示函的措施，不属于行政处罚。
经本所律师在证券期货市场失信记录平台查询，截至本律师工作报告出具之日，
胡志军不存在证券违法违规失信记录。本所律师认为，上述事项对于本次发行股
票不构成实质性法律障碍。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，除尚需取得证监会
核准外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件及程序性条件。截至本
法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行的实质性法律障碍或风险。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司
2024 年向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字页）
浙江六和律师事务所
事务所负责人：
刘 珂
经办律师：
张 进
孙 登
年 月 日
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