新晨科技股份有限公司                                                  控股子公司管理制度




                           新晨科技股份有限公司

                             控股子公司管理制度

                               （2024 年 12 月制定）



                                    第一章 总   则


第一条      为进一步规范新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公

            司的经营管理行为，明确控股子公司的经营管理责任，降低控股子公司经营风

            险，促进控股子公司健康发展，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

            司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件，证券交易所

            制定的相关规则以及《新晨科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”），

            结合公司实际情况，制定本制度。

第二条      本制度所称控股子公司是指公司依法对某公司持股比例超 50%，或者虽然未超

            50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东大会的决

            议产生重大影响的，公司对其构成控股。具体包括：

           （一）公司独资设立的全资子公司；

           （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50％以上股权（股

           份）的公司；

           （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低

           于 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会（股

           东大会）的决议产生重大影响的；

           （四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低

           于 50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条      公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对

            控股子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。

第四条      公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，及时、有效地对控


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            股子公司做好管理、指导、监督等工作，并对控股子公司行使重大事项管理。

            公司对控股子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露事务管

            理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理、指导和监督。

第五条      控股子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效

            地运作企业法人财产。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求

            逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

                                   第二章 人事管理


第六条      公司主要通过向控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员及进行日常

            监管等途径行使股东权利。公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员对本

            制度的有效执行负责。

第七条      公司向控股子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员，应遵循以下原则：

           （一）控股子公司不设董事会而只设一名执行董事的，由公司委派或推荐的人选

           担任；

           （二）控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司委派或推荐的人选担任；

           （三）控股子公司的财务负责人由公司委派或推荐；

           （四）控股子公司的董事和高级管理人员不得兼任该公司监事。

第八条      公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员应按《公司法》等法律、法规以

            及控股子公司章程的规定履行以下职责：

           （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人

           员责任；

           （二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运

           作；协调公司与控股子公司间的有关工作；

           （三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

           （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯，

           同时切实维护控股子公司的经营利益；



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           （五）定期或应公司要求汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告

           信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

           （六）出席控股子公司董事会会议（监事会或股东会等），参与董事会决策，促

           成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议

           议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董事长、总经理作为

           股东代表参加控股子公司的股东会或作为董事参加控股子公司董事会的，董事长、

           总经理有权在《公司章程》《新晨科技股份有限公司董事会议事规则》《新晨科技

           股份有限公司总经理工作细则》等相关规定的授权范围内签署控股子公司的相关

           决议，超过其自身权限的事项，应事先提交本公司董事会或股东大会审议并通过。

           其他人员签署控股子公司相关决议的，根据相关决议内容的审批要求，应事先取

           得公司股东大会、董事会、董事长或总经理等批准；

           （七）承担公司交办的其他工作。

第九条      公司委派或推荐的高级管理人员应忠实地贯彻执行公司对控股子公司作出的各

            项决议和决策；应依据所任控股子公司的具体职务享有其权利并行使其职责；

            应主动接受公司各职能部门及控股子公司的监督，定期向公司主管领导述职；

            在经营管理中出现重大问题，给公司或控股子公司带来重大损失的，应进行相

            应处罚；在执行公务时违反法律、行政法规或控股子公司章程的规定，给公司

            或控股子公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

第十条      公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选提出调

            整要求。

第十一条    子公司应参照公司的人力资源管理制度，建立规范的人力资源管理制度，并将

            该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。

                               第三章 经营决策管理


第十二条    控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应

            根据公司总体发展规划、经营计划制定自身经营管理目标，建立以市场为导向

            的管理体系，确保能按计划完成年度经营目标。

第十三条    如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因而


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            影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报公司。

第十四条    控股子公司的对外投资、对外担保、关联交易等事项须严格遵循国家法律法规、

            规章、规范性文件以及公司相关管理制度的规定。控股子公司对上述事项的审

            批权限，不得违反控股子公司章程和公司相关管理制度的规定。

第十五条    控股子公司对外投资，应经过控股子公司董事会/执行董事或股东会审议。控股

            子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司并在公司履行相应的审批

            程序后方可召开董事会或股东会。

第十六条    控股子公司投资项目的决策审批程序应遵照《新晨科技股份有限公司对外投资

            管理制度》。控股子公司应审慎有效的对拟投资项目进行充分的前期调查和可行

            性论证，收集相关资料并编制可行性分析报告。控股子公司在具体实施项目投

            资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效

            果，及时完成项目决算。

第十七条    未经公司批准，控股子公司不得从事委托理财、股票、期货、期权、权证等方

            面的投资。

第十八条    控股子公司不得自行对外担保，任何对外担保，不论数额大小，必须将担保方

            案上报公司，按照《新晨科技股份有限公司对外担保管理制度》履行相关审批

            程序后，再由控股子公司董事会/执行董事或股东会做出决议并实施。

第十九条    在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责

            任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

                                   第四章 财务管理


第二十条    控股子公司应当遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计政策。

            公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。公司有权依

            照《公司法》的相关规定行使股东权利，查阅控股子公司的会计资料，监督控

            股子公司的财务管理。

第二十一条 控股子公司不得私自更换财务负责人，如确实需要更换，应向公司报告，经公

            司同意后按程序另行委派或推荐。



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第二十二条 控股子公司应独立建立会计账簿、登记会计凭证；财务实行自主收支、独立核

            算；日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循会

            计准则及公司财务管理制度。

第二十三条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表与对外披露财务会计信息的要求，

            及时向公司报送会计报表，提供会计资料。控股子公司应按照公司要求接受公

            司委托的注册会计师的审计。

第二十四条 控股子公司财务部门应当按照其财务管理制度的规定，做好财务管理的基础工

            作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用

            和资金的管理。

第二十五条 控股子公司管理层应审慎安排使用资金，严格控制包括管理费用在内的非生产

            性支出。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不

            得越权进行费用签批。对于上述行为，控股子公司财务负责人有权制止并拒绝

            付款，制止无效的可以直接向公司财务部报告。

第二十六条 控股子公司应遵循公司会计档案管理制度妥善保管财务档案，保存年限按国家

            有关财务会计档案管理规定执行。

第二十七条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司财务管理规定情形的，应追究

            有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司有关规定对其进行处罚。

                               第五章 内部审计监督


第二十八条 控股子公司应遵守公司内部审计相关管理制度，接受公司审计部的监督和指导。

第二十九条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，内部审计内容主要包括：公

            司各项管理制度的执行情况、控股子公司内控制度建设和执行情况、财务审计、

            重大经济合同审计、管理人员任期经济责任审计和离任审计及其他专项审计。

第三十条    控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给

            予主动配合，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

第三十一条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真

            执行，并在规定时间内向公司审计部递交整改计划及整改结果的报告。



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                           第六章 信息披露及重大信息报告

第三十二条 控股子公司的法定代表人为控股子公司信息披露及履行重大、突然事项报告义

            务的第一责任人，应依据《新晨科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简

            称“《信息披露管理制度》”）要求的各类信息提供给公司证券事务部，并对所

            提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。控股子公司的法定代表人

            应配合公司证券事务部共同完成相关信息披露工作的各项事宜。

第三十三条 控股子公司发生的重大事件视同公司发生的重大事件，适用《信息披露管理制

            度》的各项规定。控股子公司发生重大事件，可能或已经对公司股票及其衍生

            品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《信息披露管理制度》的规定，

            履行信息披露义务。

第三十四条 控股子公司董事、监事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将

            该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司及控

            股子公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交

            易价格。

第三十五条 控股子公司应严格遵守《新晨科技股份有限公司重大信息内部报告制度》（以下

            简称“《重大信息内部报告制度》”）。控股子公司的信息报告人包括董事、监事、

            高级管理人员。控股子公司出现、发生或即将发生《重大信息内部报告制度》

            中所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会和董事会秘书

            报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三十六条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关

            联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券事务

            部、财务部等相关部门，按照《新晨科技股份有限公司关联交易管理制度》履

            行相应的审批、报告义务。

                                    第七章 附   则

第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度

            如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，

            按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事


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            会审议。

第三十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




                                                      新晨科技股份有限公司董事会

                                                                二〇二四年十二月




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