朗科智能：中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司2023年度跟踪报告2024-05-08
中信证券股份有限公司
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
2023年度跟踪报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：朗科智能
保荐代表人姓名：陈宇涛 联系电话：010-60838512
保荐代表人姓名：路明 联系电话：0755-23835212
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
根据朗科智能《内控自我评价报告》，发行人
发生与募集资金使用相关的非财务报告内部控
（2）公司是否有效执行相关规章制度
制一般缺陷，除上述情况外，发行人有效执行
了相关规章制度。
3.募集资金监督情况
保荐人每月查询公司募集资金专户资金变动 情
（1）查询公司募集资金专户次数
况和大额资金支取使用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 是
1
一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定
是
报送
可转债募投项目建设过程中，公司为满足政府
土地整备工作需要，合肥产业基地建设项目、
惯性导航技术研发中心建设项目（募投项目）
和配套的办公楼、员工宿舍等（非募投项目）
工程实施地点位于同一地块。由于存在工程建
设供应商重叠的情况，在公司实际支付场地建
设款项过程中，财务人员以部分募集资金支付
上述非募投项目场地建设费用，存在募集资金
混用的情形。经公司自查，截至2023年12月31
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
日，募集资金用于支付上述非募投项目场地建
设的金额为4,102.07万元。公司对前述情况进
行了纠正，并于本报告披露前以自有资金进行
了等额置换。保荐人于2024年4月16日至4月17
日赴合肥募投项目现场，并于4月19日赴发行
人东莞办公所在地进行了现场检查，调查了解
上述事项基本情况、督促发行人进行整改、获
取公司整改相关资料并对上市公司进行了专项
培训。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
2
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 不适用
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2024年4月19日
（3）培训的主要内容 本次培训结合《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13
号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等规则要求，就上市公司规范运作、募
集资金存放和使用、关联交易、对外担保、信
息披露、董监高义务与责任等方面进行了重点
讲解
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关
1.信息披 不适用
系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露
露
信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕
3
信息管理和知情人登记管理情况，信息披露
管理制度，检索公司舆情报道，对高级管理
人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面
存在重大问题。
2023年度，公司发生与募集资金使用相关
保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查
2.公司内 的非财务报告内部控制一般缺陷，保荐人
阅了公司2023年度内部控制自我评价报告等
部制度的 已提示公司全面梳理、健全并严格执行公
文件，对公司高级管理人员进行访谈，未发
建立和执 司内部控制制度，完善资金管理等相关内
现公司在公司内部制度的建立和执行方面存
行 控制度，进一步加强公司治理和规范运
在重大问题。
作，切实维护上市公司与全体股东利益。
保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则
及会议材料、信息披露文件，对高级管理人
3．“三
员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方 不适用
会”运作
面存在重大问题。
4.控股股 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最
东及实际 新公司章程、三会文件、信息披露文件，未
不适用
控制人变 发现公司控股股东及实际控制人发生变动。
动
保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，
查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金
使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭
证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和
决策程序文件，实地查看募集资金投资项目保荐人于2024年4月16日至4月17日赴合肥
现场，了解项目建设进度及资金使用进度，募投项目现场，并于4月19日赴发行人东
5.募集资
取得上市公司出具的募集资金存放与使用情莞办公所在地进行了现场检查，调查了解
金存放及
况的专项报告和年审会计师出具的募集资金 上述事项基本情况、督促发行人进行整
使用
存放与使用情况鉴证报告，对公司高级管理改、获取公司整改相关资料并对上市公司
人员进行访谈。 进行了专项培训。
可转债募投项目建设过程中，公司为满足政
府土地整备工作需要，合肥产业基地建设项
目、惯性导航技术研发中心建设项目（募投
项目）和配套的办公楼、员工宿舍等（非募
4
投项目）工程实施地点位于同一地块。由于
存在工程建设供应商重叠的情况，在公司实
际支付场地建设款项过程中，财务人员以部
分募集资金支付上述非募投项目场地建设费
用， 存在募集资 金混用的情 形。经公司 自
查，截至2023年12月31日，募集资金用于支
付上述非募投项目场地建设的金额为4,102.07
万元。公司对前述情况进行了纠正，并于本
报告披露前以自有资金进行了等额置换。
保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内
部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策
6.关联交
程序和信息披露材料，对关联交易的定价公 不适用
易
允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，
未发现公司在关联交易方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内
部制度，取得了对外担保明细，查阅了决策
7.对外担
程序和信息披露材料，对高级管理人员进行 不适用
保
访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大
问题。
保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制
8.购买、 度，取得了资产购买、出售明细，对高级管
不适用
出售资产 理人员进行访谈，未发现公司在购买、出售
资产方面存在重大问题。
9.其他业
务 类 别
重 要 事 保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委
项 （ 包 托理财、财务资助、套期保值等相关制度，
括 对 外 取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决
不适用
投 资 、 策程序和信息披露材料，对高级管理人员进
风 险 投 行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重
资 、 委 大问题。
托 理
财 、 财
5
务 资
助 、 套
期 保 值
等）
10．发
行人或
者其聘
请的证
发行 人和会计师 配合了保荐 人 提供相关 资
券服务 不适用
料。
机构配
合保荐
工作的
情况
11.其他
（包括经
保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露
营环境、
文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、
业务发
高级管理人员名单及其变化情况，实地查看
展、财务
公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的
状况、管 不适用
定期报告及市场信息，对公司高级管理人员
理状况、
进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发
核心技术
展、财务状况、管理状况、核心技术等方面
等方面的
存在重大问题。
重大变化
情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承
是否
诺的原因
承诺方 公司及股东承诺事项 履行
及解决措
承诺
施
陈静；刘沛 1）在锁定期满后，若本人（本企业）每批减持的单笔交易数量或交易
然；刘晓昕； 金额满足大宗交易制度的最低规定，本人（本企业）将通过大宗交易方 是 不适用
刘孝朋；潘声 式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的
6
旺；可克达拉 最低规定，本人（本企业）将通过二级市场出售的方式进行减持。2）
市鼎科网络科 减持价格：①若本人（本企业）投资通过大宗交易方式减持股份，则减
技合伙企业 持价格按照大宗交易制度相关规定执行。②在锁定期满后两年内，若本
（有限合伙） 人（本企业）投资通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低
于发布减持提示性公告前10个交易日公司股票交易均价的90%。前10个
交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前10个交易日
公司股票交易均价＝减持提示性公告日前10个交易日公司股票交易总额
/减持提示性公告日前10个交易日公司股票交易总量。③在锁定期满后
两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，本人（本企业）承
诺最低减持价格为公司首次公开发行股份的发行价，期间公司如有派发
股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（3）本
人（本企业）将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个
工作日将发布减持提示性公告。在本计划减持股份期间，严格遵守《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导
意见》及《深交所关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意
见>有关问题的通知》等有关法律法规及公司规章制度。
1）在锁定期满后，若本人（本企业）每批减持的单笔交易数量或交易
金额满足大宗交易制度的最低规定，本人（本企业）将通过大宗交易方
式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的
最低规定，本人（本企业）将通过二级市场出售的方式进行减持。2）
减持价格：①若本人（本企业）投资通过大宗交易方式减持股份，则减
持价格按照大宗交易制度相关规定执行。②在锁定期满后6个月内，若
本人（本企业）投资通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不
低于发布减持提示性公告前10个交易日公司股票交易均价的90%。前10
郑勇 个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前10个交易 是 不适用
日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前10个交易日公司股票交易总
额/减持提示性公告日前10个交易日公司股票交易总量。③在锁定期满
后6个月内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，本人（本企
业）承诺最低减持价格为公司首次公开发行股份的发行价，期间公司如
有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
3）本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日
将发布减持提示性公告。本人承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让
7
指导意见》及《深交所关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导
意见>有关问题的通知》等有关法律法规及公司规章制度。
自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所
陈静；褚青 持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
松；何淦；黄 份。前述锁定期满后，在担任朗科智能董事（或监事/高级管理人员）
旺辉；廖序； 期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的朗科智能股份总
刘沛然；刘显 数的百分之二十五；在申报离职后半年内不转让本人所直接或间接持有
是 不适用
胜；刘晓昕； 的朗科智能股份。公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价
刘孝朋；潘声 均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公
旺；乔治江； 司股票的锁定期限自动延长至少6个月。锁定期满后两年内，最低减持
吴晓成；肖凌 价格为公司首次公开发行股份的发行价。期间如有派发股利、送股、转
增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持
连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会
审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立
董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行
审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
深圳市朗科智 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
能电气股份有 题。在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应 是 不适用
限公司 当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在
实施上述现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票
股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行
真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营
规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。上述内容由公司出具
《关于利润分配政策的承诺》加以确认，公司将保证利润分配政策的执
行，切实保护中小股东利益。公司进行现金分红的间隔期限为一年，董
8
事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持
股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，确需变更股利分配政策，必须经过董事会、股东
大会表决通过。其中，股东大会决议应经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
（1）截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人（本企业）
及本人（本企业）控制或可实施重大影响的其他企业与朗科智能之间不
存在其他关联交易。本人（本企业）将善意履行作为朗科智能股东的义
务，不利用股东地位影响朗科智能的独立性、故意促使朗科智能对与本
人（本企业）及本人（本企业）控制或可实施重大影响的其他企业的任
何关联交易采取任何行动、故意促使朗科智能的股东大会或董事会做出
侵犯其他股东合法权益的决议。如果朗科智能必须与本人（本企业）及
陈静；刘沛 本人（本企业）控制或可实施重大影响的其他企业发生任何关联交易，
然；刘晓昕； 则本人（本企业）承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的
是 不适用
刘孝朋；潘声 条件进行，本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业将不会要
旺；郑勇 求或接受朗科智能给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件。（2）本人（本企业）及本人（本企业）控制或可实施重大影响的
其他企业将严格和善意地履行与朗科智能签订的各种关联交易协议。本
人（本企业）承诺将不会向朗科智能谋求任何超出上述协议规定以外的
利益或收益。（3）本人（本企业）对上述承诺的真实性及合法性负全
部法律责任，如果本人（本企业）及本人（本企业）控制或可实施重大
影响的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成朗科智能经济损失
的，本人（本企业）同意赔偿相应的损失。
（1）在本承诺函签署之日，本人不存在且不从事任何与朗科智能及其
子公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任
何与朗科智能及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务；
（2）自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事，包括与他人
陈静；刘沛
合作直接或间接从事与朗科智能及其子公司相同、相似或在任何方面构
然；刘晓昕； 是 不适用
成竞争的业务；（3）自本承诺函签署之日起，本人将尽一切可能之努
刘孝朋
力使本人其他关联企业不从事与朗科智能及其子公司相同、相似或在任
何方面构成竞争的业务；（4）自本承诺函签署之日起，本人不投资控
股于业务与朗科智能及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织；（5）自本承诺函签署之日起，本人不向
9
其他业务与朗科智能及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户
信息等商业秘密；（6）自本承诺函签署之日起，如果未来本人拟从事
的业务可能与朗科智能及其子公司存在同业竞争，将本着朗科智能及其
子公司优先的原则与朗科智能协商解决；（7）不利用朗科智能的控股
股东及实际控制人的地位直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用朗科智能资金；若因朗科智能与本人
控制的其他企业之间的资金往来致使朗科智能遭受任何责任或处罚，或
因此给朗科智能造成任何损失的，均由本人承担全部责任；（8）在本
人作为朗科智能股东或关联方期间，以及在担任朗科智能董事、监事或
高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本承诺函为有效之承
诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向朗科智能赔偿一
切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
填补因首次公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺。为降低本次公开
发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务、
加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、加强
内部控制、强化投资者回报机制等措施，提高公司整体市场竞争力和盈
利能力，以填补被摊薄即期回报。1、公司现有业务板块运营状况、发
展态势，面临的主要风险及改进措施（1）公司现有业务板块运营状
况、发展态势公司是从事电子智能控制器产品的研发、生产和销售的高
新技术企业，产品主要应用于家用电器、电动工具、锂电池、LED和
HID照明电源等领域。下游主要领域家用电器、电动工具、智能电源等
深圳市朗科智
行业逐步进入智能化时代，电子智能控制器下游应用的产品种类不断拓
能电气股份有 是 不适用
宽，为本行业的发展创造了极好的机遇。报告期内，发行人的营业收入
限公司
及净利润保持了持续增长，年复合增长率超过了20%。（2）公司现有
业务板块面临的主要风险及改进措施公司现有业务板块主要面临着两个
风险：一是公司在新技术、新产品方面未能满足市场需求，或新产品经
济效益未达预期；二是随着未来公司规模将进一步扩大，公司未能及时
提升运营管理能力。公司改进措施：一是紧跟下游市场需求，更加贴近
客户，提升在新技术、新产品投入方面的效率；二是不断吸引优秀管理
人才，优化内部结构，提升团队运营管理能力。2、加快公司募投项目
建设，提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措
施（1）加强募集资金管理，加快募投项目投资进度公司制定了《募集
10
资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，公司募集资金存放于董
事会决定的专项账户集中管理，保证募集资金的安全性和专用性，做到
专款专用。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依
法回购首次公开发行的全部新股。本公司回购首次公开发行的全部新股
的安排拟定如下：回购的启动条件触发：因招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判
决。回购的程序：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之
深圳市朗科智 日起的15个交易日内做出回购股份的决议，并应当在做出回购股份决议
能电气股份有 后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大 是 不适用
限公司 会的通知；（2）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始
启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；（3）公司
回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在
10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。回购的价格：
承诺的最低回购价格不低于公司首次公开发行股份的发行价，期间公司
如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司控股
股东将购回已转让的原限售股份。本公司控股股东购回已转让的原限售
股份的安排拟定如下：购回的启动条件触发：因招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条
陈静；刘沛 件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出
然；刘晓昕； 相关判决。购回的程序：（1）发行人控股股东应在回购启动条件触发 是 不适用
刘孝朋 之日起的15个交易日内完成控股股东内部决策程序；（2）控股股东应
在完成内部决策程序之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手
续后的30日内实施完毕，向相关投资者支付完毕股份购回款。购回的价
格：承诺的最低回购价格不低于公司首次公开发行股份的发行价，期间
公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调
整。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资
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者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
陈静；顾鼐
米；何淦；黄
旺辉；廖序；
刘沛然；刘显
胜；刘晓昕；
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
刘孝朋；潘声 是 不适用
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
旺；乔治江；
吴晓成；詹伟
哉；詹宜巨；
周盼盼；朱福
惠
在担任朗科智能董事（或监事/高级管理人员）期间，每年转让的股份
不超过本人所直接或间接持有的朗科智能股份总数的百分之二十五；在
申报离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的朗科智能股份。本人
钟红兵、周盼
将会严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳 是 不适用
盼、孙泽英
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》等规则的相关规定。
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）
本承诺出具日后至本次可转换债券发行实施完毕前，若中国证监会等证
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
陈静、刘沛
承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人
然、刘晓昕、 是 不适用
承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
刘孝朋
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
陈静、潘声 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
旺、肖凌、黄 也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行
旺辉、董秀 为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关 是 不适用
琴、宋执环、 的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定
赵亚娟、罗 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）未来公司如
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斌、钟红兵 实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；（6）本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施
完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监
管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构
的最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填
补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任。
注：公司原控股股东刘显武先生于2018年1月逝世，其名下股份由陈静女士、刘沛然女士、刘晓昕女
士、刘孝朋先生继承。陈静女士、刘沛然女士、刘晓昕女士、刘孝朋先生将按照刘显武先生生前首次
公开发行股票招股说明书等文件中所作出的承诺履行相关义务。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的
创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具
《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、
刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信
息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大
差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公司信息
披露管理办法》第三条第一款的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
2.报告期内中国证监会和深圳证券
析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教
交易所对保荐人或者其保荐的公司
训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管
采取监管措施的事项及整改情况
理，严格履行信息披露义务。
2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具
《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警
示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司作为西藏华
钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发
行并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工
作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有
的职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违
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规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不
充分，未采取充分的核查程序。我公司上述行为违反了《证
券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四
条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137
号）第四条的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发
行并上市项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责
任。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问
题，检查我公司投行业务内控制度、工作流程和操作规范，
并引以为戒，要求相关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质
量。
3、2023年4月11日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对
中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我
公司在担任陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发
行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人过
程中，作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职调
查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调
查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外
销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，
发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所
创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规
定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行
整改，出具了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追
责。我公司将在从事保荐业务过程中，严格遵守法律法规、
保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守
信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐代表
人提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准
确、完整。
4、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对中信
证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》。监管措施认
定：我公司在担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧
海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，存在以下
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违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要
客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对上
市公司销售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重组实施
完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金
额的50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，
以下简称《重组办法》）第六条和《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）第二十
一条、第三十一条的规定，按照《重组办法》第五十八条、
第五十九条和《财务顾问办法》第三十九条、第四十条的规
定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行
整改。公司将引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和
严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守
信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。公司已严格按照内
部问责制度对负有责任的相关人员进行内部问责，并向证监
会提交书面问责报告。
5、2023年10月7日，中国证监会广东监管局对雄塑科技出具
《关于对广东雄塑科技集团股份有限公司、黄淦雄、彭晓
伟、吴端明采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：
雄塑科技2022年度业绩预告与年度报告中披露的相关数据相
比差异较大，且涉及盈亏变化，信息披露不准确。上述行为
违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条等相关规定。
雄塑科技董事长黄淦雄、时任总经理兼代理董事会秘书彭晓
伟、财务总监吴端明未按照《上市公司信息披露管理办法》
第四条的规定履行勤勉尽责义务，对雄塑科技上述违规行为
负有主要责任。
我公司在上市公司收到前述监管函件后，与上市公司一起仔
细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸
取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事
务管理，严格履行信息披露义务。
6、2023年11月16日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐
的深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“智动
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力”）出具《关于对深圳市智动力精密技术股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”）。
《决定书》认定：智动力在财务会计核算方面存在不良品有
关核算不准确、相关年度商誉减值测试参数设置不合理、委
托加工业务未按照净额法核算、模具收入与相关产品成本核
算不匹配、存货跌价准备计提不足、报废品会计处理缺乏依
据等问题，在制度建设、内部控制、募集资金管理等方面也
存在不规范情况。深圳证监局根据《上市公司信息披露管理
办法》第五十二条第（一）项和《上市公司现场检查规则》
（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条的规定，采取责令
改正的行政监管措施。
我公司在上市公司收到《决定书》后，与上市公司一起仔细
分析问题原因，并落实整改，要求公司全体董监高应加强对
证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实
完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义
务。要求公司加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强
财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，
从源头保证财务报告信息质量。应高度重视整改工作，对公
司治理、内部控制、募集资金管理、财务会计核算等方面存
在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高
公司规范运作水平。应对相关年度商誉减值测试参数设定的
合理性进行审慎评估，确保商誉减值计提的准确性。
7、2023年12月12日，中国证监会江西监管局对我公司保荐
的中国稀土集团资源科技股份有限公司出具《关于对中国稀
土集团资源科技股份有限公司及王宏源采取出具警示函措施
的决定》。监管措施认定：公司第八届董事会仅有2名独立
董事，下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
在此期间长期存在独立董事未占多数的情况，不符合《上市
公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十八条第
二款、《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14
号）第四条第二款的规定，导致公司第八届董事会审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员构成和运行不合
规。公司未及时、准确、完整地披露上述违规信息，未向投
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资者提示相关风险，违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第182号）第四条、第二十二条第二款第十八项
的相关规定，构成信息披露违规行为。王宏源作为公司董事
会秘书，是上述信息披露违规行为的直接责任人员。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起认真落
实整改，切实加强对证券法律法规学习，勤勉尽责，严格按
照法规要求提升公司治理水平，认真履行信息披露义务，规
范运作，避免此类违规行为再次发生。
8、2023年12月14日，中国证券监督管理委员会河南监管局
对我司保荐的河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“力
量钻石”）及相关人员出具《关于对河南省力量钻石股份有
限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》。监管
措施认定：力量钻石关联交易未履行信息披露义务和审议程
序，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182
号)第三条第一款、第四十一条规定；部分募集资金未通过
募集资金专户集中管理，违反《上市公司监管指引第2——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
〔2022〕15号）第五条规定；使用闲置募集资金进行现金管
理未及时履行审议程序，违反《上市公司股东大会规则》
（证监会公告〔2022〕13号）第二条规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教
训，加强证券法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和
信息披露质量。
9、2023年12月22日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐
的深圳市得润电子股份有限公司出具《关于对深圳市得润电
子股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施认
定：公司2020年半年度至2022年半年度定期报告披露的应收
款项收回情况与实际不符，相关年度财务报告数据不准确，
违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182
号，下同）第三条第一款的规定。此外，还存在《公司章
程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健
全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。
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我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
析问题原因，并推进落实整改。要求公司全体董监高应加强
对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切
实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义
务；应加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人
员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头
保证财务报告信息质量；应高度重视整改工作，对公司治
理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规
范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平；
应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企
业会计准则的相关规定依法合规处理。
1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京义
翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具
《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予
通报批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于 2022
年 8 月 29 日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金
管理的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资
金进行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序
及信息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2
条、第 7.1.3 条相关条款的规定。义翘神州董事会秘书冯
涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股
3.其他需要报告的重大事项
票上市规则（2020 年 12 月修订）》第1.4 条、第 4.2.2 条、
第 5.1.2 条和《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上
市公司规范运作》第 3.3.34 条相关规定，对义翘神州上述违
规行为负有重要责任。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤
勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管
理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利
益。
2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我公司出具《关于对
保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律
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处分认定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科
技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票
并在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经
营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照
《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人
境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持
充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违
反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以
下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关
人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格
遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规
定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人
职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真
实、准确、完整。
3、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对焦延
延采取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：焦延延在履
行航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公
司重大资产重组财务顾问过程中，未对上市公司销售真实性
等进行审慎核查。上述行为违反《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》第三十一条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关
人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格
遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规
定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人
职责，切实提高执业质量，保证出具文件的真实、准确、完
整。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司2023
年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈宇涛
路 明
保荐人：中信证券股份有限公司
年 月 日
20
