北京德恒（深圳）律师事务所

 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司

“朗科转债”2024 年第一次债券持有人会议

                   的法律意见




     深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼

 电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038
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                                      “朗科转债”2024 年第一次债券持有人会议的法律意见



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               关于深圳市朗科智能电气股份有限公司

              “朗科转债”2024   年第一次债券持有人会议

                              的法律意见

                                                      德恒 06F20200095-00008 号

致：深圳市朗科智能电气股份有限公司

     北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）接受深圳市朗科智能电气
股份有限公司（以下简称“公司”或“朗科智能”）的委托，根据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等自律规则，就公司
“朗科转债”2024 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）所
涉及的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、本次债券持有人会议表决
程序和表决结果等相关事宜进行见证，并出具本法律意见。

     为出具本法律意见，德恒律师出席了本次债券持有人会议，并审查了公司提
供的以下文件，包括但不限于：

     （一）《深圳市朗科智能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）；

     （二）《深圳市朗科智能电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
（以下简称“《会议规则》”）；

     （三）公司于 2024 年 9 月 4 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
布的《关于召开朗科转债 2024 年第一次债券持有人会议通知的公告》；

     （四）本次债券持有人会议的参会记录及表决票、有效决策文件等资料；

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     （五）本次债券持有人会议表决情况的证明资料；

     （六）本次债券持有人会议相关的其他文件和材料。

     德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，德恒律师仅对公司本次债券持有人会议的召集、召开、表
决程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《募集说明书》及《会议规则》
的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、
表决结果是否合法有效发表意见，不对本次债券持有人会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

     本法律意见仅供见证公司本次债券持有人会议相关事项的合法性之目的使
用，不得用作任何其他目的。

     根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次债券持有人会议的召集及召开的相关法律问题出
具如下法律意见：




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     一、本次债券持有人会议的召集和召开程序

     2024 年 9 月 4 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，经审议通过《关
于召开朗科转债 2024 年第一次债券持有人会议通知的议案》（以下简称“议案”），
决定召开本次债券持有人会议。

     2024 年 9 月 4 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关
于召开朗科转债 2024 年第一次债券持有人会议通知的公告》，公告了本次债券
持有人会议相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。

     前述公告列明了有关本次债券持有人会议的会议召开时间、会议召开地点、
召集人、会议召开及投票方式、债权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会
议登记事项等相关事项，说明了有权出席本次债券持有人会议的债券持有人及债
券持有人可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

     2024 年 9 月 19 日（星期四）下午 14:00，本次债券持有人会议在深圳市宝
安区新安街道兴东社区 69 区洪浪北二路 30 号信义领御研发中心 1 栋 1701 公司
会议室召开，会议采取现场与通讯相结合的方式召开，投票采取记名方式表决，
会议召开的时间、地点、审议方式和审议事项与会议通知内容一致。

     综上所述，德恒律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序符合相关
法律、法规、规范性文件和《募集说明书》及《会议规则》的规定。

     二、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员资格

     （一）本次债券持有人会议的召集人

     根据本次债券持有人会议的会议通知，本次债券持有人会议召集人为公司董
事会。公司董事会作为本次债券持有人会议召集人符合法律、法规、规范性文件
和《募集说明书》及《会议规则》的规定。

     （二）出席本次债券持有人会议人员资格

     根据《募集说明书》及《会议规则》，债券持有人会议的出席对象包括：

     （1）截至债权登记日 2024 年 9 月 10 日下午收市时，在中国证券登记结算


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有限责任公司深圳分公司登记在册的“朗科转债”（债券代码：123100）的债券持
有人均有权出席本次债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

     （2）受托管理人；

     （3）公司聘请的见证律师；

     （4）根据相应法律、法规、规范性文件应当出席债券持有人会议的其他人
员。

     根据现场出席会议签名及授权委托书，并经德恒律师核查，出席本次债券持
有人会议的债券持有人及债券持有人代理人共计 3 人，代表有表决权的未偿还债
券张数共计 835,815 张，占本期未偿还债券面值总额的 22.02%。

     除债券持有人及债券持有人代理人外，其他出席会议的人员为公司董事、监
事、高级管理人员及公司聘任的德恒律师。

     综上，德恒律师认为，本次债券持有人会议召集人的资格及出席本次债券持
有人会议的人员资格符合《募集说明书》及《会议规则》的有关规定，合法、有
效。

       三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

     （一）表决程序

     本次债券持有人会议依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，采取现场与通讯相结合的方式召开，投票采用记名方式表决，本次债券持有
人会议的债券持有人及代理人对本次债券持有人会议通知载明的议案进行了审
议和表决。

     （二）表决结果

     1. 审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流
动资金暨调整部分募投项目资金结构并使用自有资金追加投资的议案》

     该议案的表决结果为：本次债券持有人会议对上述议案的表决情况为：同意
票 835,815 张，占出席会议且有表决权债券总张数的 100.00%；反对票 0 张，占

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出席会议且有表决权债券总张数的 0.00%；弃权票 0 张，占出席会议且有表决权
债券总张数的 0.00%。

     根据《会议规则》的规定，“债券持有人会议须经出席会议（包括现场、网
络、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有
人代理人）同意方为有效。”本次债券持有人会议议案获得有效表决权通过。

     德恒律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合法律、法规、规范性文
件和《募集说明书》及《会议规则》的规定，表决结果合法、有效。

       四、结论意见

     综上，德恒律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序符合法律、
法规、规范性文件以及《募集说明书》《会议规则》的有关规定；本次债券持有
人会议的召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次债券持有人会议的表决程
序、表决结果合法有效。

     本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。


     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份

有限公司“朗科转债”2024 年第一次债券持有人会议的法律意见》之签署页）




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                                            负 责 人：


                                                                  肖 黄 鹤




                                            经办律师：


                                                                   徐    帅




                                            经办律师：


                                                                  王 茂 竹




                                                             年     月        日