朗科智能：北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司可转债回售的法律意见2024-09-25
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见
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关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见
德恒 06F20200095-00009 号
致：深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市朗科智能电气
股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、
《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称《监管指引》）
等有关法律、法规和规范性文件的要求，按《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等自律规则，本所就公司
可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）所涉及的相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市朗科智能电气股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 以下简称《募集说明书》）、
《深圳市朗科智能电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简
称《会议规则》）等与本次回售相关的文件和材料，并得到公司如下保证：公司
向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，
且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗
漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件
或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
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本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次回售所必备的法定文件，随其他材料根
据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为召开本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内
容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《管理办法》《监管
指引》等有关法律、法规和规范性文件和《深圳市朗科智能电气股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础
上，现出具法律意见如下：
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一、本次回售的可转换公司债券上市情况
（一）发行人的批准和授权
2020 年 5 月 7 日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开
发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》 关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
2020 年 5 月 25 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会会议，审议
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司
公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》等议案。
2020 年 6 月 29 日，发行人召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转
债预案（修订稿）的议案》《关于创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报
告（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债
券持有人会议规则（修订稿）的议案》。
（二）中国证券监督管理委员会的核准
2020 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市朗科
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智能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可[2020]3325 号），核准发行人向不特定对象发行面值总额 380,000,000.00 元的
可转换公司债券，期限为 6 年。
（三）在深圳证券交易所的上市情况
根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市朗科智
能电气股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司于 2021 年 2
月 9 日向不特定对象发行了 380 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 38,000.00 万元；经深圳证券交易所同意，公司 38,000.00 万元可转换公司债券
于 2021 年 3 月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“朗科转债”，债券
代码“123100”，可转换公司债券存续的起止日期为 2021 年 2 月 9 日至 2027 年 2
月 8 日。
二、本次回售的相关情况
（一）本次回售符合法律规定及《募集说明书》的约定
根据《管理办法》第十一条第二款及《监管指引》第二十七条第一款规定，
募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将
所持可转债回售给发行人。
根据《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行要点”之“（二）
本次可转换公司债券发行方案”之“13、回售条款”之“（2）附加回售条款”约定：
“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转
换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的
全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
（二）触发回售的情形
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2024 年 8 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十三次会议，2024 年 9 月 19 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会和
朗科转债 2024 年第一次债券持有人会议。上述会议分别审议通过了《关于终止
部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金暨调整部分募投项目
资金结构并使用自有资金追加投资的议案》，议案详细内容请参见公司于 2024
年 8 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止部分
募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金暨调整部分募投项目资金
结构并使用自有资金追加投资的公告》。
根据《监管指引》第二十九条及《股票上市规则》第 8.3.7 条规定，经股东
大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后 20 个交易
日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。
因此，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》《股票上市
规则》等法律法规的规定和《募集说明书》约定的附加回售条款。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金
暨调整部分募投项目资金结构并使用自有资金追加投资的事项，符合《证券法》
《管理办法》《监管指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》
的有关约定。
2、本次回售符合《证券法》《管理办法》《监管指引》等法律、法规和规
范性文件的规定以及《募集说明书》的有关约定；“朗科转债”的债券持有人享有
一次回售的权利，并按照《监管指引》的规定及《募集说明书》的约定将其持有
的部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回
售申报。
3、公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定以及《募集说明书》
的约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。
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本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份
有限公司可转换公司债券回售的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
肖黄鹤
经办律师：
徐 帅
经办律师：
王茂竹
年 月 日
