中信证券股份有限公司

                关于深圳市朗科智能电气股份有限公司

               可转换公司债券回售有关事项的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市朗科智能电气
股份有限公司（以下简称“朗科智能”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司
债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对朗科智能可
转换公司债券回售相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、 回售情况概述

    （一）触发回售条件的原因

    2024 年 8 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十三次会议，并于 2024 年 9 月 19 日召开了 2024 年第二次临时股东大会和朗
科转债 2024 年第一次债券持有人会议，上述会议分别审议通过了《关于终止部
分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金暨调整部分募投项目资
金结构并使用自有资金追加投资的议案》，议案详细内容请参见公司 2024 年 8
月 30 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金暨
调整部分募投项目资金结构并使用自有资金追加投资的公告》（公告编号：
2024-043）。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
的相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大
会通过后 20 个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。

    （二）附加回售条款

    公司《募集说明书》约定：若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资
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项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国
证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。

    综上，“朗科转债”的附加回售条款生效。

    （三）回售价格

    根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    其中，i=1.5%（“朗科转债”第四个计息期年度，即 2024 年 2 月 9 日至 2025
年 2 月 8 日的票面利率）；t=242 天（2024 年 2 月 9 日至 2024 年 10 月 8 日，算
头不算尾，其中 2024 年 10 月 8 日为回售申报期首日）。

    计算可得：IA=100*1.5%*242/365=0.995 元/张（含税）。综上，“朗科转债”
本次回售价格为 100.995 元/张（含息、税）。根据相关税收法律和法规的有关规
定，对于持有“朗科转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得
税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，
回售实际可得 100.796 元/张；对于持有“朗科转债”的合格境外投资者（QFII
和 RQIFF），免征所得税，回售实际可得为 100.995 元/张；对于持有“朗科转债”
的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为
100.995 元/张，自行缴纳利息所得税。
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    （四）回售权利

    “朗科转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“朗科转债”。“朗科转债”
持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

二、 回售程序和付款方式

    （一）回售事项的公告期根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，
经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十
个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布
三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，
在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司
将在指定的披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售
的公告，敬请投资者注意查阅。

    （二）回售事项的申报期

    行使回售权的债券持有人应在 2024 年 10 月 8 日至 2024 年 10 月 14 日的回
售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤
单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续
申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报的，视为对本
次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，
债券持有人的该笔回售申报业务失效。

    （三）付款方式

    公司将按前述规定的回售价格回购“朗科转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2024 年 10
月 17 日，回售款划拨日为 2024 年 10 月 18 日，投资者回售资金到账日为 2024
年 10 月 21 日。

    回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。



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三、 回售期间的交易和转股

    “朗科转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“朗科转债”持
有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：
交易、回售、转托管。“朗科转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“朗
科转债”正常交易。

四、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：“朗科转债”回售有关事项符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转
换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。

    综上所述，保荐机构对“朗科转债”回售事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公
司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                    陈宇涛                            路   明




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