中信建投证券股份有限公司
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2023 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：古鳌科技
保荐代表人姓名：王慧能 联系电话：021-68801539
保荐代表人姓名：陈子晗 联系电话：021-68801539
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
否。
（1）古鳌科技控股子公司东高科技
存在内控管理、人员管理、业务推
广、工商信息变更报备等不规范的重
（2）公司是否有效执行相关规章制度
要内部控制缺陷；
（2）古鳌科技存在信息披露不准确
以及未及时审议和披露关联交易的一
般内部控制缺陷。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
是。
公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第四
届董事会第三十四次会议和第四届监
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
事会第二十次会议，审议通过了《关于
件一致
终止募投项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》，已终止募投项
目。
4.公司治理督导情况
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（1）列席公司股东大会会次数 0 次，已阅相关文件
（2）列席公司董事会次数 1 次，已阅相关文件
（3）列席公司监事会次数 0 次，已阅相关文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（1）公司实际控制人陈崇军违规减
持：持续督导机构已向公司实际控制
人和核心高管成员就合规减持相关规
定发送了合规提醒函，并进一步督促
其严格遵守股份减持相关规定，并及
时履行信息披露义务；
（2）信息披露不准确、未及时进行审
议和披露关联交易：公司董事会和管
理层进行了相应整改，并向中国证券
监督管理委员会上海监管局提交了书
面整改报告；持续督导机构就上市公
司规范运作及信息披露对公司董事、
监事、高级管理人员进行相关培训，并
持续关注上市公司信息披露整改落实
情况；
（3）控股子公司东高科技内控管理、
人员管理、业务推广、工商信息变更报
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
备等不规范：东高科技正按照监管要
求进行整改，已向广东监管局提交了
阶段性整改报告，待暂停新增客户期
满后提交书面整改报告，并由广东监
管局进行核查验收。持续督导机构已
督促公司按时完成整改，并认真吸取
教训、进一步加强内部控制，切实提高
合规管理水平，防止类似情况再次发
生；
（4）公司实际控制人被刑事拘留：目
前尚未获悉更新进展，持续督导机构
将密切关注该事项进展。本年度实际
控制人个人流水已提供，流水中部分
交易对手方信息核查后因实际控制人
被刑事拘留无法取得联系获得其本人
确认，持续督导机构将在后续条件允
许时，补充完成相关核查。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 9次
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（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（1）公司控股股东、实际控制人股权
质押比率很高，关注实际控制人个人
债务事项及其对公司的影响；
（2）公司 2023 年度净利润为负；
（3）公司控股股东、实际控制人被刑
事拘留；
（4）公司控股子公司东高科技收到暂
停 6 个月新增客户的监管措施，关注
内控缺陷相关问题 及其全面整改情
况；
（5）公司及公司董事长、总经理和董
（2）关注事项的主要内容 事会秘书因信息披露不准确、关联交
易未及时进行审议和披露事项，收到
了中国证券监督管理委员会上海监管
局的行政监管措施决定书及深圳证券
交易所通报批评处分，关注信息披露
合规性及内控缺陷相关问题及其全面
整改情况；
（6）2021 年 12 月，公司出售参股公
司上海致宇信息技术有限公司 20.41%
股权，截至 2023 年 12 月 31 日，仍未
收到剩余 49%的股权转让款 2,695 万
元，关注其后续回款情况。
（1）截至 2024 年 4 月 29 日，控股股
东、实际控制人质押股份占其所持股
份的比例为 85.51%；
（2）2023 年度，古鳌科技归属于上市
公 司 股 东 的 净 利 润 为 -75,067,417.69
元，主要原因系：①控股子公司上海昊
（3）关注事项的进展或者整改情况
元古信息管理合伙企业（有限合伙）确
认对新存科技（武汉）有限责任公司长
期股权投资损益；②传统业务受市场
环境及行业因素影响，现金机具市场
需求萎缩，导致报告期内传统业务毛
利下降；③控股子公司东高（广东）科
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技发展有限公司 2023 年度业绩表现不
佳，触发商誉减值及承诺期业绩补偿
条款；
（3）控股股东、实际控制人被刑事拘
留事项，目前尚未获悉更新进展；
（4）东高科技正按照监管要求进行整
改，已向广东监管局提交了阶段性整
改报告，待暂停新增客户期满后提交
书面整改报告，并由广东监管局进行
核查验收；
（5）公司董事会和管理层进行了相应
整改，并向中国证券监督管理委员会
上海监管局提交了书面整改报告；
（6）持续督导机构将持续关注并督促
企业尽快收回上海致宇信息技术有限
公司剩余股权转让款。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2023 年 12 月 12 日
上市公司信息披露、独立董事制度修
订、股份减持、内幕信息、募集资金
（3）培训的主要内容
的使用与管理、日常监管与违规处理
等。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
公司组织相关人员加强
证券法律法规的学习，
强化信息披露事务管
信息披露不准确、未及时 理，提高规范运作意
1.信息披露 进行审议和披露关联交 识；持续督导机构就上
易。 市公司规范运作及信息
披露对公司董事、监
事、高级管理人员进行
相关培训。
（1）古鳌科技控股子公司 （1）东高科技正按照监
东高科技内控管理、人员 管要求进行整改，已向
2.公司内部制度的建立和执行 管理、业务推广、工商信 广东监管局提交了阶段
息变更报备等不规范； 性整改报告，待暂停新
增客户期满后提交书面
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整改报告，并由广东监
管局进行核查验收。持
续督导机构已督促公司
按时完成整改，并认真
吸取教训、进一步加强
内部控制，切实提高合
规管理水平，防止类似
情况再次发生；
（2）古鳌科技信息披露不 （2）公司组织相关人员
准确以及未及时审议和披 加强证券法律法规的学
露关联交易。 习，强化信息披露事务
管理，提高规范运作意
识；持续督导机构就上
市公司规范运作及信息
披露对公司董事、监事、
高级管理人员进行相关
培训，并督促公司上述
人员严格按照法律法规
要求，及时履行信息披
露的义务。
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
公司组织相关人员加强
证券法律法规的学习，
强化信息披露事务管
理，提高规范运作意识；
持续督导机构就上市公
未及时进行审议和披露关 司规范运作及信息披露
6.关联交易
联交易。 对公司董事、监事、高级
管理人员进行相关培
训，并督促公司上述人
员严格按照法律法规要
求，及时履行信息披露
的义务。
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 无
财务资助、套期保值等）
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10.发行人或者其聘请的中介机
无 无
构配合保荐工作的情况
（1）2023 年度净利润为 （1）2023 年度净利润为
负； 负的主要原因系：①控
股子公司上海昊元古信
息管理合伙企业（有限
合伙）确认对新存科技
（武汉）有限责任公司
长期股权投资损益；②
传统业务受市场环境及
行业因素影响，现金机
具市场需求萎缩，导致
报告期内传统业务毛利
下降；③控股子公司东
高（广东）科技发展有限
公司 2023 年度业绩表现
不佳，触发商誉减值及
承诺期业绩补偿条款；
（2）公司实际控制人陈崇 （2）持续督导机构已给
军存在以下违规减持事 公司实际控制人、核心
11.其他（包括经营环境、业务发
项： 高管发送了股份减持的
展、财务状况、管理状况、核心技
①2023 年 3 月 24 日、2023 合规提醒函，督促上述
术等方面的重大变化情况）
年 3 月 27 日，公司实际控 人员加强相关规定规则
制人陈崇军通过协议转让 的学习。
（质押证券处置过户）股
份比例均低于 5%，违反了
《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施
细则》第六条相关规定；
②2023 年 3 月 24，公司实
际控制人陈崇军协议转让
股份后累计减持股份数超
过 5%并发布了《简式权益
变动报告书》后，其于
2023 年 3 月 27 日又进行
了减持，未在上市公司公
告后的 3 日内，停止买卖
上市公司股票，违反了《上
市公司收购管理办法
（2020 年修订）》第十三
条规定；
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③2023 年 8 月 1 日、8 月
11 日法院强制执行拍卖，
公司实际控制人陈崇军分
别被动减持 300 万股、320
万股。因陈崇军于 2023 年
5 月 19 日离职，半年内不
得减持股份，本次被动减
持违反了《公司法》第一
百四十一条第二款等相关
规定。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1.资产重组时所作承诺 是 不适用
2023 年 8 月 1 日、8 月 11 日法
院强制执行拍卖，公司实际控
制人陈崇军分别被动减持 300
2.首次公开发行或再融资时所作承诺 否 万股、320 万股。因陈崇军于
2023 年 5 月 19 日离职，半年内
不得减持股份，本次被动减持
违反了减持承诺。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其
无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有
限公司 2023 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
王慧能 陈子晗
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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