中 信建投证券股份有限公司
关 于上海古鳌电子科技股份有限公司
2024 年上半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：古鳌科技
保荐代表人姓名：王慧能 联系电话：021-68801539
保荐代表人姓名：陈子晗 联系电话：021-68801539
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 否。
2024 年 6 月 13 日，古鳌科技控股
子公司东高科技因暂停新增客户期间
存在新增客户行为、内控管理、人员
管理、业务推广合规管控，业务推广、
协议签订及服务提供环节等方面存在
违规情形，收到中国证券监督管理委
员会广东监管局责令暂停 6 个月新增
客户的监管措施。截至本报告出具日，
东高科技尚未向监管部门提交整改报
告。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 0 次，公司募集资金专户已于 2023
年度注销完毕。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
不适用。
件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会会次数 0 次，已阅相关文件
（2）列席公司董事会次数 0 次，已阅相关文件
（3）列席公司监事会次数 0 次，已阅相关文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 1、公司实际控制人股份质押及冻
结比例较高
截至 2024 年 8 月 31 日，公司实
际控制人陈崇军累计质押股份数量为
6,717 万股，占其所持有公司股份数量
比例 85.51%，占剔除公司回购专用账
户后公司股本的 19.75%。累计被司法
冻结股份数量 78,550,607 股，占其所
持有公司股份数量比例 100%，占剔除
公 司 回购 专 用账 户后 公 司股 本 的
23.10%，累计被司法轮候冻结股份数
量 90,239,162 股，占其所持有公司股
份数量比例 114.88%，占剔除公司回购
专用账户后公司股本的 26.54%。
若已被司法冻结的股份被司法强
制处置，将影响陈崇军先生的控股股
东及实际控制人的地位。法院强制执
行引发的后续被动减持存在减持时
间、减持数量、减持价格的不确定性，
公司将及时履行信息披露义务。持续
督导机构将持续跟踪质押及冻结事项
进展，督促企业及时进行信息披露。
2、公司及相关人员收到通报批评
处分
2024 年 4 月 15 日，公司及公司董
事长、总经理和董事会秘书因信息披
露不准确，收到了深圳证券交易所通
报批评处分，具体如下：
2023 年 9 月 5 日，古鳌科技在《关
于深圳证券交易所关注函的回复》中
披露称，参股公司新存科技（武汉）
有限责任公司（简称“新存科技”）已
与浙江省湖州市安吉县政府签署合作
确认书，将采用“地方政府+社会资本”
的模式，共投资近百亿建立存储产线。
2023 年 12 月 20 日晚间，古鳌科技披
露决定书。决定书显示，经查，新存
科技于 2023 年 7 月 25 日与浙江安吉
经济开发区管理委员会（简称“安吉
管委会”）、长江先进存储产业创新中
心有限责任公司签订《项目推进确认
书》，确认新存科技与安吉管委会共同
牵头设立中试线项目公司作为实现三
2
维相变存储器产品的生产制造主体，
但未见共投资近百亿元的内容。古鳌
科技前期关于已签署合作确认书共同
投资近百亿建立存储产线的相关信息
披露存在不真实、不准确的情形，可
能对投资者决策产生误导。
针对上述问题，公司董事会和管
理层进行了相应整改，并向中国证券
监督管理委员会上海监管局提交了书
面整改报告。持续督导机构已就上市
公司规范运作及信息披露对公司董
事、监事、高级管理人员进行相关培
训，并持续关注上市公司信息披露整
改落实情况。
3、公司控股子公司东高科技收到
行政监管措施决定书
2024 年 6 月 13 日，古鳌科技控股
子公司东高科技收到中国证券监督管
理委员会广东监管局下发 的[2024]58
号《关于对东高(广东)科技发展有限公
司采取责令暂停新增客户监管措施的
决定》，具体违规行为如下：
一是被采取责令暂停新增客户措
施期间存在新增客户行为，反映出东
高科技内部控制不健全，合规管理不
到位。二是业务推广及投顾服务过程
中存在暗示收益的情况，向客户提供
的投资建议缺乏合理依据，未在中国
证券业协会登记注册为“投资顾问”
的人员向客户提供投资建议，向客户
提供投资建议时未告知证券投资顾问
的姓名及其登记编码等内容。三是提
供证券投资顾问服务未与客户签订证
券投资顾问协议。未严格评估客户风
险承受能力，个别客户缺少风险测试
及适当性评估结果确认书。
针对上述问题，持续督导机构已
督促公司按时完成整改，并认真吸取
教训、进一步加强内部控制，切实提
高合规管理水平，防止类似情况再次
发生。
4、公司实际控制人被刑事拘留并
执行逮捕
（1）根据古鳌科技 2024-024 号公
3
告，2024 年 4 月 25 日，公司收到实际
控制人陈崇军家属提供的青岛市公安
局出具的青公（经）拘通字【2024】
1005 号《拘留通知书》，获悉陈崇军先
生因涉嫌操纵证券市场罪，被青岛市
公安局刑事拘留。
（2）根据古鳌科技 2024-049 号公
告，2024 年 5 月 28 日，公司收到实际
控制人陈崇军先生的家属提供的青公
（经）捕通字[2024]1008 号《逮捕通
知书》，获悉经青岛市人 民检察院批
准，青岛市公安局于 2024 年 5 月 24
日对涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军执
行逮捕。
持续督导机构将继续密切关注该
事项进展，督促企业及时进行信息披
露。
5、公司实际控制人收到警示函
2024 年 3 月 4 日，中国证券监督
管理委员会上海监管局下达行政监管
措施决定书，对公司实际控制人陈崇
军采取出具警示函的行政监管措施。
公司原董事、实际控制人陈崇军 2022
年 11 月至 2023 年 3 月期间因持有公
司股份累计变动幅度达到 5%时未按
规定停止交易，以及离职后半年内于
2023 年 8 月累计减持 620 万股，违反
了《证券法》（2019 年修订）第三十六
条第二款和第六十三条第二款、《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》（证监
会公告[2022]19 号）第四条、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告[2017]9 号）第三条第一
款、《证券法》第三十六条第一款、《公
司法》（2018 年修正）第一百四十一条
第二款相关规定。
6、东高科技业务许可证尚未完成
变更
截至本报告出具日，公司收购控
股子公司东高科技就变更控股股东事
项向监管部门提交的重大事项变更备
案尚未完成，《经营证券期货业务许可
证》未完成变更。
4
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（1）公司控股股东、实际控制人
股权质押、冻结及轮候冻结比率较高，
关注实际控制人个人债务事项及其对
公司的影响，关注司法冻结股份后续
处置及对控股股东及实际控制人的影
响；
（2）公司 2024 年半年度业绩表
现大幅下滑，净利润为负；
（3）公司控股股东、实际控制人
被刑事拘留；
（2）关注事项的主要内容 （4）公司控股子公司东高科技收
到继续暂停 6 个月新增客户的监管措
施，关注内控缺陷相关问题及其全面
整改情况；
（5）2021 年 12 月，公司出售参
股公司上海致宇信息技术有限公司
20.41%股权，截至 2024 年 6 月 30 日，
仍未收到剩余 49%的股权转让款 2,695
万元，关注其后续情况；
（6）东高科技业务许可证尚未完
成变更。
（1）截至 2024 年 8 月 31 日，公
司实际控制人陈崇军累计质押股份数
量为 6,717 万股，占其所持有公司股份
数量比例 85.51%，占剔除公司回购专
用账户后公司股本的 19.75%。累计被
司法冻结股份数量 78,550,607 股，占
其所持有公司股份数量比例 100%，占
（3）关注事项的进展或者整改情况
剔除公司回购专用账户后公司股本的
23.10%，累计被司法轮候冻结股份数
量 90,239,162 股，占其所持有公司股
份数量比例 114.88%，占剔除公司回购
专用账户后公司股本的 26.54%。
若已被司法冻结的股份被司法强
制处置，将影响陈崇军先生的控股股
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东及实际控制人的地位。法院强制执
行引发的后续被动减持存在减持时
间、减持数量、减持价格的不确定性，
公司将及时履行信息披露义务。持续
督导机构将持续跟踪质押及冻结事项
进展，督促企业及时进行信息披露；
（2）2024 年 1-6 月，古鳌科技收
入 14,557.77 万元，净利润为-12,645.83
万元，同比下降 446.58%，主要原因系：
①控股子公司上海昊元古信息管理合
伙企业（有限合伙）确认对新存科技
（武汉）有限责任公司长期股权投资
损益；②传统业务受市场环境及行业
因素影响，现金机具市场需求萎缩，
导致报告期内传统业务毛利下降；③
控股子公司东高（广东）科技发展有
限 公 司因 行 政 监 管原 因业 绩 大 幅 下
滑，触发商誉减值；
（3）控股股东、实际控制人被刑
事拘留事项，目前尚未获悉更新进展；
（4）东高科技在整改期间仍存在
人员管理、业务推广、合规管理等违
规情形被继续暂停业务，目前公司进
一步按照监管要求进行合规及业务整
改，针对上述问题，持续督导机构已
督促公司按时完成整改，并认真吸取
教训、进一步加强内部控制，切实提
高合规管理水平，防止类似情况再次
发生；
（5）公司已向上海市普陀区人民
法院提起诉讼，持续督导机构将持续
关注诉讼进展及后续判决情况；
（6）截至本报告出具日，公司收
购控股子公司东高科技就变更控股股
东事项向监管部门提交的重大事项变
更备案尚未完成，《经营证券期货业务
许可证》未完成变更。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
6
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
截至本报告出具
日，东高科技尚未向监
管部门提交整改报告，
控股子公司东高科技 持续督导机构已督促公
被责令暂停新增客户期间 司按照监管要求进一步
2.公司内部制度的建立和执行
仍然存在内控管理、人员 完成整改，并认真吸取
管理、业务推广等不规范 教训、进一步加强内部
控制，切实提高合规管
理水平，防止类似情况
再次发生。
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 无
财务资助、套期保值等）
10.发行人或者 其聘请的 中介机
无 无
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发 主要原因系：①控
展、财务状况、管理状况、核心 股子公司上海昊元古信
技术等方面的重大变化情况） 息管理合伙企业（有限
合伙）确认对新存科技
（武汉）有限责任公司
长期股权投资损益；②
2024 年 1-6 月，古鳌
传统业务受市场环境及
科技收入 14,557.77 万元，
行业因素影响，现金机
净利润为-12,645.83 万元，
具市场需求萎缩，导致
同比下降 446.58%。
报告期内传统业务毛利
下降；③控股子公司东
高（广东）科技发展有
限公司因行政监管业绩
大幅下滑，触发商誉减
值。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1.资产重组时所作承诺 是 不适用
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2.首次公开发行或再融资时所作承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
（1）2024 年 1 月，中信建投证券因在
保荐芯天下 IPO 项目过程中未对发行
人所处市场情况及同行业 可比公司情
况予以充分关注并核查发 行人对终端
客户的销售情况，对发行人业绩预计情
况未审慎发表专业意见并 督促发行人
提高信息披露质量，被深交所出具监管
函。
（2）2024 年 1 月，中信建投证券因在
云鼎科技非公开持续督导 过程中未能
持续督导上市公司完善制度、采取措施
规范募集资金补充流动资 金和偿还债
务使用过程，被山东证监 局出具警示
函。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其 （3）2024 年 5 月，中信建投证券因在
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 常熟汽饰 2019 年公开发行可转债持续
督导工作中，未关注发行人历次募集资
金存放和实际使用情况的 专项报告中
披露募投目实施进度未达 计划进度的
情况，披露的募集资金实际使用情况的
专项核查报告中发表了不 真实的核查
意见，被江苏证监局出具警示函。
中信建投证券积极落实整改，通过发布
业务提醒、持续开展合规培训、深入学
习相关法规、加强对上市公司相关人员
的持续督导培训，提升从业人员投行执
业能力，增强持续督导工作力度。
除此之外，保荐机构不存在因保荐本发
行人被证监会或深交所采 取监管措施
的情形。
3.其他需要报告的重大事项 无
8
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限
公司 2024 年上半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
王慧能 陈子晗
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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