古鳌科技：第五届董事会第十四次会议决议公告2024-10-15
证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-070
上海古鳌电子科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第
十四次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知于 2024 年 10 月 10 日以通讯
形式向全体董事发出。
2、本次会议于 2024 年 10 月 14 日以现场结合通讯表决方式召开。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人（其中，以通讯表决
方式出席的董事 2 人）。
4、本次会议由董事长侯耀奇先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本
次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上
海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事审议，作出如下决议：
(一) 逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”或
“标的公司”）2.00%的股权（以下简称“标的资产”）转让给关联方上海睦誉企
业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”或“交易对方”）（以下简称“本
次交易”、“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司不再对东高科技享有控
制权，东高科技不再纳入公司合并报表范围，本次交易构成公司重大资产重组，
具体方案如下：
1、交易主体
公司为本次交易的资产出售方，拟向上海睦誉出让标的资产，本次交易对方
1
确认为上海睦誉。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的东高科技 2.00%的股权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、交易方式
本次交易方式为公司通过协议转让的方式，将其持有的东高科技 2%股权出
售给上海睦誉。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、交易价格及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次
评估以 2024 年 5 月 31 日为基准日，对东高科技股东全部权益价值采用收益法和
资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日
2024 年 5 月 31 日，标的资产估值结果如下：
单位：万元
股东全部权
评估标的 评估方法 评估值 增值额 增值率
益账面值
东高科技 收益法 166.72 23,412.25 23,245.53 13,943.17%
本次交易标的资产交易价格参照该评估价格，经双方协商，最终确定为
5,000,000 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、支付方式
本次交易的交易价款从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收上海睦
誉的业绩补偿款的差额中优先进行抵扣。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、交易费用和成本安排
本次交易中产生的审计费用、评估费用、律师费用、财务顾问费用，由公司
承担并支付。交易双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行协议项下义务
所应缴纳的税金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2
7、本次交易的过渡期间损益安排
标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。标的资产对应的标的公
司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）
止的期间所产生的盈利或亏损均由双方按照转让后股权比例享有或承担。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、标的资产交割
在协议生效后 20 个工作日内完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股
东变更）的工商登记手续。前述内容完成，即视为标的资产交割完成。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、决议的有效期限
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。
但若交易双方已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延
长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司同意在《股权转让协议》生效后 20 个工作日内完成标的资产所有权人
变更的工商登记手续，交易对方应就标的资产的交割提供必要的协助。
《股权转让协议》签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因
法律法规或政策限制; 或（2）因公司董事会、股东大会未通过本次交易议案；或
（3）政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等协议任何一方不能控制的
原因）单方解除或终止协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失
向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于为本次交易而发生的审计费用、评估
费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时
预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
协议签订后，除协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行
或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出
的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履
行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
如因法律或政策限制、或因公司董事会、股东大会未能审议通过、或有权政
3
府部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违
约。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经审慎自查，董
事会认为交易对方上海睦誉属于上市公司的关联方，本次重大资产出售构成关联
交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及规范
性文件的要求，就本次交易相关情况，同意公司编制的《上海古鳌电子科技股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）
及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行补充、修订（如需）。
公司编制的《重组报告书》主要包括本次交易概况、上市公司基本情况、交
易对方基本情况、标的资产基本情况、交易标的评估情况、本次交易合同的主要
内容、本次交易合规性分析、董事会讨论与分析、标的资产财务会计信息、同业
竞争和关联交易、本次交易风险因素等，符合相关法律法规的要求和公司的实际
情况。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《上海古
鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《上海古鳌
电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。
4
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》;
为明确交易各方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司、上海睦誉签订
附生效条件的《上海古鳌电子科技股份有限公司与上海睦誉企业管理中心（有限
合伙）之股权转让协议》。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于与
交易对方签署<股权转让协议>和<债权债务冲抵协议>的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断，
认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
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具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《董事会
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件但不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，
公司董事会经过对公司实际情况及相关出售资产事项的认真论证和审慎核查，认
为公司本次重大资产重组系出售资产，且不涉及股份发行，不会导致公司股权结
构及控制权发生变化。因此，董事会认为本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《董事会
关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形的议案》
公司、交易对方、标的公司及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机
构，公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立
财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参
与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。因此，董事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
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上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《董事会
关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
公司董事会经过审慎分析，认为本次重大资产出售符合《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体
情况如下：
1、本次交易标的资产为东高科技 2.00%的股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关审批事项已
在《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第
（一）项规定。
2、本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上
市公司购买资产的相关规定。
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的
利益。公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减
少和规范关联交易。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要
求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
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具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《董事会
关于本次重大资产出售符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求若干问题的规定>第四条规定的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的议
案》
在本次交易的过程中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的要求，采取了严格的保密措施，制定了有效的保密制
度，具体情况如下：
1、公司内部就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措
施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
2、公司与交易相关各方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制
度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得
利用内幕信息买卖公司股票。
3、为了顺利完成本次交易，公司聘请了为本次交易提供服务的中介机构，
并与本次交易的相关各方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约定了相应
的保密条款。
4、公司按照有关规定，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情
人登记表》，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。
因此，董事会认为公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了
严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知
悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《董事会
关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
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本议案需提交公司股东大会审议。
(十) 审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考
审阅报告的议案》
就本次交易，董事会批准众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海
古鳌电子科技股份有限公司 2023 年度及 2024 年 1 月至 5 月备考财务报表及审
阅报告》（众会字（2024）第 10108 号）、《东高（广东）科技发展有限公司 2022
年度、2023 年度及 2024 年 1 月至 5 月财务报表及审计报告》（众会字（2024）
第 10172 号）；沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》
（沃克森评报字(2024)第 1997 号）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司就本次交易聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为评估机构对
本次交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的《资产评估报告》。董事会审
议后认为，公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的
资产定价公允。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的评估结果为基础，经交易双方协商确定的。公司本次交易的定价符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东
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利益的情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报、填补回报措施及
承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就
本次即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。相关
主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于公
司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十四) 审议通过《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售相关资产
情况的议案》
根据《重组管理办法》的有关规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证券会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。”
公司在本次交易前 12 个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相
关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《董事会
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关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明
的议案》
本次交易首次公告日前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为
127.54%，扣除创业板综合指数上涨 34.00%因素后，波动幅度为 93.54%；扣除金
融科技指数上涨 72.79%因素后，波动幅度为 54.74%。公司股价在本次交易首次
公告日前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《董事会
关于本次交易信息首次公告前 20 个交易日内股票波动情况的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十六) 审议通过《关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交
易的议案》
东高科技作为公司控股子公司期间，公司、东方高圣科技有限公司（以下简
称“东方高圣”）为支持其经营发展，于 2024 年 1 月 1 日与东高科技签署《授信
协议》，约定公司和东方高圣在 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间内各
自向东高科技提供最高额不超过 2,750 万元的财务资助，用于东高科技日常生产
经营所需的部分流动资金。单笔借款金额、时间、利息等内容以另行签署的《借
款合同》约定为准。截至目前，公司、东方高圣对东高科技提供财务资助余额分
别为 1,000 万元、600 万元。
本次交易完成后，东高科技将不再纳入公司合并报表范围内，公司已对东高
科技借款将在本次交易后被动形成公司对参股公司提供财务资助，该项业务实质
为公司对原合并报表范围内子公司借款的延续。
董事会认为，上述预计新增关联交易系公司本次重大资产出售完成前，东
高科技尚在公司合并报表范围内已发生的与公司的资金拆借事项，属于公司对
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东高科技给予的财务资助，有其合理性和必要性。本次新增关联交易事项不会
导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和其他
非关联股东的合法利益。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于拟
出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事姜小丹回避了该议案的
表决。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十七) 审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利完成本次交易，公司聘请华兴证券有限公司担任本次交易的独立财务
顾问；聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请众华会计师
事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请沃克森（北京）国际资
产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十八) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关要求，就本次重大资产重组提交
相关的法律文件，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法
律文件作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
因此，公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次重大资产重组所提交的法律
文件合法有效。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《董事会
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关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十九) 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产出售暨关联交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产出售的工作，公司董事会提请公司股
东大会授权董事会在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理有关
本次重大资产出售的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议
和市场情况，并结合本次重大资产出售的具体情况，制定、调整、实施本次重大
资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整交易对方及标的资产、确
定或调整标的资产交易价格、交易方式等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件发生变
化，或者深圳证券交易所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对本
次重大资产出售方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限
于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次重大资产出
售有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切
协议和文件；
4、办理公司本次重大资产出售相关的审计、评估及申报、审核回复等具体
事宜；
5、本次重大资产出售获得公司股东大会批准后，全权负责本次重大资产出
售的具体实施；
6、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次重大
资产出售有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
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本议案需提交公司股东大会审议。
(二十) 审议通过《关于签署附条件生效的<债权债务冲抵协议>的议案》
为顺利实施本次交易，并解决 2021 年 12 月公司与上海睦誉、东方高圣收购
东高科技 51%股权交易（以下简称“收购交易”）中剩余收购价款及 2022 年度、
2023 年度业绩补偿款支付问题，各方经过协商后决定签署附生效条件的《债权
债务冲抵协议》，同意上海睦誉、东方高圣以应付公司 2022 年度、2023 年度业
绩补偿款等额冲抵上海睦誉、东方高圣应收公司收购价款。冲抵完成后，各方确
认，上海睦誉、东方高圣就收购交易中 2022 年度、2023 年度业绩补偿款支付义
务已经履行完毕。就公司应付上海睦誉剩余收购价款冲抵本次交易中的上海睦誉
应付交易价款的差额（574,416.82 元）以及公司应付东方高圣剩余收购价款
（743,370.87 元）于 2024 年度结束后，根据会计事务所审计确定的上海睦誉、
东方高圣应付 2024 年度业绩补偿款进行冲抵及结算。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于与
交易对方签署<股权转让协议>和<债权债务冲抵协议>的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二十一) 审议通过《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东
大会的议案》
基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次
交易的相关事项，将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东
大会审议本次交易相关的事项。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于暂
不召开股东大会的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
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特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 10 月 14 日
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