上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
    法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明


    上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的东高（广
东）科技发展有限公司 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（（有限
合伙）（以下简称“交易对方”）（以下简称“本次交易”）。本次交易的评估基准
日为 2024 年 5 月 31 日，沃克森（（北京）国际资产评估有限公司对本次交易标的
资产的价值进行了评估，并出具了相关资产评估报告。
    根据（ 上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，董
事会经认真审阅公司所提供的本次交易相关评估资料，就评估机构的独立性、假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等情况说
明如下：
    一、评估机构的独立性说明
    公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以
下简称“沃克森评估”）具备相关法律法规及中国证券监督管理委员会规定的从
事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评
估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
    二、评估假设前提的合理性
    沃克森评估就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
    三、评估方法与评估目的的相关性
    本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，沃克
森评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符合
国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客
观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；沃克森评估采取了资产基
础法和收益法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情
况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
    四、评估定价的公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
    标的资产的最终交易价格以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日，经符合相关法
律法规要求的资产评估机构沃克森评估作出的评估值为参考，由公司与交易对方
协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
    综上所述，董事会认为公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结
论合理，标的资产定价公允。


    特此说明。




                                           上海古鳌电子科技股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                  2024 年 10 月 14 日