上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
                            有效性的说明


    上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的东高（广
东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”）2.00%的股权转让给关联方上
海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”）（以下简称“本次交
易”或“本次重大资产重组”）。
    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
和其他规范性文件的要求，经审慎判断，公司董事会对本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，说明如下：
    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、公司对本次交易方案进行了充分论证，并与参与本次交易的各方采取了
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    2、公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请本次交易
相关中介机构，并约定保密条款。
    3、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重
组的草案及其他有关文件。
    4、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进
程备忘录》，并已由各相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，公司将在取
得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后向深圳证券交易所提
交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。
    5、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票自本次交易首次公告日前
20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。公司与本次交易的相关方均采取了严格的
保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信
息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并
将内幕信息知情人登记表向深圳证券交易所进行了上报。
    6、2024 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议了《关
于<上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》及其他相关议案，本次交易相关议案在提交董事会审议之前，
已经董事会独立董事专门会议审议，并出具审核意见。。
    7、2024 年 10 月 14 日，公司与上海睦誉就出售东高科技 2%股权事项达成
一致，交易各方签署了《上海古鳌电子科技股份有限公司与上海睦誉企业管理
中心（有限合伙）之股权转让协议》。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关要求，就本
次重大资产重组提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事就本次重大资产
重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会
及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符
合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次重大资产重组所提交的
法律文件合法有效。


    特此说明。




                                          上海古鳌电子科技股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                 2024 年 10 月 14 日