上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事
   关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
       评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见


    上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的东高（广
东）科技发展有限公司 2.00%的股权（以下简称“标的资产”）转让给关联方上
海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“本次交易”）。本次交易的评估基
准日为 2024 年 5 月 31 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称
“沃克森评估”）对本次交易标的资产的价值进行了评估，并出具了相关资产评
估报告。
    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规
                                                                《公司
章、规范性文件及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《
章程》”）、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本
次交易评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评
估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的合理性进行了评价说明：
    一、评估机构的独立性说明
    公司为本次交易聘请的评估机构沃克森评估具备相关法律法规及中国证券
监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服
务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的
原则和要求，具有独立性。
    二、评估假设前提的合理性
    沃克森评估就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
    三、评估方法与评估目的的相关性
   本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，沃
克森评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作
符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独
立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；沃克森评估采取
了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对
象的具体情况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰
当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

    四、评估定价的公允性
   本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
   标的资产的最终交易价格以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日，经符合相关法
律法规要求的资产评估机构沃克森评估作出的评估值为参考，由公司与交易对
方协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
   综上所述，我们认为公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估
结论合理，标的资产定价公允。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的独立意见》签字页）



独立董事签字：




     姚宝敬                    陈振婷                     王世兵




                                                    2024 年 10 月 14 日