证券代码：300551            证券简称：古鳌科技         公告编号：2024-073



                 上海古鳌电子科技股份有限公司
       关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨
                           关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2024 年 10 月 14 日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第十四次会议审议通过《关于出售子公司部分股权后被动形成财
务资助暨关联交易的议案》，公司拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司
（以下简称“东高科技”）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心
（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”）（以下简称“本次交易”）。本次交
易完成后，公司持有东高科技 49.00%的股权，东高科技将不再纳入公司合并报
表范围内。东高科技作为为本公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向
其提供股东借款。本次交易完成后，公司已对东高科技借款将在本次交易后被
动形成公司对参股公司提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围
内子公司借款的延续。为维护东高科技的正常经营，董事会同意公司对东高科
技提供财务资助。具体情况如下：
    一、财务资助情况概述
    （一）公司为东高科技提供财务资助情况
    为满足东高科技经营发展需要，公司与其股东东方高圣科技有限公司（以
下简称“东方高圣”）与东高科技于 2024 年 1 月 1 日签署《授信协议》，约定
公司和东方高圣在 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间内各自向东高科技
提供最高额不超过 2,750 万元的财务资助，用于东高科技日常生产经营所需的部
分流动资金。单笔借款金额、时间、利息等内容以另行签署的《借款合同》约
定为准。截至本公告披露日，公司、东方高圣对东高科技提供财务资助余额分
别为 1,000 万元、600 万元。本次交易完成后，东高科技成为公司参股子公司，
为公司的关联方。公司已对东高科技借款将在本次交易后被动形成公司对参股
公司提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司借款的延
续。
    （二）决策程序
    上述财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定的
不得提供财务资助的情形。
    根据深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，该事项提交公司董
事会审议时，关联董事需回避表决，由其他非关联董事进行表决，需经全体非
关联董事的过半数表决通过，且出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
表决通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关
规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议，相应的关联方股东需回避表决。
       二、被资助对象的基本情况
    （一）基本情况

       企业名称          东高（广东）科技发展有限公司
   法定代表人            董朋林
       成立日期          1998 年 2 月 18 日
       企业类型          其他有限责任公司
 统一社会信用代码        911101091023717184
       注册资本          2,500.00 万人民币
                         广州市番禺区广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）汉溪
       注册地址
                         大道东 182 号 601-603、701-708、801-809、1101-1109
                         本次交易完成后，东方高圣持股比例为 49.00%、上海睦誉持股比
       股东情况
                         例为 2.00%、古鳌科技持股比例为 49.00%
                         软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
       经营范围          技术转让、技术推广;财务咨询;企业管理咨询;计算机软硬件及辅助
                         设备零售;证券投资咨询
    （二）财务状况
                                                                               单位：万元
                  项目                         2023 年 12 月 31 日（经审计）

             资产总额                                                           22,879.00

             负债总额                                                           24,098.94

            所有者权益                                                          -1,219.93

                  项目                           2023 年 1-12 月（经审计）

            营业总收入                                                          42,201.43
               净利润                                                         778.10

  归属于母公司所有者的净利润                                                  778.10
    （三）资信情况
    根据中国执行信息公开网（zxgk. court. gov. cn） 查询，截止目前，东高科
技属于失信被执行人，未执行标的金额为 26,780 元。
    （四）被资助对象其他股东基本情况
    除公司外，本次交易前东高科技的另一方股东为东方高圣。本次交易完成
后，东高科技的股东为上市公司、东方高圣及上海睦誉。东方高圣系上海睦誉
控制下企业。被资助对象其他股东基本情况：

    公司名称        上海睦誉企业管理中心（有限合伙）

 执行事务合伙人     赫江华

    成立日期        2020 年 9 月 27 日

    公司类型        有限合伙企业

统一社会信用代码 91310230MA1HGFBE7L

    出资总额        5,800.00 万元

                    上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号 7 号楼 1719 室（上海广福经济开发
    注册地址
                    区）

                    一般项目：企业管理，合同能源管理，软件开发，智能、电力、消
                    防、水处理、物联网技术领域内的技术服务，灯具、软件、仪器仪
                    表、泵、电线电缆、消防器材的销售。（除依法须经批准的项目外，
    经营范围
                    凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：互联网信息服务。
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                    经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）


     企业名称           东方高圣科技有限公司
    法定代表人          李发根
     成立日期           2016 年 1 月 22 日
     企业类型           其他有限责任公司
 统一社会信用代码       914403003597731309
     注册资本           10,526.3158 万人民币
     注册地址           广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）泽溪街 13 号 2003
                        软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
     经营范围           技术转让、技术推广;财务咨询;企业管理咨询;计算机软硬件及辅助
                        设备零售;证券投资咨询
    （五）公司上一年度对东高科技提供财务资助的情况
   公司上一年度不存在向东高科技提供财务资助的情况。
    三、财务资助主要情况
   （一）基本情况
   1、财务资助余额：人民币 2,750 万元。
   2、财务资助期限：2024 年 1 月 1 日起至 2025 年 6 月 30 日。
   3、利息：单笔借款利率为《授信协议》相对应的公司确定的期限档次利率，
以《借款合同》为准。
   4、资金用途：用于东高科技的日常经营。
   5、担保方式：以另行签署的担保协议约定为准。
   6、违约责任或其他重要条款：东高科技严格按照借款期限到期归还全部借
款金额及按照协议条款支付利息。若产生违约事件，公司有权解除协议，提前
收回发放本金，并有权依法处分抵押物或要求保证人履行责任。
    四、财务资助风险分析及风控措施
   本次对外提供财务资助系公司转让所持控股子公司 2.00%股权导致该公司
不再纳入公司合并报表范围而被动形成，其业务实质为公司对原控股子公司借
款的延续，旨在保证被资助对象正常开展经营。同时，本次交易前东方高圣已
签订《授信协议》，约定与公司向东高科技提供相同金额相同等条件的财务资
助；本次交易后，公司将委派相关财务监管人员至东高科技，监管东高科技财
务状况，确保公司资金安全。
    五、累计提供财务资助金额及逾期金额
   截至本公告披露日，公司提供财务资助总余额 1,000.00 万元，占上市公司
最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为 1.07%。除上述借款以外，公司
及其控股子公司不存在对合并报表外的公司提供财务资助的情形，不存在逾期
未收回的金额。
    六、独立董事专门会议意见
   2024 年 10 月 12 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，
审议通过《关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》。
   独立董事认为，上述预计新增关联交易系公司本次重大资产出售完成前，
东高科技尚在公司合并报表范围内已发生的与公司的资金拆借事项，属于公司
对东高科技给予的财务资助，有其合理性和必要性。本次新增关联交易事项不
会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和其
他非关联股东的合法利益，同意将该议案提交董事会审议。
    七、董事会意见
   2024 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于
出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》，关联董事姜小
丹回避表决。
   董事会认为，上述预计新增关联交易系公司本次重大资产出售完成前，东
高科技尚在公司合并报表范围内已发生的与公司的资金拆借事项，属于公司对
东高科技给予的财务资助，有其合理性和必要性。本次新增关联交易事项不会
导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和其他
非关联股东的合法利益。
    八、监事会意见
   2024 年 10 月 14 日，公司召开第五届监事会第十次会议审议通过《关于出
售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》。
   公司监事会认为，上述预计新增关联交易系公司本次重大资产出售完成前，
东高科技尚在公司合并报表范围内已发生的与公司的资金拆借事项，属于公司
对东高科技给予的财务资助，有其合理性和必要性。本次新增关联交易事项不
会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和其
他非关联股东的合法利益。
    九、中介机构意见
   独立财务顾问认为，公司出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联
交易事项已经第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会第十
四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，且关联董事已回避表决；本次
事项尚需提交股东大会审议；本次事项履行了必要的内部决策程序，决策程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易前东方高圣已签订《授信
协议》，约定与公司向东高科技提供相同金额相同等条件的财务资助；本次交
易后，公司将委派相关财务监管人员至东高科技，监管东高科技财务状况，确
保公司资金安全。独立财务顾问对公司出售子公司部分股权后被动形成财务资
助暨关联交易事项无异议。
    十、备查文件
   1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
   2、公司第五届监事会第十次会议决议；
   3、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议
   3、《上海古鳌电子科技股份有限公司、东方高圣科技有限公司与东高（广
东）科技发展有限公司授信协议》；
   4、《上海古鳌电子科技股份有限公司、东方高圣科技有限公司与东高（广
东）科技发展有限公司借款协议》；
   5、独立财务顾问核查意见。




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                           董事会
                                                       年 10 月 14 日