证券代码：300551             证券简称：古鳌科技        公告编号：2024-074



                   上海古鳌电子科技股份有限公司
             关于与交易对方等签署《股权转让协议》
                   和《债权债务冲抵协议》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“古鳌科技”或“上
市公司”）拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”
或“标的公司”）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）
（以下简称“上海睦誉”或“交易对方”）（以下简称“本次交易”、“本次重大
资产重组”）。
    2024 年 10 月 14 日，公司与上海睦誉签订了《股权转让协议》，与上海睦誉
及东方高圣科技有限公司（以下简称“东方高圣”）签订了《债权债务冲抵协
议》，就本次交易涉及的标的股权、标的股权的价款及支付方式、标的的股权交
割、期间损益安排、交割日后的公司治理、债权债务冲抵等作了明确约定。相
关协议主要内容公告如下：
       一、《股权转让协议》的主要条款内容
    2024 年 10 月 14 日，公司与上海睦誉签订了《股权转让协议》，主要内容如
下：
       （一）协议签署主体
    甲方（转让方）：上海古鳌电子科技股份有限公司
    乙方（受让方）：上海睦誉企业管理中心（有限合伙）
       （二）协议主要内容
       1、股权转让标的
    （1）甲方同意将其所持有的标的资产 2%的股权（认缴且实缴出资 50 万元）
转让给乙方，乙方同意受让该等股权。



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     （2）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（沃克森评报字(2024)第 1997 号），截至 2024 年 5 月 31 日，标的公司的评估价
值为人民币 234,122,460.18 元。以此作为参照，经双方协商，本次交易标的资产
最终确定交易价格为 5,000,000 元。
     （3）本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

  序号                     股东名称                     出资额（万元）      持股比例
    1           上海古鳌电子科技股份有限公司                     1,225.00      49.00%
    2               东方高圣科技有限公司                         1,225.00      49.00%
    3         上海睦誉企业管理中心（有限合伙）                      50.00        2.00%
                        合计                                     2,500.00     100.00%
     2、转让价款及支付交割
     （1）本次标的资产交易价格 5,000,000.00 元，从收购交易中甲方尚未向乙
方 支 付 的 剩 余 收 购 价 款 （ 79,236,620.67 元 ） 和 甲 方 应 收 乙 方 业 绩 补 偿 款
（73,662,203.85 元）的差额 5,574,416.82 元中优先进行抵扣。
     （2）甲方同意在本协议生效后【20】个工作日内完成标的资产所有权人变
更（即标的公司的股东变更）的工商登记手续。前述工商登记手续完成后，标
的资产交割完成。乙方应就标的资产的交割提供必要的协助。
     （3）自标的资产交割日起，由乙方及东方高圣负责标的公司的经营管理。
甲方、标的公司和乙方应当完成相应交接手续。
     （4）乙方及东方高圣在收到上述全部文件和物品的同时，应与甲方和标的
公司签署文件、证件和物品共管清单以示确认。
     3、债权债务处理及员工安置
     （1）本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的债权债务处理或
员工安置事宜。双方同意双方确定的标的公司的债权债务为标的公司截至基准
日所有的债权债务，由标的公司继续享有和承担。
     （2）如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其
负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方及
东方高圣应确保标的公司在本次交易事项完成后，向第三方履行通知义务，但
通知内容以甲方公告信息为限。




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    （3）根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得其债
权人或其他第三方同意的，乙方及东方高圣应确保标的公司就本次交易获得其
债权人或其他第三方的同意。
       4、期间损益安排
    （1）双方同意并确认，标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。
标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交
割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由双方按照转让后股
权比例享有或承担。
       5、交割日后的公司治理
    （1）在符合甲方整体战略的前提下，标的公司继续保持独立运作、独立经
营。
    （2）标的公司设董事会，其中乙方及东方高圣委派 2 名董事，甲方委派 1
名董事，董事长由乙方及东方高圣提名。
    （3）标的公司总经理由乙方及东方高圣委派，并担任公司的法定代表人。
甲方向标的公司派驻一名财务监管人员，监管标的公司财务状况，确保不会出
现资金挪用等情形造成的法律风险。
    （4）标的公司每年需接受甲方委派的审计机构审计，乙方及东方高圣需无
条件配合，直至甲方不再持有标的股权。
       6、陈述、保证与承诺
    （1）甲方的陈述、保证与承诺：
    （1-1）甲方是根据中国法律依法设立并有效存续且其股票在证券交易所挂
牌交易的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行本协议；
    （1-2）除甲方尚需将本协议项下交易提交其董事会、股东会审议或本协议
另有约定外，甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签
署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签
署并全面履行本协议；
    （1-3）甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反任何相关
法律或任何政府授权或批准；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约
束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；



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    （1-4）甲方保证尽力自行及配合乙方获得履行本协议所需的政府有关主管
部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件；
    （1-5）甲方没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管
或者其他足以导致甲方终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述
各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁；
    （1-6）甲方确认其合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在司法冻
结或为任何第三方设定抵押、质押或其它承诺等可能致使标的资产的交割存在
障碍的限制情形；
    （1-7）在本协议中的陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的；
    （1-8）将全面履行本协议约定义务，不会实施任何违反本协议或可能对本
协议的签订、生效产生不利影响的行为。
    （2）乙方的陈述、保证与承诺：
    （2-1）乙方确认其具有签订并履行本协议的民事权利能力及行为能力，并
已就本次交易取得了内部权力机构的批准及授权；
    （2-2）乙方购买股权的款项为乙方应收往来款项或乙方自有资金，不存在
非法资金的任何情形；
    （2-3）乙方应当按照本协议约定按时、足额向甲方支付股权转让款项；
    （2-4）乙方确认其签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反任
何相关法律或任何政府授权或批准；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或
受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
    （2-5）乙方确认其保证尽力自行及配合甲方获得履行本协议所需的政府有
关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件；
    （2-6）乙方承诺在本协议中的陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的；
    （2-7）乙方承诺将全面履行本协议约定义务，不会实施任何违反本协议或
可能对本协议的签订、生效产生不利影响的行为；
    （2-8）乙方确认，标的公司经营状态不作为本次交易推进、股权转让和权
属交割的前提条件，交易完成后若标的公司仍然受到监管部门监管措施无法开
展新增业务的，甲方无需承担任何形式的保证或者补偿义务，甲方也不因此存
在款项返还义务，乙方承诺不对甲方主张相关要求。



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    （3）甲、乙双方共同承诺，本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何
情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准
确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即
向对方进行披露。
       7、税费
    （1）本次交易中产生的审计费用、评估费用、律师费用、财务顾问费用，
由甲方承担并支付。
    （2）双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应
缴纳的税金。
       8、违约责任
    （1）本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1-1）因法
律法规或政策限制; 或（1-2）因甲方董事会、股东大会未通过本次交易议案；
或（1-3）政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能
控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失
和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发
生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违
反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
    （2）本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何
一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其
在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据
守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿
金。
    （3）如因法律或政策限制、或因甲方董事会、股东大会未能审议通过、或
有权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任
何一方违约。
       9、保密
    （1）本协议双方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行
与本协议相关的信息披露义务（如有） ;除前述法定信息披露义务外，双方应
尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关其余双方的各种形式的商业
信息、资料及/或文件内容等保密。

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    （2）双方不得利用本协议相关信息进行内幕交易、不得泄露内幕信息或从
事其他任何违法行为。
    （3）不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项
下的保密义务，直至保密信息按照法律的要求或本协议的约定进入公共领域。
    10、通知
    （1）本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，
并按下列地址或传真号码（或收件人以三个工作日事先书面通知向另一方指定
的其它地址或传真号码）交付或传真给有关一方。
    （2）任何按照协议约定地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它
通讯在下列时间被视为已送达：
    （2-1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
    （2-2）如以邮寄方式送达，在收件人实际收到邮件时；
    （2-3）如以传真方式发出，在传真发出时。
    11、适用法律和争议解决
    （1）本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
    （2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好
协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁，
并根据其仲裁规则进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决对
于双方是终局的、并具有法律约束力。
    （3）在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其
他条款。
    二、《债权债务冲抵协议》的主要条款内容
    2024 年 10 月 14 日，公司与上海睦誉、东方高圣签订了《债权债务冲抵协
议》，主要内容如下：
    （一）协议签署主体
    甲方：上海古鳌电子科技股份有限公司
    乙方：上海睦誉企业管理中心（有限合伙）
    丙方：东方高圣科技有限公司
    （二）协议主要内容
    1、债权债务冲抵

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    （1）经各方协商一致，各方就甲方应付乙方、丙方剩余收购价款与甲方应
收乙方、丙方业绩补偿款进行等额冲抵，即：
    （1-1）甲方应当向乙方支付收购交易中剩余收购价款与甲方应收乙方业绩
补偿款 73,662,203.85 元等额冲抵，冲抵完成后，甲方应付乙方剩余收购价款差
额 5,574,416.82 元；
    （1-2）甲方应当向丙方支付收购交易中剩余收购价款与甲方应收丙方业绩
补偿款 9,821,627.17 元等额冲抵，冲抵完成后，甲方应付丙方剩余收购价款差额
743,370.87 元。
       2、差额款项结算
    （1）债权债务冲抵完成后，就甲方应付乙方、丙方剩余收购价款差额结算
方式如下：
    （1-1）甲方应付乙方剩余收购价款差额（5,574,416.82 元）在返还控制权交
易中冲抵甲方应收乙方的股权转让款（5,000,000.00 元）。冲抵完成后，甲方应
付乙方剩余收购款差额（574,416.82 元）于 2024 年度结束后，根据会计事务所
审计确定的乙方、丙方 2024 年度应付业绩补偿款进行冲抵及结算；
    （1-2）甲方应付丙方剩余收购款差额（743,370.87 元）于 2024 年度结束后，
根据会计事务所审计确定的乙方、丙方 2024 年度应付业绩补偿款进行冲抵及结
算。
       3、各方确认
    本次债权债务冲抵完成后，乙方、丙方就收购交易中 2022 年度、2023 年度
业绩补偿款支付义务已经履行完毕，各方不存在争议，协议项下任一方无权要
求另一方支付与本协议前述债权、债务相关的利息及/或违约金及/或赔偿金及/
或其他任何款项,任一方亦无权要求其他方承担与本协议前述债权、债务相关的
其他违约责任。


    特此公告。



                                           上海古鳌电子科技股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                   2024年10月14日

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