华兴证券有限公司
           关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引
           第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
                  易监管》第十二条情形的核查意见



     上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“上市公司”）
拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”或“标的
公司”）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简
称“上海睦誉”或“交易对方”）（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重
组”）。

     华兴证券有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易相
关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行
了核查，具体如下：

     截至本核查意见出具日，上市公司、交易对方、标的公司及上述主体控股
股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司、交易对方的董事、监事、高级
管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、
评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近
36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

     综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。



     （以下无正文）
    （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二
条情形的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：


                          邵一升            翟林飞




                                                     华兴证券有限公司

                                                        年    月   日