华兴证券有限公司
                关于上海古鳌电子科技股份有限公司
           本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见


    华兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”“华兴证券”）接受上海古
鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）委托，担任上市
公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
                                                《重组管理办法》”）的规
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《
定，华兴证券就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
进行核查并发表如下意见：

一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和
程序：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
百分之一百以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

   本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后，上
市公司实际控制人均为陈崇军，不会导致上市公司控制权变更。

   因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司本
次重大资产重组不构成重组上市的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                          邵一升           翟林飞




                                                     华兴证券有限公司

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